サイバネットシステム（4312） – 定款 2022/03/18

サイバネットシステム株式会社定款 定 款 第１章 総 則 第１条 当会社は､サイバネットシステム株式会社と称し､英文では Cybernet Systems Co.,Ltd. と表示する｡ （商号） （目的） 第２条 当会社は､つぎの事業を営むことを目的とする｡ （１） 情報処理システムに関する調査、研究業務 （２） 情報処理システムに関する情報の収集、分析、処理業務 （３） 情報処理システムに関する情報提供サービス業務 （４） 情報処理システムに関するソフトウェアおよびハードウェアの設計、開発、販売､ リースおよび使用権の許諾、保守、コンサルティング業務 （５） 情報処理システムに関するソフトウェアおよびハードウェアの賃貸借、輸出入業務 （６） 情報処理システムに関する要員の教育、訓練業務 （７） 情報処理システムに関する教材の開発、販売業務 （８） 情報処理システムに関する出版物の出版、編集、翻訳業務 （９） コンピュータネットワークによるソフトウェア利用、運用に関する技術援助、コンサルティング 業務 （１０） コンピュータネットワークを利用した情報提供サービス業務 （１１） コンピュータネットワークを利用した通信販売業務 （１２） コンピュータネットワークの回線接続サービス業務 （１３） 医療機器の製造、販売、修理、コンサルティング業務 （１４） 労働者派遣業務 （１５） 前各号に附帯関連する一切の事業 第３条 当会社は､本店を東京都千代田区に置く｡ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を設置する。 （本店の所在地） （機関の設置） （１） 取締役会 （２） 監査役 （３） 監査役会 （４） 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 Ⅰ－１－１ （2022.03.18） 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１２９，６００，０００株とする｡ （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする｡ （単元未満株式についての権利） ができない。 （１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使すること（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権第９条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第１０条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会利 （自己の株式の取得） （株式取扱規則） において定める「株式取扱規則」による。 （株主名簿管理人） 第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わ第１２条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、そのない。 （総会の招集） 第３章 株主総会 必要があるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 第１４条 株主総会は、本店の所在地またはその隣接地において招集する。 （招集地） （招集権者および議長） 第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ選定した取締役Ⅰ－１－２ （2022.03.18） ２ 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、議長となる。 が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等の電子提供措置） 措置をとるものとする。 第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供 ２ 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （総会の決議） 第１７条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を有する株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１８条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができ ２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならなる。 い。 第４章 取締役および取締役会 第１９条 当会社の取締役は１０名以内とする。 （取締役の員数） （取締役の選任） 第２０条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の解任） （取締役の任期） 終結の時までとする。 る。 第２１条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の ２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとすⅠ－１－３ （2022.03.18） （代表取締役の選定） 第２３条 代表取締役は、取締役会の決議をもって選定する。 （取締役会の招集権者および議長） がこれを招集し、議長となる。 が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ選定した取締役 ２ 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこ第２６条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的方法により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議をとができる （取締役会の決議の省略） 述べたときはこの限りでない。 （取締役の報酬等） （取締役会規則） おいて定める。 （取締役の責任免除） る。 第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務代行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、｢取締役会規則｣に第２９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができ ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内とする。 第５章 監査役および監査役会 第３０条 当会社の監査役は４名以内とする。 （監査役の員数） （監査役の選任） 第３１条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 Ⅰ－１－４ （2022.03.18） ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の ２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の終結の時までとする。 満了する時までとする。 ３ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 ４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時まで第３３条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 第３４条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第３５条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、｢監査役会規則｣にとする。 （監査役会の招集通知） （監査役の報酬等） （監査役会規則） おいて定める。 （常勤監査役） （監査役の責任免除） 第３６条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第３７条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができ ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令る。 が定める範囲内とする。 第６章 会計監査人 第３８条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の選任） （会計監査人の任期） 第３９条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 Ⅰ－１－５ （2022.03.18） ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第４０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第４１条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 （事業年度） （剰余金の配当等の決定機関） 第４２条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 （剰余金の配当の基準日） 第４３条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。 第４４条 配当財産が金銭である場合、その支払開始日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社（除斥期間等） はその支払義務を免れる。 ２ 前項の金銭には、利息をつけない。 附則 第１条 変更前定款第１６条の規定の削除および変更後定款第１６条の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに定める施行日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 施行日から次の定めを有するものとする。なお、本定めは、施行日から６か月を経過した日、もしくは施行日から６か月以内に開催する最後の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日まで、効力を有するものとする。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載また は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 ３ 本条は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。 Ⅰ－１－６ （2022.03.18）