トヨクモ（4058） – 定款 2022/03/25

定 款 トヨクモ株式会社 2010 年７月 23 日 作成 2011 年３月 31 日 修正 2015 年３月 23 日 修正 2017 年２月 14 日 修正 2018 年３月 30 日 修正 2019 年３月 28 日 修正 2019 年７月１日 修正 2019 年８月１日 修正 2020 年３月 27 日 修正 2021 年１月１日 修正 2021 年３月 27 日 修正 2022 年３月 25 日 修正 定 款 第１章 総則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、トヨクモ株式会社と称し、英文では、Toyokumo，Inc.と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．インターネット、その他通信網を利用した情報提供及び情報処理サービス ２．クラウドサービスの取次ぎ代行業務 ３．コンピュータソフトウェアの開発、販売及び輸出、保守 ４．情報処理端末機器を利用した情報処理サービス業務、情報提供サービス業務 ５．電気通信事業法にもとづく電気通信事業 ６．前各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に より電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する 第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。 （公告の方法） 方法により行う。 （機関） （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 第２章 株式 （発行可能株式総数） （自己株式の取得） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、36,000,000 株とする。 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引 等により自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。 （単元未満株主についての権利） 第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り第 11 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 扱わない。 （株式取扱規程） 第３章 株主総会 （招集時期） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、基準日の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長 ② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締（招集者および議長） となる。 役がこれにあたる。 （招集手続の省略） 第 15 条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第 298 条第１項第３号または第４号に掲げる事項を定めた場合を除き招集の手続を経ずに開催することができる。 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について（電子提供措置等） 電子提供措置をとる。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （株主総会の決議の方法） 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。 ② 会社法第 309 条第２項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （株主総会の決議の省略） 第 18 条 株主総会の決議の目的である事項について、取締役または株主から提案があった場合には、その事項につき議決権を行使することができる全ての株主が、書面または電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する総会の決議があったものとみなす。 （議決権の代理行使） 第 19 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行 ② 前項の株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出使することができる。 しなければならない。 （議事録） 第 20 条 株主総会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載し、議長ならびに ② 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から 10 年間本店に備え置き、その謄 出席した取締役がこれに記名押印する。 本を５年間支店に備え置く。 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第 21 条 当会社の取締役は６名以内とする。 （取締役の選任方法） 第 22 条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以 上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第 23 条 取締役の任期は、選任後の２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の残任期間と 同一とする。 （招集者および議長） 長となる。 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議② 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ③ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締 役がこれにあたる。 （取締役会の決議の方法） 半数で行う。 （取締役会の決議の省略） 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過第 26 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意したとき（監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、その提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （代表取締役および役付取締役） る。 第 27 条 取締役会は、その決議により代表取締役１名を選定し、その者を取締役社長とす② 前項のほか、取締役会は、その決議により取締役の中から必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取（取締役会規程） 締役会規程による。 （議事録） 第 29 条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載し、議長ならびに出席した取締役および出席した監査役がこれに記名押印する。 ② 取締役会の議事録は、その原本を決議の日から 10 年間本店に備え置く。 （取締役の報酬等） 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社からうける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。 （取締役との責任限定契約） 第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結 （監査役の任期） とする。 （監査役会の招集） る。 （常勤監査役） （監査役会の決議の方法） て行う。 （議事録） することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役の員数） 第 32 条 当会社の監査役は、３名以上とする。 （監査役の選任方法） 第 33 条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 第 34 条 監査役の任期は、選任後の４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時まで第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査役会を開くことができ第 36 条 監査役会は、監査役の中から決議によって常勤の監査役を選定する。 第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっ第 38 条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載し、出席した監査役がこれに記名押印する。 ② 監査役会の議事録は、その原本を決議の日から 10 年間本店に備え置く。 第 39 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監（監査役会規程） 査役会規程による。 （監査役の報酬等） 第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 （監査役との責任限定契約） 第 41 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任方法） 第 42 条 当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。 ② 会計監査人の選任決議は、株主総会において、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。 （会計監査人の任期） 第 43 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計算 （事業年度および決算期日） （剰余金の配当の基準日） 第 45 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までの年１期とし、事業年度の末日を決算期日とする。 第 46 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 47 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として、中間配当を（中間配当） （除斥期間） することができる。 第 48 条 期末配当金および中間配当金はその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ② 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 （附則） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第１条 定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022 年９月１日以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ③ 本条の規定は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。