ダイドーグループホールディングス（2590） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/18

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDyDo GROUP HOLDINGS,INC.最終更新日：2022年4月18日ダイドーグループホールディングス株式会社代表取締役社長　髙松　富也問合せ先：コーポレートコミュニケーション部 06-7166-0077証券コード：2590https://www.dydo-ghd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を鑑み、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や対応方針を示す「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。——————————————————————–　【グループ理念】　　人と、社会と、共に喜び、共に栄える。　　その実現のためにＤｙＤｏグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。　【グループビジョン】　　ＤｙＤｏはお客様と共に。　　　高い品質にいつもサプライズを添えて、　　　「オンリーＤｙＤｏ」のおいしさと健康をお客様にお届けします。　ＤｙＤｏは社会と共に。　　　グループ全体で生み出す製品・企業活動　　　「オールＤｙＤｏ」が豊かで元気な社会づくりに貢献します。　ＤｙＤｏは次代と共に。　　　国境も既存の枠組みも越えて、　　　次代に向けて「ＤｙＤｏスタンダード」を創造します。　ＤｙＤｏは人と共に。　　　飽くなき「ＤｙＤｏチャレンジ」で、　　　ＤｙＤｏグループに関わるすべての人の幸せを実現します。——————————————————————–　当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約80％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。　このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と社会と共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。２．コーポレートガバナンス・コードの基本原則への対応方針（１）株主の権利・平等性の確保　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念に基づき、多様なステークホルダーとの協働を確保することに努めております。重要なステークホルダーである株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を順次すすめてまいります。（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、お客様、従業員、取引先、地域社会といった、当社を巡るすべてのステークホルダーの皆様によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、皆様の声を経営に生かし、適切な協働に努めてまいります。　また当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップの発揮に努めてまいります。（３）適切な情報開示と透明性の確保　当社グループは、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様へ、透明性、公平性、継続性を基本に、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を迅速かつ適切に行うとともに、当社への理解を深めていただくために有効と思われるその他の情報についても、可能な範囲で、積極的かつ公平な情報開示に努めてまいります。（４）取締役会等の責務　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすよう努めてまいります。（５）株主との対話　当社グループは、株主の皆様との建設的な対話を促進し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する積極的なＩＲ活動に努めます。これにより当社グループへの理解を深めていただくとともに、皆様の声を経営へフィードバックすることで企業価値の適正な評価を得られるよう、信頼される企業をめざします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則１−２−５＞信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合の対応　株主総会における議決権は、基準日時点の株主名簿に記載または記録されている者が有していることから、当社では信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が当社株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことを認めておりません。　当該補充原則への対応については、実務面の課題も多くあることから、今後の動向を見極めた上で、あらためて検討することとします。＜原則１−４＞政策保有株式　当社では、政策保有株式の保有の適否は、毎年１回定期的に検証することとしております。　直近では、2022年２月15日開催の取締役会において2022年１月20日時点の状況について検証を実施した結果、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる銘柄は継続保有するものの、一部の銘柄については売却等を検討する方針を確認しました。　なお、当該原則が求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、今後の検討課題であると認識しております。＜原則１−４−１＞政策保有株主から売却等の意向が示された場合の対応　政策保有株主より当社株式の売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、当社が売却等を妨げることはありません。ただし、業務上の提携を目的とした政策保有株主より、当社株式の売却意向が示された場合には、経済合理性に基づいた提携関係の見直しに関する検討が必要になるものと認識しております。＜原則２−６＞企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理につとめます。　ただし、当該原則が求める外部の専門家の採用を含む人材の配置・登用などの人事面・運営面での関与については、今後の動向を見極めた上で、あらためて検討することとします。＜補充原則４−１−３＞最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的関与、後継者候補の計画的な育成のための適切な監督　当社の代表取締役社長である髙松富也は、2014年４月の社長就任以来、新たに制定したグループ理念、グループビジョンのもと、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りを行い、強いリーダーシップを発揮しております。　当社では、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であるとの認識し、組織の持続的成長と発展の牽引役を担う次世代幹部の育成・選抜を目的に、ミドル層の従業員を対象にした長期研修プログラム「DyDo Innovation Academy」を実施しております。Off-JTとOJTを組み合わせたプログラムを通じて、問題解決力や課題解決力、リーダーシップの強化や経営リテラシーの習得を図っております。　今後、取締役会は、中長期的な企業価値向上に向けた次世代幹部の戦略的育成計画の運用状況等を適切に監督していく予定です。＜補充原則４−８−２＞筆頭独立社外取締役の選任　当社は、取締役７名中４名の独立社外取締役を選任しておりますが、筆頭独立社外取締役は選任しておりません。経営陣との連絡・調整は、取締役会事務局が社外取締役をサポートするほか、監査役または監査役会との連携については、独立社外役員のみを構成員とする会合を定期的に開催するなどの方策により、相互の連携を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−３＞資本政策の基本的な方針　当社グループは、中長期的な持続的成長の実現を可能とすべく、安定収益の確保及びさらなる企業価値の向上に向けて、安定的且つ健全な財務運営を行うことを基本方針としております。グループの資金は持株会社に集中させ、適切な資金配分を行うことにより、財務健全性の維持と安定経営に努めてまいります。将来の成長に向けた戦略的事業投資の実行の他、突発的なリスク等をカバーし得る十分な自己資本の積上げを図りつつ、株主の皆さまに対しては中長期的に適正な利益還元をめざすなど、バランスのとれた健全な財務基盤の維持・構築に努めることとしております。　利益配分につきましては、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。内部留保につきましては、持続的な利益成長・資本効率向上につながる戦略的事業投資に優先的に充当していくことが株主共同の利益に資すると考えております。＜原則１−４＞政策保有株式〈政策保有株式の縮減に関する方針・考え方〉　当社は、ステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるとの基本的考え方のもと、取引先や業務提携先などの重要なステークホルダーの株式を政策的に保有する場合があります。　例えば、優良な自販機ロケーションを数多く有し、中長期的に良好な関係性を保つことにより、安定的かつ持続的なキャッシュフローが期待できる場合や、業務提携などにより中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる場合などであります。株式を新規に取得する場合は、その目的を明確にするとともに、取得後は取引状況等を定期的に検証し、安定的かつ持続的なキャッシュフローや、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしております。〈政策保有株式の保有の適否の検証内容について〉　政策保有株式の保有の適否は、毎年１回定期的に検証することとしております。　直近では、2022年２月15日開催の取締役会において2022年１月20日時点の状況について検証を実施した結果、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる銘柄は継続保有するものの、一部の銘柄については売却等を検討する方針を確認しました。　なお、2022年１月20日時点において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額は、10,387百万円（2021年１月20日時点は、9,096百万円）となっており、その主な増加要因は、株式の時価変動によるものです。また、2022年１月20日時点での保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数は29銘柄（2021年１月20日時点は32銘柄）となり、 前年と比較して３銘柄減少しております。これは、2021年２月15日開催の取締役会での検証結果を受け、一部の銘柄につき売却を行ったことによるものであります。〈政策保有株式に係る議決権行使基準〉　政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査した上で、議案への賛否を決定します。＜原則１−７＞関連当事者間の取引に関する手続き、枠組み　当社は、取締役、監査役、執行役員等の当社関係者や主要株主がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を防止するため、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、当該役員はその審議・決議に参加しないこととしております。　取締役・監査役およびその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告することとしております。　また、関連当事者取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って開示することとします。＜補充原則２−４−１＞社内の多様性確保についての考え方とその取り組み状況〈中核人材への登用等における多様性確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況〉　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」という企業理念のもと、企業の成長とともに従業員が成長していくために、チャレンジする企業風土の醸成に取り組むとともに、「人的資本の確保」「将来を担う人材の育成」「人材の適正配置」の３つの観点から、人材マネジメント体制を強化しております。　コロナ禍を契機とした社会変革により、事業環境が大きく変化していく中で、お客様や社会に価値を提供し、持続的な成長を実現していくためには、イノベーションの担い手となり得る多様な人材の確保・育成と社内環境の整備が極めて重要な課題であるとの認識のもと、「グループミッション2030」の基本方針に掲げる「国内飲料事業のイノベーション」「海外での事業展開の拡大」「非飲料事業での第２の柱の構築」への対応に必要な専門性の高い外部人材の採用・登用を積極的に推進しております。　中核人材の登用に向けた取り組みといたしましては、次世代を担う幹部の育成・選抜を目的として、ミドル層の従業員を対象とした長期研修プログラム「DyDo Innnovation Academy」を実施しております。Off-JTとOJTを組み合わせたプログラムを通じて、問題解決力や課題解決力、リーダーシップの強化や経営リテラシーの習得を図っております。　　近年は女性管理職の登用も積極的に進めており、グループの中核企業であるダイドードリンコ株式会社においては、2022年１月現在、約10％である女性管理職比率を2030年までに15%以上、また主要子会社（大同薬品工業株式会社、株式会社たらみ）においては2030年までに10%以上に引き上げる目標を掲げております。〈多様性確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況〉　当社グループは、人材をはじめとする「見えない資産」への投資が、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた重要課題であるとの認識のもと、従業員がそれぞれのライフステージにおいて、仕事にも私生活にもベストを尽くせるよう、育児休業や介護休業、テレワーク（在宅勤務）などの制度拡充に努めております。　従業員一人ひとりが健康で、最大限の力を発揮できる「ワーク・ライフ・シナジー」を実現すべく、2019年に「DyDoグループ健康宣言」を策定し、従業員自身が自らの健康への意識を高め、健康維持・増進に努めることができる環境の整備とともに、従業員一人ひとりが学び続ける姿勢をもち、キャリアや人生の方針を自ら考え、その実現に向けて必要とされる能力や学ぶべき知識を習得できるよう、通信教育講座やe-ラーニングなどの従業員の主体的な学びを支援する制度や、階層別研修などの能力開発にかかわる制度の整備に取り組んでおります。　また、2020年６月にはグループの中核企業であるダイドードリンコ株式会社において、働き方や働く時間の自由度を高め、従業員が自律的に業務を推進する「新たな働き方」に移行し、2020年９月には「副業制度」「副業受入制度」を導入しています。さらに2022年３月からは、コアタイムなしのス―パーフレックス制度へ移行するとともに、「新たな働き方」に対する従業員の声を反映し、勤務スタイルを出社または原則在宅（週に１日は出社）を従業員それぞれの意思により選択できるようルールを変更いたしました。このように、ワークスタイルの多様化に対応するとともに、イノベーションの創出につながる多様な知見・価値観・スキルを持つ自律型のプロフェッショナル人材の確保・育成するための取り組みを推進しております。＜原則２−６＞企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮するための人事面や運営面における取り組みの内容　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理につとめます。　ただし、当該原則が求める外部の専門家の採用を含む人材の配置・登用などの人事面・運営面での関与については、今後の動向を見極めた上で、あらためて検討することとします。＜原則３−１＞情報開示の充実（１）経営理念等や経営戦略、経営計画　当社グループは、国内飲料事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、グループ一丸となって将来の持続的成長をめざすべく、2014年に「グループ理念・グループビジョン」「グループスローガン」を制定しております。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」というグループ理念は、創業以来培ってきた「共存共栄」の精神を謳っております。　また、2019年１月には、当社グループの2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」“世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ”を定めております。SDGs のめざす未来の実現に、事業を通じて貢献することが私たちのミッションであり、持続可能な社会の実現によって、私たちも持続的に成長することができるとの想いが、その背景にあります。「共存共栄」の精神は、SDGs の原則である「誰一人取り残さない」にも通じるものです。2030年に向け、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。　「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンのもと、2030年までに成し遂げるべきミッションを４つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の３つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築し、成長性・収益性・効率性の高い事業ポートフォリオを形成してまいります。　2022年度を初年度とする５カ年の「中期経営計画2026」は、将来の飛躍に向けた「成長ステージ」として、国内飲料事業の再成長に注力しつつ、長期視点での事業育成を図ってまいります。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　　　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、従業員、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。　当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した商品を取り扱っており、セグメント売上高の約80％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。　このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。　当社の代表取締役社長の髙松富也は創業家出身者であり、その直接の支配がおよぶ資産管理会社等を通じて当社株式を保有する大株主でもあることから（保有状況は、2.資本構成【大株主の状況】参照）、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りをしております。意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレートガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役４名中３名を社外監査役（うち３名は独立社外監査役）とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化することを目的として、独立社外取締役を選任しております。経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図るとともに、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用を進めております。　なお、2022年４月18日現在、当社の取締役は７名中４名が独立社外取締役であり、取締役における独立社外取締役の人数比率は57.1%となっております。（３）取締役会による経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続　当社の役員の報酬等については、1991年４月18日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬を年額280百万円以内とすることを決議しており、この金額には従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。 また、2007年４月18日開催の第32回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内と することを決議しております。さらに、2016年４月15日開催の第41回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠にて、信託型業績連動株式報酬制度の対象取締役等に対して株式給付を行うための株式の取得資金として、合計550百万円を上限とする金員を拠出することを決議しております。　取締役の報酬等の決定方針につきましては、2022年３月４日開催の取締役会において決議しております。その詳細については、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。　なお、役員退職慰労金制度につきましては、2014年４月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議により決定しております。（４）取締役会による経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名方針と手続　業務執行取締役については、当社業務に精通し、人格・識見・実行力ともにすぐれた人物を候補者として選任することとしており、社外取締役については、高度な専門性と豊富な経験を有し、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレートガバナンスの充実に資する人物を候補者として選任することとしております。社外監査役については、財務・会計・法律などの専門家として高度な専門知識と豊富な知見を有し、高い独立性と高所大所からの観点をもって監査を担うことのできる人物を候補者として選任することとしております。　経営陣幹部については、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りを行い、強いリーダーシップを発揮できる能力を重視して指名します。（５）経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針と手続き　当社は、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図ることを目的として、取締役７名中４名の独立社外取締役を選任しております。　万一、経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。（６）（４）をふまえた個々の選任・指名についての説明　個々の候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載することとしております。　2022年４月15日付で就任した当社取締役の選任理由は、以下のとおりです。髙松　富也　氏　2014年４月の社長就任以来、新たに制定したグループ理念、グループビジョンのもと、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りを行い、強いリーダーシップを発揮しています。グループ経営を強化し、将来の成長に向けた基盤作りを着実に進めています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。殿勝　直樹　氏　入社以来、長きにわたり財務に携わり、豊富な経験と実績を有しています。現在も、取締役執行役員財務部長としてグループ全体の財務基盤を盤石な体制に構築するなど、健全な会社運営に尽力し、収益性の改善に貢献しています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。西山　直行　氏　経営戦略、戦略投資、海外事業、ＩＴなどの経営全般にわたる幅広い業務に携わり、豊富な経験と実績を有しています。現在は、取締役執行役員経営戦略部長としてグループ会社を牽引し、新たな事業領域拡大への取り組みを推進しています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。森　真二　氏　（社外）　弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役及び社外取締役としての職務経験をもとに、全社的なリスクマネジメントのあり方について発言するなど、独立した立場から当社経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。なお、同氏は過去に当社及び他社の社外役員となる以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。※東京証券取引所に独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。井上　正隆　氏　（社外）　食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、リスクとリターンの観点について発言するなど、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。※東京証券取引所に独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。栗原 道明　氏　（社外）　医薬品業界における豊富な知識と経験を有しており、国内における医薬品事業での業務経験や海外現地子会社での経営経験などをもとに、当社の経営課題である海外での事業展開やヘルスケア領域における第２の柱の構築に対して、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。※東京証券取引所に独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。河野　純子　氏（社外）　カスタマー価値重視の組織風土改革や、女性の活躍推進に一貫して携わるなど、人財開発に関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループにおけるサステナビリティ経営の基盤となる人財戦略・ダイバーシティの推進に対して、独立した立場から助言・提言をいただくことで、取締役会の監督機能をさらに強化できるものと判断いたしました。なお、河野純子氏の戸籍上の氏名は、山内純子であります。※東京証券取引所に独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。＜補充原則３−１−３＞サステナビリティの取り組み〈経営戦略における自社のサステナビリティについての取り組みの開示〉　当社グループでは、日本国内の人口動態の変化をはじめとする中長期的な事業環境の変化が、ビジネスモデルに重要な影響を及ぼすリスクと事業機会を分析し、これまでの課題認識をふまえて、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」“世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ”を定めております。　SDGs のめざす未来の実現に、事業を通じて貢献することが私たちのミッションであり、持続可能な社会の実現によって、私たちも持続的に成長することができるとの想いが、その背景にあります。「共存共栄」の精神は、SDGs の原則である「誰一人取り残さない」にも通じるものです。2030年に向け、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。〈人的資本や知的財産への投資等〉　当社グループは、人材をはじめとする「見えない資産」への投資が、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた重要課題であるとの認識のもと、「人的資本の確保」「将来を担う人材の育成」「人材の適正配置」の３つの観点から、人材マネジメント体制を強化しております。コロナ禍を契機とした消費者の価値観や行動様式の変容、DX（デジタルトランスフォーメーション）の急速な進展などによる大きな社会変革は、将来の成長に向けた新たなビジネスチャンスとなり得るものと考え、イノベーションの創出につながる多様な知見・価値観・スキルを持つ自律型のプロフェッショナル人材を確保・育成するための取り組みを推進しております。　また、当社グループのコアビジネスである国内飲料事業におきましては、自販機市場での確固たる優位性の確立に向けて、自販機オペレーションの現場の働き方においても業界をリードする存在となるべく、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーション体制の構築を着実に推進しております。当社の強みである自販機オペレーションのノウハウとデジタルの融合による価値創出に取り組むとともに、将来の生産年齢人口の減少に対応した働き方の多様化を図ることにより、自販機ビジネスのサステナブルな成長を実現してまいります。〈TCFDまたは同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実〉　近年、気候変動をはじめとする環境問題への企業の取り組み姿勢に対するステークホルダーからの評価や市場の価値観の変化は、消費者の商品・サービスの選択に大きく影響するものとなっており、気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策などの法令等の規制も強まっております。また、気候変動に起因する水資源の枯渇、コーヒーをはじめとする原材料への影響、大規模な自然災害による製造設備の被害などのサプライチェーンに関わる物理的リスクの高まりなど、グローバル社会が直面する重要課題である気候変動問題への対応は、当社グループの持続的成長の実現に向けた大きな経営課題であると認識しております。　当社グループは、環境に関するマテリアリティとして「脱炭素社会・循環型社会への貢献」を掲げ、2022年１月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明するとともに、グループとしてのCO2排出削減目標を設定いたしました。TCFD提言では、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の４つの項目に基づいて開示することを推奨しております。当社グループのTCFDのフレームワークに基づく気候関連情報は、以下に記載しております。　・2022年1月期 有価証券報告書 （P.14〜P.17）　・当社ウェブサイト　https://www.dydo-ghd.co.jp/sustainability/eco/tcfd/＜補充原則４−１−１＞取締役会による経営陣に対する委任の範囲　当社の取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけられており、取締役会決議事項、取締役会報告事項については、具体的に取締役会規程に定めております。　また、経営会議は、経営の全般的執行についての方針ならびに計画の立案、その他の調査、研究、企画、管理、連絡、調整等を行う社長の諮問機関であり、常勤取締役及び執行役員を構成員としております。　2017年１月より、持株会社体制への移行にあわせて、意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会におけるグループ戦略や経営計画等に関する建設的な議論を活発化させるため、事業会社への権限委譲を行っております。　具体的には、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程等の関連規程を改正し、新たな基準を定めております。＜原則４−８＞独立社外取締役の有効な活用　当社は2014年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化することを目的として、独立社外取締役を選任し、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。また、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用を進めております。　なお、2022年４月18日現在、７名中４名が独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の人数比率は57.1%となっております。＜原則４−９＞取締役会が策定する独立社外取締役の独立性基準当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定めております。　１．ダイドーグループの業務執行者(※１)でないこと　２．ダイドーグループを主要な取引先(※２)とする者又はその業務執行者でないこと　３．ダイドーグループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと　４．ダイドーグループから役員報酬以外に多額の金銭(※３)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと　５．ダイドーグループから一定額(※４)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者でないこと　６．当社の主要株主(※５)又はその業務執行者でないこと　７．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者でないこと　８．最近３年間において、１．から７．に該当していた者でないこと　９．１． から８．に該当する者の近親者(※６)でないこと（ただし１．の使用人については重要な使用人(※７)に限る）　※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう　※２ 主要な取引先とは、直前事業年度におけるダイドーグループとの取引の支払額又は受取額が年間連結総売上高の２%を超える取引先をいう　※３ 多額の金銭とは、個人の場合は過去３年間の平均で年間1,000 万円以上、団体の場合は過去3 事業年度の平均で、その団体の連結総売上高の２%を超えることをいう　※４ 一定額とは、過去3 事業年度の平均で年間1,000 万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう　※５ 当社の主要株主とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有するものをいう　※６ 近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう　※７ 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう　2019年３月15日開催の取締役会において、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るための任意の仕組みとして、社外取締役・社外監査役とは異なる社外有識者（３名程度）によって構成する「アドバイザリーボード」を設置することを決議しました。「アドバイザリーボード」は、代表取締役社長の諮問機関として、希少疾病の医療用医薬品事業に関する投資判断など、高度な専門知識を要する案件について、客観的な立場から評価・助言を行うほか、当社グループの経営課題に対する提言を行うなど、戦略の実行に外部の視点を取り入れ、経営の透明性をさらに高めることを目的としたものです。＜原則４−１０＞任意の仕組みの活用＜補充原則４−１０−１＞指名委員会・報酬委員会　経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的として、2021年８月30日開催の取締役会において、指名報酬委員会を設置することを決議しました。（指名報酬委員会の権限・役割）　取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。　なお、取締役会は、指名報酬委員会の答申を最大限尊重するものとします。　　（１）取締役の選任及び解任に関する事項　　（２）代表取締役の選定及び解職に関する事項　　（３）役付取締役の選定及び解職に関する事項　　（４）取締役の報酬等限度額に関する事項　　（５）取締役の個別報酬等の決定方針に関する事項　　（６）取締役の個別報酬等に関する事項　　（７）後継者計画（育成を含む。）に関する事項　　（８）取締役の指名方針に関する事項　　（９）重要子会社の代表取締役の指名方針に関する事項　　（10）その他取締役会が必要と認めた事項（委員会構成の独立性に関する考え方）　指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。　また、審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員長は委員である独立社外取締役の中から選定することにより、独立性を強化いたします。＜補充原則４−１１−１＞取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方　当社定款に定める取締役の員数は７名以下、監査役は４名以下としております。　現在、取締役は７名を選任しており、少人数による議論が可能な体制を維持しつつ、当社の事業に関する深い知見を備える取締役や、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言・経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレートガバナンスの充実に資することのできる社外取締役を選任するなど、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる構成としております。取締役はそれぞれ、「グループミッション2030」の基本方針である「国内飲料事業のイノベーション」「海外での事業展開の拡大」「非飲料事業での第２の柱を構築」への対応に必要な資質と多様性を備えております。また、取締役会７名中４名（うち女性１名）が独立社外取締役と、その人数比率は過半数を占めていることから、独立性と客観性をより一層確保できる体制であると考えております。なお、当社が取締役に期待する知見・経験・専門性等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスについては、取締役選任議案とともに株主総会招集通知に掲載するほか、統合報告書においても開示しております。　監査役は４名選任しており、うち３名が社外監査役（うち１名が女性）となっており、独立的立場から取締役の職務の執行状況を監視しております。＜補充原則４−１１−２＞取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況　社外取締役・社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書を通じ、毎年、開示を行っております。　2022年４月18日現在、社外取締役４名のうち１名が上場会社の社外監査役を兼任、別の１名が上場会社の取締役を兼任しております。また、社外監査役３名のうち１名が上場会社の社外取締役、監査等委員である社外取締役を兼任しております。＜補充原則４−１１−３＞取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要　当社では、2016年度より取締役会の実効性評価を実施しており、2021年度は以下の分析・評価方法により実施し、2022年３月15日にその評価結果の概要を開示いたしました。１．分析・評価の方法　当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するため、2021年12月から2022年3月にかけて、調査票に基づく全取締役・全監査役による自己評価と取締役会事務局による個別ヒアリングを実施しました。　その後、2022年3月15日開催の取締役会において、自己評価結果の分析および現状の課題認識の共有を図るとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けた今後の取組み等について、建設的な討議を実施いたしました。２．評価項目　自己評価調査票における大項目は、取締役会としての審議状況や昨年の課題に対する対応状況を確認するため、以下のとおりとしました。　　（１） 取締役会の議題・運営について　　（２） 「グループミッション2030」をふまえた中長期的な取締役会の運営について　　（３） その他（コーポレートガバナンスの強化に向けた課題等）３．分析・評価結果の概要　自己評価結果の分析をふまえて討議した結果、当社取締役会は、「取締役会の実効性は有効に機能している」と結論づけました。【2021年度の取締役会運営の改善状況】　「中期経営計画2026」策定にあたっては、取締役会における審議に加えて、別途、人財戦略や海外事業戦略等に関する意見交換会を開催したほか、専門性の高い医療用医薬品事業に関する豊富な経験と知見を有する社外取締役による医薬勉強会を開催するなど、社外取締役・社外監査役と業務執行を担う取締役とのコミュニケーションの活性化と議論の充実を図りました。　また、2021年８月には、独立社外取締役が過半数を占める「指名報酬委員会」を設置するなど、次世代幹部のサクセッション・プランや人材の確保育成に関する取り組みを適切に監督するための仕組みを整備しております。　一方、新たな事業領域である希少疾病の医療用医薬品事業への投資については、その重要性に鑑み、より詳細な情報に基づく審議の充実を図るべきであるとの認識が示されました。なお、取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めていくための今後の課題は、以下のとおりであるとの認識が共有されました。（１） 現場視察等による社外取締役の事業に対する理解促進や、重要案件提案時の対面での議論など、ウィズ・コロナの環境をふまえたハイブリッド型の効率的な運営の工夫により、さらなる審議の充実を図っていくこと。（２） 次世代幹部の育成やダイバーシティ推進などの人財戦略強化に向けて「指名報酬委員会」との連携を図っていくこと。（３） 新たに設定した財務KPIであるROICなどに関する経営管理資料のさらなる高度化を推進していくこと。（４） 「グループミッション2030」の実現に向けたサステナビリティ課題（マテリアリティ）に対する取り組みや重要KPIの状況を適切に監督していくこと。（５） 希少疾病の医療用医薬品事業における既存シーズの適切な進捗管理及び新たな投資判断の前提となる十分な審議を実施していくこと。===========================================================================================================【ご参考】前年度の評価結果取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めていくための今後の課題（2021年３月15日公表）（１）コミュニケーション機会の充実を図り、次期中期経営計画の策定に向け、事業ポートフォリオのあり方や投資戦略の方向性に関する議論をさらに深めていくこと。（２）次世代幹部のサクセッション・プランや海外事業戦略を推進できる人材の確保・育成に関する取り組み状況を適切に監督していくこと。（３）海外事業の拡大に対応した経営管理体制・監査体制の強化を図るとともに、事業領域の拡大に対応した適切なKPIの設定など、経営管理手法の高度化を推進していくこと。（４）中長期的な取締役会の構成については、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、さらに多様な人材の登用を引き続き検討していく必要があること。===========================================================================================================＜補充原則４−１４−２＞取締役・監査役に対するトレーニングの方針　当社では、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対し、就任時においては、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務について理解する機会を設けております。また、執行役員以上の経営幹部に対し、企業法務、会計、コーポレート・ガバナンス、資本市場等に関する知識の習得及びアップデートに努める機会を提供しております。＜原則５−１＞取締役会による株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針（１）当社は、ステークホルダーの皆様との建設的対話を促進し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する積極的なIR活動に努めてまいります。ステークホルダーの皆様との対話全般を社長が統括し、コーポレートコミュニケーション部長（情報取扱責任者）が目的を持った対話を推進することにより、皆様の声を経営に反映することができる体制とし、信頼関係の構築に努めてまいります。（２）株主・投資家との対話を円滑に実施するため、コーポレートコミュニケーション部は関係部門と連携し、随時打合せを実施するほか、コーポレートコミュニケーション部長は取締役会、経営会議、重要子会社の取締役会等に出席し、経営情報のタイムリーな把握につとめております。また、四半期ごとの決算発表やＭ＆Ａなどの重要事項の公表にあたっては、社長や担当部門の執行役員を交えたミーティングを複数回実施し、株主・投資家にわかりやすい説明ができるよう、十分な検討を行うこととしております。（３）個別面談以外の対話の手段として、第２四半期決算および本決算時には、社長を説明者とする機関投資家向け決算説明会を開催するほか、社長出席のスモール・ミーティングを実施しております。また、株主・投資家との円滑な関係を構築することを目的として、執行役員コーポレートコミュニケーション部長による個別訪問などの能動的なＩＲ活動に注力しております。　個人投資家を対象としたＩＲ活動として、オンラインでの会社説明会を開催するほか、ウェブサイトに個人投資家の方を対象とした動画を含むコンテンツを掲載しています。　また株主の皆様とのコミュニケーションツールとしての通信誌「DyDo Challenge 通信」を年２回発行するほか、大阪での株主総会に出席できない株主の皆様のご要望にお応えし、東京において代表取締役社長をスピーカーとする株主向け説明会や、工場見学会等の各事業説明会を開催しております。（対面での開催は2020年度〜2021年度は休止中。）（４）対話において把握された株主・投資家の意見や懸念事項については、定期的に取締役会へ報告しており、より詳細な情報についても社長へフィードバックを行うことなどの方策により、株主・投資家の声を経営に反映することができる体制としております。（５）対話に際してのインサイダー情報の管理につきましては、社内規程に基づき適切に対応することとし、フェアディスクロージャーに努めております。株主・投資家との個別面談は複数で対応することをルール化し、議事録を関係者で共有しております。また、ＩＲポリシーに基づき、沈黙期間については、株主・投資家との個別面談を控えることとしております。なお、IRポリシーおよび適時開示体制の運用状況の適正性については、監査部が定期的にモニタリングする体制としております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,470,8002,011,600884,200638,000495,000495,000494,000250,000231,400223,40015.5412.655.564.013.113.113.101.571.451.40外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ハイウッド株式会社有限会社サントミ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）タイタコーポレイション株式会社髙松　富博髙松　富也髙松　章株式会社レモンガスかごしま株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社レモンガスくまもと支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム1 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長7 名4 名4 名会社との関係(1)森　真二井上　正隆栗原　道明河野　純子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森　真二○森　真二氏は、弁護士法人中央総合法律事務所代表社員、株式会社大阪ソーダの社外監査役、及び大阪信用保証協会の監事であります。当社と株式会社大阪ソーダ及び大阪信用保証協会との間には特別の利害関係はありません。同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中