日本道路（1884） – 清水建設株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 23 日 上場会社名 代表者名 日本道路株式会社 代表取締役社長 久松 博三 （コード番号 1884） 問合わせ先責任者 執行役員経営企画部長 河西 俊彦 （TEL 03-3571-3626） 清水建設株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果 並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ 清水建設株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2022 年２月 10 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2022 年３月 22 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及びその他の関係会社の異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。 １．本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、添付資料「日本道路株式会社（証券コード：1884）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。 ２．親会社及びその他の関係会社の異動について （１）異動予定年月日 2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日） （２）異動に至った経緯 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 4,119,407 株の応募があり、買付予定数の上限である 2,220,200 株を取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が 50.10％となり、当社の総株主の議決権数の過半数を上回るため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。 ３．その他関係会社から親会社となる株主の概要 （１） 名（２） 所称 清水建設株式会社 地 東京都中央区京橋二丁目 16 番１号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 井上 和幸 在本（４） 事業内容 建設事業、開発事業及び各事業に附帯関連する事業 （５） 資金 74,365 百万円 （６） 設 立 年 月 日 1937 年８月 24 日 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （2021 年９月 30 日清水地所株式会社 13.30％ 8.63％ 1 現在）（注１） 社会福祉法人清水基金 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 一般財団法人住総研 清水建設持株会 株式会社日本カストディ銀行（信託口 7） NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST1.78％ （常任代理人香港上海銀行東京支店） 株式会社みずほ銀行 第一生命保険株式会社 5.21％ 4.20％ 2.35％ 2.31％ 1.78％ 1.44％ 1.43％ 清水建設は、本日現在、当社株式 2,183,400 株（所有割合（注２）24.84％）を所有しております。 当社の取締役７名のうち１名及び監査役４名のうち１名が清水建設の出身者です。 ります。 当社は、清水建設より土木工事等の発注を受け施工協力を行ってお（８） 当社と清水建設の関係 資人取結結結 係 係 係 期 産 産 本的引算純総売関関関資資上 関 連 当 事 者 へ の 清水建設は、当社の関係会社であり、当社の関連当事者に該当しま該当状況 す。 （９） 公開買付者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態事業内容 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 735,242 百万円 736,412 百万円 821,446 百万円 1,860,794 百万円 1,904,934 百万円 1,908,674 百万円 １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 929.72 円 957.56 円 1,068.74 円 高 1,664,960 百万円 1,698,292 百万円 1,456,473 百万円 連 結 営 業 利 益 129,724 百万円 133,894 百万円 100,151 百万円 連 結 経 常 利 益 133,957 百万円 137,986 百万円 105,465 百万円 親会社株主に帰属する当期純利益 99,668 百万円 98,977 百万円 77,176 百万円 １ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 127.04 円 36.00 円 128.31 円 38.00 円 101.17 円 30.00 円 （注１）「大株主及び持株比率」については、公開買付者が 2021 年 11 月９日に提出した第 120 期第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。 （注２）「所有割合」とは、当社が 2022 年２月９日付で公表した 2022 年３月期第３四半期決算短信に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（9,761,618 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（972,117 株）を除いた株式数（8,789,501 株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。 ４．異動前後における当該株主の所有する当社の議決権の数及び所有割合 属性 議決権の数（議決権所有割合、所有株式数） 合算対象分 異動前 その他の関係会社 （24.84％、異動後 親会社 直接所有分 21,834 個 2,183,400 株） 44,036 個 （50.10％、4,403,600 株） 2 － － 合計 21,834 個 （24.84％、2,183,400 株） 44,036 個 （50.10％、4,403,600 株） 決連連連 ５．今後の見通し 本公開買付けにより、公開買付者は当社株式の 4,403,600 株（当社の総株主の議決権の 50.10％）を所有することになるため、当社は公開買付者の連結子会社となりますが、当社が 2022 年２月９日に公表した「清水建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社と公開買付者は、当社の連結子会社化後も当社株式の上場を維持する意向であることを確認しており、本公開買付け後においても当社株式の株式会社東京証券取引所市場における上場は維持される予定です。 なお、今回の親会社及びその他の関係会社の異動が当社の業績に与える影響につきましては、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。 以 上 3 （参考）2022 年３月 23 日付「日本道路株式会社（証券コード：1884）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」（別添） 4 各 位 2022 年３月 23 日 会 社 名 清水建設株式会社 代表者名 取締役社長 井上 和幸 上場取引所 東証・名証各第１部 コード番号 １８０３ 問合せ先 常務執行役員 コーポレート企画室長 TEL．03－3561－1111(大代表) 東 佳樹 日本道路株式会社株式（証券コード：1884）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ 清水建設株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、2022 年２月９日開催の取締役会において、日本道路株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、証券コード：1884、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2022 年２月 10 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年３月 22 日をもって終了いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。 I. 本公開買付けの結果について １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 清水建設株式会社 東京都中央区京橋二丁目 16 番１号 （２）対象者の名称 日本道路株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 記 1 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 2,220,200 株 2,220,200 株 2,220,200 株 （注１）本公開買付けにより対象者株式の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式が4,403,600 株（所有割合：50.10％）となるように買付予定数の上限及び下限を設定しております。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,220,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,220,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 （注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （５）買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 2022 年２月 10 日（木曜日）から 2022 年３月 22 日（火曜日）まで（26 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2022 年３月 28 日（月曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、10,000 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 応募株券等の総数（4,119,407 株）が買付予定数の下限（2,220,200 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（2,220,200 株）を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2022 年３月 23 日に東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 株券 4,119,407 株 2,220,200 株 新 株 予 約 権 証 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 券 等 信 託 受 益 証 券 株 券 等 預 託 証 券 ― ― ― ― 2 ― ― ― ― 合 計 （潜在株券等の数の合計） 4,119,407 株 ― 2,220,200 株 ― （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等前における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 21,834 個 （買付け等前における株券等所有割合 24.84％） ０個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） 44,036 個 （買付け等後における株券等所有割合 50.10％） ０個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） 対象者の総株主等の議決権の数 87,570 個 （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。 （注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2022 年２月 10 日付で提出した第 117 期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（9,761,618 株）から、対象者が 2022 年２月９日付で公表した「2022 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（972,117 株）を除いた株式数（8,789,501 株）に係る議決権の数（87,895 個）を分母として計算しております。 （注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 応募株券等の総数（4,119,407 株）が買付予定数の上限（2,220,200 株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないこととし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等（本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方をいいます。以下同じとします。）からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しました。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号 3 ② 決済の開始日 2022 年３月 29 日（火曜日） ③ 決済の方法 ります。）。 ④ 株券等の返還方法 公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を、応募株主等（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。 買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があ返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。 ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、当社が 2022 年２月９日に公表した「日本道路株式会社株式（証券コード：1884）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありませ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 清水建設株式会社 本店 （東京都中央区京橋二丁目 16 番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番 20 号） II. 子会社の異動について １．異動の理由 本公開買付けの結果、対象者は、2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者の連結子会社となり、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当するため、対象者は当社の特定子会社に該当することとなる予定です。 ２．異動する子会社（対象者）の概要 ① 名② 所称 日本道路株式会社 在地 東京都港区新橋一丁目６番５号 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 久松博三 ④ 事業内容 道路建設及び舗装工事/一般土木工事/一般建築工事/環境整備工事/ス4 ん。 ポーツ・レジャー施設工事/アスファルト合材・乳剤の製造販売/産業廃棄物の処理並びに再生製品の販売/建設コンサルタント/賃貸事業/不動産取引事業/建築設計・監理 ⑤ 資本金 12,290 百万円（2021 年９月 30 日現在） ⑥ 設 立 年 月 日 1929 年３月 10 日 ⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯ（2021 年９月 30 日現在） ＬＩＯ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）2.00％ 清水建設株式会社 24.84％ ＣＧＭＬ ＰＢ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 8.99％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.13％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 7.40％ 日本道路取引先持株会 5.02％ 明治安田生命保険相互会社 1.94％ ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）1.90％ 日本道路従業員持株会 1.89％ ＰＥＲＳＨＩＮＧ－ＤＩＶ． ＯＦ ＤＬＪ ＳＥＣＳ． ＣＯＲＰ．（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 1.72％ 当社は、本日現在、対象者株式 2,183,400 株（所有割合（注２）24.84％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。 対象者の取締役７名のうち１名及び監査役４名のうち１名が当社の出係 身者です。なお、2021 年３月 31 日現在、当社から対象者への出向者及び対象者から当社への出向者は、いずれも存在いたしません。 係 対象者は、当社との間で土木工事等に関する取引を行っております。 ⑧ 上場会社と対象者の関係 資本関係 取人該結結結的引当算純総売関関状資資上期 産 産 高 関 連 当 事 者 へ の 対象者は当社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当し⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 況 ます。 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 81,003 百万円 85,486 百万円 92,233 百万円 151,341 百万円 145,974 百万円 152,917 百万円 １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 9,200.63 円 9,711.75 円 10,478.50 円 146,294 百万円 148,699 百万円 157,796 百万円 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 親会社株主に帰属する当期純利益 １ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 7,764 百万円 8,160 百万円 4,550 百万円 517.72 円 200.00 円 7,515 百万円 7,853 百万円 6,792 百万円 772.77 円 180.00 円 10,776 百万円 11,293 百万円 7,598 百万円 864.46 円 260.00 円 （注１）「⑦大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）」は、対象者が 2021 年 11 月 11 日付で提出した第117 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。 （注２）対象者第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（9,761,618 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（972,117 株）を除いた株式数（8,789,501 株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１）異動前の所有株式数 2,183,400 株 5 決連連連 （２）取得株式数 2,220,200 株 （３）取得価額 対象者株式 22,202 百万円 （４）異動後の所有株式数 4,403,600 株 （議決権の数：21,834 個） （議決権所有割合：24.84％） （議決権の数：22,202 個） （議決権所有割合：25.26％） （議決権の数：44,036 個） （議決権所有割合：50.10％） （注１）「議決権所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（9,761,618 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（972,117 株）を除いた株式数（8,789,501 株）に係る議決権数（87,895 個）を分母として計算しております。 （注２)「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （注３）「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。 ４．異動の日程（予定） 2022 年３月 29 日（火曜日）（本公開買付けの決済の開始日） ５．今後の見通し 場合には速やかに公表いたします。 業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた 以 上 6