Ｂｒａｎｄｉｎｇ　Ｅｎｇｉｎｅｅｒ（7352） – 募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 22 日 会 社 名 株式会社 Branding Engineer 代表者名 代表取締役 CEO 河端 保志 （コード番号：7352 東証マザーズ） 問合せ先 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 （TEL．03－6416－0057） 募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 22 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の完全子会社の役員及び社外協力者に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。 Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由 中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の完全子会社の役員及び社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。 本新株予約権には、あらかじめ定める親会社株主に帰属する当期純利益 25 億円の達成が行使条件とされております。 設定される親会社株主に帰属する当期純利益 25 億円は、当社の上場来の株価最安値を基礎とした場合の PER が 60 倍であることから、その数値を約 33％ディスカウントした PER40倍を目安として設定しております。不況等により株式市場が活況でなく、PER が 40 倍を下回った場合においても 25 億円の親会社株主に帰属する当期純利益目標を達成することは、既存株主の利益に貢献できるものであると考えております。 親会社株主に帰属する当期純利益 25 億円を権利行使条件とし、その目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。したがいまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。 なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 0.35％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社 Ⅱ．新株予約権の発行要項 １．新株予約権の数 36,900 個 の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 36,900 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権１個あたりの発行価額は、１円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を同額に決定したものである。 ３．新株予約権の内容 （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。 （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金 1,051 円とする。 本新株予約権に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式 により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額 × １ 分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 既 発 行 株 式 数 ＋ 株 式 数 × １ 株 あ た り 新 規 発 行 払 込 金 額 新規発行前の１株あたりの時価 調 整 後 行 使 価 額 ＝ 調 整 前 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 行 使 価 額 × から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （３）新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024 年３月 23 日から 2032 年３月 22 日までとする。 （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （５）譲渡による新株予約権の取得の制限 のとする。 （６）新株予約権の行使の条件 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023 年８月期から 2031 年８月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が 2,500 百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上 記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ４．新株予約権の割当日 2022 年４月 12 日 ５．新株予約権の取得に関する事項 （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 （２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したと当社取締役会が認める場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 （３）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。 （４）新株予約権者が権利行使をする前に、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。 ① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合 ② 当社または当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合 ③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社の子会社の信用を損④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、またはねた場合 公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合 ⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合 ⑦ 新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合 ⑧ 当社または当社関係会社に対して損害を与えまたはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合 ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 ８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 する事項 上記３．（４）に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 ものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記３．（６）に準じて決定する。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 上記５に準じて決定する。 2022 年４月８日 ９．申込期日 2022 年４月８日 10．新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社子会社取締役 ３名 14,800 個 当社社外協力者 ４名 22,100 個 Ⅲ．割当予定先の選定理由等 １．割当予定先の状況 （１）当社子会社取締役 氏名 住所 当社子会社取締役 ３名（注） －（注） 職業の内容 当社子会社取締役 上場会社と割当予定先との間の関係 出資関係 該当事項はありません。 人事関係 当社の完全子会社の取締役であります。 資金関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 （注）本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績達成及び企業価値の増大を 目指すに当たり、より一層当社グループの取締役の意欲及び士気を向上させ、 当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、有償にて発行する 新株予約権であるため、上記「１．当社子会社取締役」につきましては、 個別の氏名等の記載は、省略させていただいております。 （２）社外協力者 氏名（フリガナ） キヅカ マコト 氏名 住所 職業の内容 上場会社と割当予定先との間の関係 氏名 住所 職業の内容 上場会社と割当予定先との間の関係 氏名 住所 氏名 職業の内容 上場会社と割当予定先との間の関係 出資関係 200株保有しております。 人事関係 当社の社外協力者であります。 資金関係 該当事項はありません。 取引関係 当社との業務委託契約に基づき、開発支援業務に従事しております。 氏名（フリガナ） スズキ ヤスヒロ 出資関係 14,120株保有しております。 人事関係 当社の社外協力者であります。 資金関係 該当事項はありません。 取引関係 当社との業務委託契約に基づき、採用支援業務に従事しております。 氏名（フリガナ） マスイ ケンイチロウ 出資関係 該当事項はありません。 人事関係 当社の社外協力者であります。 資金関係 該当事項はありません。 取引関係 当社との業務委託契約に基づき、ブランディング業務に従事しております。 木塚 誠 東京都目黒区 個人事業主 鈴木 康弘 東京都豊島区 個人事業主 増井 健一郎 東京都渋谷区 個人事業主 大島 規義 氏名（フリガナ） オオシマ ノリヨシ 東京都港区 個人事業主 出資関係 該当事項はありません。 人事関係 当社の社外協力者であります。 資金関係 該当事項はありません。 取引関係 当社との業務委託契約に基づき、事業開発業務に従事しております。 住所 職業の内容 上場会社と割当予定先との間の関係 割当予定先である社外協力者は、いずれも当社の取引先であり、当社の事業開発や事業推進において当社に貢献頂いております。 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。 また、当社は割当予定先である子会社取締役並びに社外協力者に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について外部データベースを通じて調査を行っており、当該割当予定先が反社会的勢力と何らの関係を有していないことを確認しております。また、東京証券取引所に対しては「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を提出しております。 ２．割当予定先を選定した理由 本新株予約権は、上記割当予定先に対して本新株予約権を割当てることにより中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、業績目標の達成に対する一層の意欲及び士気を向上させることを目的として発行するものであります。 また、社外協力者４名は、当社の事業開発や事業推進を進めていくうえで不可欠な人材であると考えております。当該社外協力者に対して本件新株予約権の割当てを実施し、割当予定先による当社株式価値向上のインセンティブを確保することが、当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えており、既存株主の皆様を含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。 当社は、割当予定先に対して業績目標へのコミットメントを強化することを目的として、本新株予約権を付与することといたしました。 ３．割当予定先の保有方針 当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっております。 ４．割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、新株予約権の払込に要する財産の存在につきまして、割当予定先の払込に 支障がない旨を口頭により確認をしております。 以上