ベルパーク（9441） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBell-Park Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月25日株式会社ベルパーク代表取締役社長　西川　猛問合せ先：取締役管理本部長　石川　洋　TEL：03-3288-5211証券コード：9441https://www.bellpark.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応でき、経営の透明性が確保される経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行う機関と位置付け、迅速な意思決定を推進してまいります。また、経営の透明性の確保については、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化並びに適時開示の徹底等に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由については、2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。【補充原則１−２−４】　当社は、機関投資家及び海外投資家の現時点の持株比率は低いと考えており、現時点では議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳は実施しない方針であります。ただし、今後、海外投資家等の持株比率が相当数増加した場合には実施を検討いたします。【補充原則４−１−２】　近年、モバイル市場の公正な競争環境を整備する等のために電気通信事業法の改正が行われ、この改正により通信事業者の施策内容が変更されることが多々あり、変更の内容によっては、当社の経営環境に大きな影響を及ぼす可能性があります。このため、中期経営計画を公表しても、計画の前提条件が変化してしまい、必ずしも株主や投資家の適切な判断に資するものではないと考え、単年度ごとの目標達成に向けて取り組むこととしております。　なお、単年度における目標未達となった場合には、その原因の分析と対策について説明するよう努めております。【補充原則４−１−３】　代表取締役社長の後継者候補には、経営課題に取り組ませ、その取組状況を取締役会に報告させ討議する活動を通じて、経営者としての多面的な資質を高めていく方針であります。このように取締役会は代表取締役社長の後継者候補育成に関与することとしており、後継者計画は策定しておりません。【原則４−２　取締役会の役割・責務（2）】及び【補充原則４−２−１】　経営陣からの提案は会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会はそれらに対して独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行ったうえで承認し、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を促しております。　業務執行取締役の報酬を決定するに当たって、中長期的な業績と連動する報酬については、主力事業が携帯電話の販売代理店業であることから、通信事業者の方針に当社の業績も大きな影響を受ける状況にあり、定量目標に基づくインセンティブ報酬を導入することは困難であると判断しており、また、自社株報酬についても同様に、中長期的な業績との連動により効果が発揮されるものと考えますので、その導入は困難であると判断しております。　したがって、業務執行取締役の報酬決定の方針は以下のとおりであります。①業務執行取締役は確定額の金銭報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬や非金銭報酬（株式又は新株予約権による報酬)は採用しません。②業務執行取締役の個人別の確定額の金銭報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定いたします。【補充原則４−３−２】　代表取締役社長の選解任は、当社における最も重要な戦略的意思決定であると認識しております。当社は、代表取締役社長が社外取締役の意見も考慮の上、代表取締役社長候補者を推薦し取締役会で決定いたします。【補充原則４−３−３】　代表取締役社長の選解任は、当社における最も重要な戦略的意思決定であると認識しております。当社の業績不振等の場合には、社外取締役の意見も考慮の上、代表取締役社長の解任について取締役会で決定いたします。【補充原則４−８−１】　当社は、独立社外取締役個々の豊富な経験と幅広い見識を活かした助言や監督を行っていただくことを期待しており、必ずしも独立社外取締役間で意見を統一する必要はないと考えておりますので、会合は開催しておりません。ただし、取締役の解任を協議するなどで実際に会合の開催が必要な場面においては、随時会合を開催することとします。【補充原則４−８−２】　当社は、独立社外取締役個々の豊富な経験と幅広い見識を活かした助言や監督を行っていただくことを期待しており、必ずしも独立社外取締役間で意見を統一する必要はないと考えておりますので、筆頭独立社外取締役は定めておりません。【補充原則４−１０−１】　当社は、特に重要な事項に関する検討に当たっては独立社外取締役の適切な関与や助言を得ておりますが、指名・報酬等を審議する任意の諮問委員会は設置しておりません。取締役会に対する取締役候補者の推薦は、候補者の見識、経験、人格、ジェンダー等の多様性及びスキルの観点から総合的に勘案し、客観的な視点も加味するために独立社外取締役から適切な助言を得た上で、代表取締役がこれを行い、取締役会で審議の上決定しております。また、取締役個々の報酬についても、代表取締役が独立社外取締役から適切な助言を得た上で、取締役会に提案し、審議の上決定しております。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は現在、財務・会計に関する十分な知見を有している監査役はおりませんが、今後、そのような知見を有する監査役を選任するように努めます。【補充原則４−１４−２】　当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針は定めておりませんが、新任の社内取締役には、社外の研修会への参加やeラーニングの受講を要請しております。また、他の取締役も必要に応じて、外部研修会等に参加しております。監査役は、監査役協会主催の研修会等に必要に応じて参加しております。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、主力事業が携帯電話の販売代理店業であることから、通信事業者の方針に当社グループの業績も大きな影響を受ける状況にあります。このため、収益力・資本効率等に関する目標の有用性には限界があり、精緻な中期経営計画を策定・公表するのは困難であると考えます。なお、当社は、経営理念及び中期定性目標を、株主に分かりやすい内容となるよう当社ホームページ及び株主向けレポート等を工夫するとともに、その理解に努めております。　　　経営理念・経営戦略・中期定性目標　　https://www.bellpark.co.jp/ir/management/【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社のコーポレートガバナンスに対する方針・取組みについては、当社ホームページ、株主総会招集通知及び有価証券報告書等もご参照ください。【原則１−４　政策保有株式】①投資株式の区分の基準及び考え方　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。②純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容　事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会が判断した場合に保有する方針であります。　当社は、取締役会において、毎年一回、保有株式それぞれの保有目的の達成状況、保有に伴う便益及びリスク等を検証し、継続保有の適否を判断いたします。　なお、当該検証の結果、取締役会において継続保有に適さないと判断した保有株式は、適切な時期に売却する方針であります。　また、当社は議決権を行使するにあたり、当社及び投資先の企業価値の向上に資する議案には賛成し、企業価値を毀損させると判断される議案には反対いたします。不祥事やコンプライアンス違反及びサステナビリティへの取り組み等に著しく問題がある行為は、当社及び投資先の企業価値を毀損するものとみなしますが、それらの行為と各議案を個別に精査したうえで、議案への賛否を取締役会で判断いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引等については、取締役会規程で取締役会における承認を義務付けており、監査役と当社との間の取引のうち重要性のあるものについては、事前に取締役会への報告を義務付けております。このほかに、取締役、監査役及びその近親者と当社との間の取引の有無について、毎年定期的に調査を実施しております。なお、主要株主等と当社との間の取引のうち重要性のあるものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、上記に準じて手続を経ることとしております。【補充原則２−４−１】　当社における多様性の確保についての考え方、目標、人材育成方針及び社内環境整備方針を以下のとおり定め、これらの実施状況を当社ホームページ等で開示しております。（実施状況　　https://www.bellpark.co.jp/sustainability/employee/）１．多様性の確保についての考え方　当社は、中長期的な企業価値の向上に向けて、中核人材の多様性を確保することは重要であると考えており、女性・外国人・中途採用者の管理職等への登用を積極的に推進いたします。２．目標　・2024年12月までに女性管理職を20％以上といたします。　・2024年12月までに女性店長を30％以上といたします。　・外国人管理職については、外国籍従業員数の採用時には、国籍に関係なく能力で採用し、入社後についても、当社の人事評価制度により評価しており、また、中途採用者の管理職については、70%以上の高い比率で推移しているため、これらについての目標は設定しておりません。３．人材育成方針　・徹底的に接客スキルを研鑽し、最高レベルの接客スキルを身につけることで、自己成長に努めます。　・従業員の多様性と個性を尊重し、革新的なサービスを提供できる人材育成に努めます。　・思いやり、誠実さ、チャレンジ精神を育み、人間力の向上に努めます。４．社内環境整備方針　「働きやすい職場づくりで一人ひとりが自分らしく活躍できる素敵な職場環境へ」　・仕事、育児、介護等を両立する社員が安心して働き続けられる環境を整備いたします。　・最先端のAI・ICTを積極的に活用し、従業員が健全な状態で、イキイキと働ける職場環境を整備いたします。　・DEIを実践することで、多様な人材を受け入れ、誰もが公平に機会を得られ、一人ひとりが積極的に参加する機会を創出し、個々の能力を最大限に発揮できる環境を整備いたします。　*DEI：「多様性（ダイバーシティDiversity）」「公平性（エクイティ/Equity）」「受容/Inclusion」【補充原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社が加入している企業年金基金は、従業員の安定的な資産形成と会社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、基金の事務局業務、資産管理業務及び財政検証等業務をそれぞれ別の主体に委託し、各委託先が受託者責任及び専門的知見に基づき適正に運営する体制となっております。また、企業年金の受益者と会社との間に生じる利益相反はございません。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営戦略及び中期定性目標は、当社ホームページで開示しております。　　　　　経営理念・経営戦略・中期定性目標　　https://www.bellpark.co.jp/ir/management/（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記の「１．.基本的な考え方」に記載のとおりであります。（ⅲ）取締役個々の報酬については、代表取締役が独立社外取締役から適切な助言を得た上で、取締役会に提案し、審議の上決定いたします。報酬を審議する諮問委員会を設置せずとも、独立社外取締役が適切に関与いたします。①業務執行取締役、社外取締役ともに確定額の金銭報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬や非金銭報酬(株式又は新株予約権による報酬)は採用しません。②業務執行取締役の個人別の確定額の金銭報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定いたします。③社外取締役の個人別の確定額の金銭報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定いたします。（ⅳ）取締役会に対する取締役候補者の推薦は、候補者の見識、経験、人格、ジェンダー等の多様性及びスキルの観点から総合的に勘案し、客観的な視点も加味するために独立社外取締役から適切な助言を得た上で、代表取締役がこれを行い、取締役会で審議の上決定いたします。指名に関する諮問委員会を設置せずとも、独立社外取締役が適切に関与いたします。なお、解任については、取締役会で十分に議論した上で決定いたします。また、監査役候補については、代表取締役が推薦する候補者を監査役会において審議し、監査役会の同意を得た上で株主総会に付議いたします。（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名に係る説明は、株主総会招集通知及び本報告書の「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】及び【監査役関係】」に記載のとおりであります。【補充原則３−１−３】　当社は、持続可能な社会の実現に向けて、環境負荷の低減、事業活動を通じた社会貢献、ダイバーシティ・ワークライフバランス及び組織統治などサステナビリティについての取組みを当社ホームページで開示しております。　　　サステナビリティについての取組み　　https://www.bellpark.co.jp/sustainability/【補充原則４−１−１】　取締役会においては、法令及び定款に定められた事項、中期定性目標の策定、並びに重要な個別案件等を審議・決定しております。これらの決議事項は取締役会規程に明確に定めており、同規程に定めのない事項は経営陣に委ねることとしております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独立社外取締役の独立性の判断基準を策定し、本報告書のほか有価証券報告書で開示しております。また、取締役会は取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。【補充原則４−１１−１】　当社の取締役会は、社内取締役では企業経営、営業・販売及び財務・会計の経験者で、社外取締役では企業経営及び財務・会計の経験者で構成されております。取締役及び監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりであります。（取締役及び監査役のスキル・マトリックス）　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　販売店　　　異業種　　　 人材　　　　 ESG　　 　　財務・　　　 法務・　　　グローバル　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　運営　　　 　経営　　　　 育成　　　　　　　　　　　　会計　　リスク管理――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――代表取締役　西川　猛　　　　　　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　○――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――取締役　　　　古川　等　　　　　　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――取締役　　　　石川　洋　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――取締役　　　　尾登　知範　　　 　　　　　　　　○　　　　 　　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――取締役　　　　西川　健土　　　 　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――社外取締役　髙須　武男　　　 　　　　　　 　　　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　○　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　○　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――社外取締役　秋田　芳樹　　　 　　　　　　　　　　　　　　 　○　　　　　　○　　　　　　○　　　　　 ○　　　　　　○　　　　　　　 ○　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――社外取締役　大西　利佳子　　　　　　　　　 　　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――社外取締役　ジュラヴリョフ・オレグ　　　　　　　　　 　　　○　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――社外監査役　敦谷　敬一　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――社外監査役　山川　隆久　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――社外監査役　佐藤　誠　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 ○　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――※上記一覧表は、取締役及び監査役が有する全てのスキルを表すものではありません。　業務執行取締役は、さらに事業ポートフォリオを拡大する等のために異業種の企業経営経験者を有する者が必要であると考えております。また、社外取締役は、引き続き異業種の企業経営経験者や他社の社外取締役経験者で、取締役の1/3以上が望ましいと考えております。なお、社内・社外問わず、女性の取締役を選任することは多様性の観点から望ましいと考えております。　このような考え方に基づき、取締役会に対する取締役候補者の推薦は、候補者の見識、経験、人格、ジェンダー等の多様性及びスキルの観点から総合的に勘案し、客観的な視点も加味するために独立社外取締役から適切な助言を得た上で、代表取締役がこれを行い、取締役会で審議の上決定しております。【補充原則４−１１−２】　当社の社外取締役及び社外監査役は、他の会社の役員を兼務している場合にも、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役・監査役の業務に振り向けております。また、社内取締役及び常勤監査役は当社の子会社・関係会社以外の会社の役員は兼務しておらず、社内取締役及び常勤監査役の業務に専念できる体制となっております。当社の社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。【補充原則４−１１−３】①取締役会全体の実効性評価について　当社の取締役会では、付議した議案についての審議だけではなく、社外役員から経営戦略の方向性、あるべき取締役会の付議事項・報告事項及び取締役会の運営等についても助言や指摘があることから、取締役会の都度、その実効性について実質的に評価されているものと考えております。②評価結果の概要　上記①のとおり、取締役会全体の実効性について実質的に評価され、会社として助言や指摘のあった事項の改善活動に取り組んでいることから、取締役会の役割・責務は実効的に果たされ、その機能は十分に発揮されているものと考えております。助言や指摘のあった主な事項は以下のとおりであります。　・より独自性のある経営戦略や販売戦略を策定すること　・取締役会資料やその説明に、マーケット環境の分析を加える等より理解し易いように工夫すること　・報告事項よりも経営戦略についての議論に時間を割くこと【補充原則４−１４−２】　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、広報・IRを担当する経営企画部を中心としてIR活動を行っております。投資家向け決算説明会を半期に一回開催するとともに、個人投資家向けにも説明会資料を当社ホームページに開示しております。また、ディスクロージャー・ポリシーを制定し、当社ホームページにて開示しております。　　　　ディスクロージャー・ポリシー　　https://www.bellpark.co.jp/ir/disclosure/外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本ビジネス開発西川　猛光通信株式会社株式会社UH Partners ３株式会社UH Partners ２ソフトバンク株式会社パーソルマーケティング株式会社ベルパーク従業員持株会STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,755,0001,443,900870,300634,800634,800475,000238,50029,60015,90014,90027.3622.5113.579.909.907.413.720.460.250.23・上記【大株主の状況】の「所有株式数」は、2021年12月31日現在の株式数であります。・上記【大株主の状況】の「割合」は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する所有株式数の割合であります。・当社は、自己株式を318,997株保有しておりますが、上記【大株主の状況】からは除外しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ決算期業種12 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)高須 武男秋田 芳樹大西 利佳子ジュラヴリョフ・オレグ氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高須 武男○―――秋田 芳樹○―――大西 利佳子○―――上場会社の経営者として経営全般にわたる豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に第三者の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に第三者の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。金融機関での業務経験や人材紹介会社代表取締役としての豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に第三者の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社コトラと当社グループとの間には、コンサルティング業務や求人案件紹介に関する取引がありますが、その取引金額は一般的な取引条件と同様に決定しており、かつ、株式会社コトラの直近事業年度における年間連結売上高の2％未満の金額となります。従って、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。長年にわたる証券運用業務への従事や企業リサーチ会社の代表取締役としての豊富な経験と知見を有しております。この経験等をもとに、当社の経営戦略の策定及び業務執行の意思決定に投資家の視点からの助言や関与が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社シェアードリサーチと当社との間には、リサーチレポート作成に関する取引がありますが、その取引金額は一般的な取引条件と同様に決定しており、かつ、株式会社シェアードリサーチの直近事業年度における年間連結売上高の2％未満の金額となります。従って、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。ジュラヴリョフ・オレグ○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名監査役は、会計監査人から会計監査の監査方法及び監査結果等について定期的に報告を受け、また必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。監査役と監査部は、必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。また、常勤監査役が監査部から内部監査報告を受けることにより、監査役監査の充実に努めております。監査部と会計監査人は、監査部の実施した内部監査結果等について、情報交換及び意見交換することで緊密な連携を図っております。なお、常勤監査役及び監査部は、内部統制委員会において内部統制部門により報告される内部統制の構築及び評価の状況等について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続きの有効性や運用状況等の情報を共有しております。会社との関係(1)敦谷 敬一山川 隆久佐藤　誠氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員会社の経営に関与された経験はありませんが、金融機関勤務を通して培った豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。弁護士として培ってきた法的な専門知識と経験を有しており、その知識と経験を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の法律顧問であり、当社より弁護士報酬を支払っておりますが、一般的な取引条件と同様に決定しております。また、同氏を2021年6月30日まで独立役員として指定しておりましたが、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触することが見込まれることから、独立役員の指定を解除しております。他の会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。敦谷 敬一○―――山川 隆久　―――佐藤　誠○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。≪社外役員の独立性に関する基準≫当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）、又は社外役員候補者が以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断いたします。（１）当社の現在の主要株主、又は当該主要株主、その親会社若しくは重要な子会社の取締役等（２）当社が現在主要株主である会社の取締役等（３）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（４）当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者（５）当社の主要な取引先である者（６）当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者（７）当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者（８）当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者（９）当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、その親会社若しくは子会社の取締役等（１０）現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者（１１）当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（１２）当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者（１３）上記（１）、（２）、（９）に過去5年間において該当していた者（１４）上記（３）−（８）、（１０）に過去3年間において該当していた者（１５）上記（１）−（１４）に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族≪注≫１．（１）及び（２）において、主要株主とは、10％以上の議決権を保有する株主をいう。２．（１）、（２）及び（９）において、取締役等とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。３．（３）及び（４）において、「当社グループを主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者（又は会社）」をいう。４．（５）及び（６）において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。５．（７）、（８）及び（１１）において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。６．（１２）において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人等の総売上高の2％以上又は3,000万円のいずれか高い方」であることをいう。当社は、取締役の報酬を取締役会で決定しております。取締役の報酬は、業務執行取締役、社外取締役ともに固定報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬及び株式又は新株予約権による報酬は採用しておりません。業務執行取締役の個人別の固定報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。社外取締役の個人別の固定報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定しております。以上【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数については開示しており、2021年12月期に取締役及び監査役に支払った報酬等の額は、以下のとおりであります。取締役 8名 66,400千円（うち社外取締役3名 14,400千円）　　※固定報酬のみ監査役 3名 17,400千円（すべて社外監査役）　　※固定報酬のみ報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の報酬を取締役会で決定しております。取締役の報酬は、業務執行取締役、社外取締役ともに固定報酬のみとし、現時点では、短期又は中長期の業績と直接連動するインセンティブ報酬及び株式又は新株予約権による報酬は採用しておりません。業務執行取締役の個人別の固定報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。社外取締役の個人別の固定報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定しております。監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査する独立的な立場であることに鑑み、固定報酬のみとしております。上記に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。当社は、1997年3月25日開催の第4回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額80,000千円以内（決議当時の員数3名）、監査役の報酬限度額を年額20,000千円以内（決議当時の員数1名）としてそれぞれ決議しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、社外取締役又は社外監査役を補佐する担当部署又は担当者を定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役から、業務執行状況や会議日程等の問合せ、議事録・稟議書の閲覧その他監査の要請等があった場合には、その都度、社内取締役、管理本部又は必要に応じて関係部署が対応することとしております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社には該当者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。（１）取締役会及び取締役　取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催しております。提出日現在、当社の取締役会は4名の独立社外取締役を含めた9名の取締役（代表取締役社長 西川猛（議長）、古川等、石川洋、尾登知範、西川健土、髙須武男（独立社外取締役）、秋田芳樹（独立社外取締役）、大西利佳子（独立社外取締役）、ジュラヴリョフ・オレグ（独立社外取締役））により構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。当社では、取締役会における決議事項を「取締役会規程」に定めており、法令及び定款で定められた事項のほか、経営戦略に関する事項、事業計画に関する事項、株式に関する事項、コンプライアンスに関する事項、重要な財産の処分及び譲受けに関する事項、その他株主総会の決議により授権された事項等を取締役会の決議事項としております。　2021年12月期における取締役会の活動状況につきましては、取締役会を全13回開催し、上記の決議事項の決議のほか、月次業績の報告及び子会社の事業の状況についての報告を通じて事業の進捗状況を確認し、また、当社のコーポレートガバナンスへの取組みについての討議を実施いたしました。　各取締役（2022年3月24日に就任した者を除く。）の取締役会への出席状況は以下に記載のとおりです。　＜出席状況＞　①代表取締役　　西川　猛　　　　13/13回（100％）　　②　　　取締役　　古川　等　　　　13/13回（100％）　③　　　取締役　　石川　洋　　　　13/13回（100％）　④　　　取締役　　尾登　知範　　 13/13回（100％）　⑤　　　取締役　　西川　健土　　 10/10回（100％）　※2021年3月24日就任以降に開催された2021年12月期の取締役会出席状況となります。　⑥社外取締役　　髙須　武男　　 13/13回（100％）　⑦社外取締役　　秋田　芳樹　　 13/13回（100％）　⑧社外取締役　　大西　利佳子　13/13回（100％）　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。（２）監査役会及び監査役　提出日現在、当社の監査役会は3名の社外監査役（常勤監査役 敦谷敬一（議長・独立社外監査役）、山川隆久、佐藤誠（独立社外監査役））により構成されております。3名の監査役は、取締役会に出席し、適宜意見を述べるほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、常勤監査役は重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人の実地棚卸立会い、業務執行取締役との定期的な面談、並びに会計監査結果報告及び内部監査結果の確認等により業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。非常勤の社外監査役は、取締役会への出席、常勤監査役からの情報提供及び会計監査結果の確認等により業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。なお、会計監査人及び内部監査を担当する監査部と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。　2021年12月期における各監査役の監査役会への出席状況は以下に記載のとおりです。　＜出席状況＞　①社外監査役　　敦谷　敬一　　14/14回（100％）　②社外監査役　　山川　隆久　　14/14回（100％）　③社外監査役　　佐藤　誠　　　 14/14回（100％）（３）幹部会議　当社では、代表取締役を含む常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員で構成する幹部会議における報告・討議等に基づき、それぞれ業務を執行しております。幹部会議は、原則として毎月開催し、その事務局は経営企画部が担当しております。ただし、重要事項については、取締役会に報告・付議し、その審議を経て業務を執行することとしており、取締役会が業務執行状況の監督をしております。（４）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会　当社は、経営に重要な影響を与えるコンプライアンス及びリスク管理上の問題を検討し解決するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会を設置しております。同委員会は当社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への提言・報告を行っております。（５）サステナビリティ推進委員会　当社グループは、会社の持続的な成長とともに社会のサステナビリティ（持続可能性）への貢献の両立を推進するため、サステナビリティミッションとして「地球の素敵な未来のために」を掲げております。当社は、ESG（環境・社会・企業統治）等に係る各分野の課題への取組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しており、サステナビリティに関する方針、目標及び施策の審議、決定を行い、目標に対する取組みの進捗管理等の機能を担っております。また、取締役会は、サステナビリティ推進委員会から取組状況、目標達成状況等の報告を受けることで、ESG等に係る各分野の課題への取組みを監視監督しております。（６）監査部　当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は7名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と相互に連携を図っております。（７）会計監査人　当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施しています。2021年12月期において監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　池田敬二氏、成島徹氏であり、監査業務に係る補助者は、同法人の監査計画に基づき、公認会計士4名及びその他5名で構成されております。（８）責任限定契約の内容の概要　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、効率的な経営・執行体制の確立を図るために、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しており、その経営監視機能を補完するために独立社外取締役複数名を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主様が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるように、株主総会招集通知の早期発送に務めております。なお、2021年12月期の株主総会招集通知は、法定期日より1週間以上前（株主総会開催日の3週間以上前）に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定当社は、より多くの株主様が株主総会に出席できるように、株主総会開催日はいわゆる株主総会集中日を避けて設定するよう努めております。なお、2021年12月期の株主総会は、2022年3月24日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使議決権行使の利便性を高めるために、パソコン及びスマートフォンによるインターネットを通じた議決権の行使を受け付けております。その他当社は、株主様が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるように、招集通知発送前に東京証券取引所への開示並びに当社ホームページ（URL：https://www.bellpark.co.jp/ir/library/shareholders/）への掲載を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ（URL：https://www.bellpark.co.jp/ir/disclosure/）に「ディスクロージャー・ポリシー」を掲載しております。直近１年間に開催いたしました説明会は、2021年8月6日開催の2021年12月期第2四半期決算説明会（出席者：代表取締役社長 西川 猛・取締役営業本部長古川 等・取締役管理本部長 石川 洋・取締役営業本部副本部長 尾登 知範・取締役事業開発室長 西川 健土・経営企画部長 吉澤 正弥、説明内容：2021年上期決算ハイライト・2021年上期取り組み・2021年通期計画・株主還元など、参加者の属性・数： アナリスト8名・機関投資家3名・証券会社営業4名・業界紙等記者4名・IR会社等1名・銀行関係者4名・その他2名・計26名）、並びに2022年2月10日開催の2021年12月期決算説明会（出席者：代表取締役社長 西川猛・取締役営業本部長 古川 等・取締役管理本部長 石川 洋・取締役営業本部副本部長 尾登 知範・取締役事業開発室長 西川 健土・経営企画部長 吉澤正弥、説明内容：2021年決算ハイライト・中長期の成長に向けた取り組み・2022年通期計画・株主還元など、参加者の属性・数： アナリスト4名・機関投資家4名・証券会社営業4名・業界紙等記者4名・IR会社等1名・銀行関係者3名・その他2名・計22名）であります。なお、決算説明会はオンライン形式で実施しております。投資家向け情報として、決算短信、決算情報以外の適時開示資料、有価証券（四半期）報告書、招集通知、決議通知、ビジネスレポート、及び決算説明会資料等を、当社ホームページ（URL：https://www.bellpark.co.jp/ir/）に掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署：経営企画部代表者自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の「バリュー」及び「コンプライアンスコード」において、ステークホルダーの立場の尊重について定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループは、会社の持続的な成長とともに社会のサステナビリティ（持続可能性）への貢献の両立を推進するため、サステナビリティミッションとして「地球の素敵な未来のために」を掲げており、「環境への配慮」、「お客様の笑顔」、「従業員の働きがいと成長」、「社会貢献」を重点課題に掲げ、課題解決の目標の達成に向けた取り組みを推進してまいります。なお、上記４つの重要課題を解決するための重要機関として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しており、サステナビリティに関する方針、目標及び施策の審議、決定を行い、目標に対する取組みの進捗管理等の機能を担っております。また、取締役会は、サステナビリティ推進委員会から取組状況、目標達成状況等の報告を受けることで、ESG等に係る各分野の課題への取組みを監視監督しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「ディスクロージャー・ポリシー」及び「情報開示規程」を定め、公平かつ適時・適切な情報提供について定めております。その他＜女性の活躍の方針・取組等について＞■女性管理職の育成当社従業員全体に占める女性の割合は48.5％（2021年12月末時点）であり、当社が今後も成長を続けるためには女性の活躍が必要不可欠であると認識しております。採用や昇格等あらゆるステージにおいて、性別に区分なく実力や成果に応じた評価を行っております。当社では、「女性育成プロジェクト」を発足させ、女性管理職の育成を推進しております。「女性育成プロジェクト」では、管理職の女性が講師となり、ディスカッション・グループワーク形式で、「チームづくりとリーダーシップ」、「人材育成」、「産育休制度の活用」等をテーマとしたカリキュラムを実施し、キャリアアップを目指す女性従業員を支援しております。役員・従業員に占める女性の人数及び割合（2021年12月末現在）　役員（社外取締役・監査役含む）　全体数：11名、うち女性：1名、割合：9.1％　従業員　　　　　　　　　　　　　　　　 全体数：2,029名、うち女性：987名、割合：48.5％　　（うち、管理職）　　　　 　　　　　 　 （全体数：95名、うち女性：14名、割合：14.7％）　　（うち、店長・副店長）　 　　　　 　 （全体数：612名、うち女性：200名、割合：32.7％）■仕事と育児の両立支援【産育休の取得促進】妊娠した従業員に対し、産育休を経験した従業員が店舗責任者を交えた三者面談を実施し、産育休取得に対する不安払拭と働き方の変化への現場理解を促すことで、産育休を取得しやすい環境づくりに取り組んでおります。【育休後の復職支援】復職した従業員の子育てを支援するため、保育料の一部を負担する「保育手当」を支給しております。また、育児時短勤務を希望する従業員に対して、「育児介護休業法」により定められる期限を超えて、子が4歳に達するまで利用可能としております。（「育児介護休業法」では子が3歳に達するまで育児時短勤務が可能）上記取り組みに加え、店舗に復職した従業員が安心して働き続けられるよう、2018年10月に「ベルパークなでしこプロジェクト」を立ち上げ、復職した従業員だけでなく同じ職場で働く従業員の立場も踏まえたサポート策についても検討しております。産育休の取得者・育休からの復職者・保育手当の支給対象者の人数（2021年12月末現在）　産育休の取得者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　104名　育休からの復職者(2021年1月から12月)　　　　　50名　保育手当の支給対象者　　　　　　　　　　　　　　　 36名Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引