日本電気硝子（5214） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENippon Electric Glass Co., Ltd.最終更新日：2022年4月8日日本電気硝子株式会社代表取締役　社長　　松本　元春問合せ先：総務部長　　千坂　貴　　TEL：　077-537-1700証券コード：5214https://www.neg.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営における透明性の確保や業務執行に対する監督機能の強化のため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本的な考え方としています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社は、2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。【原則１−４．政策保有株式】　当社では、業務提携及び取引の維持・強化等、保有目的の合理性が認められる場合を除いて、政策保有株式を保有しません。　また、当社は、個別の政策保有株式の保有目的が適切かなどの定性面や、資本コストを踏まえた経済合理性などの定量面から保有の適否を取締役会で検証しており、所期の保有目的が希薄化してきた場合は、縮減を検討してまいります。　政策保有株式の議決権行使について、実質的に議案が当社の保有方針に適合するか、発行会社の企業価値の向上を期待できるかなど総合的に判断した上で議決権行使をしています。【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているとともに、取引の実績については、定期的に取締役会で報告しています。　また、ＮＥＧグループ企業行動規範において、全ての取引先との間で、関係法令を遵守し、公正、適正な取引を行うことを定めており、取引先が主要株主の場合においても、同様の考え方で取引を行っています。【補充原則２−４−１】　当社は、ＣＳＲの重点課題の一つとして多様性を掲げており、性別や人種も含めた多様な人材による総合力が企業成長の原動力であるとの考えのもと、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、積極的な取り組みにより増加させていくことを目標としています。　また、当社では、社内環境整備方針として、より多様な働き方を可能にする制度の整備及び既存制度の充実、時間外労働削減措置の実施、年次有給休暇の取得促進、障害者雇用の促進、育児休業の取得促進を掲げており、その実施状況については、統合レポート等で適切に開示しています。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出年金制度を導入しています。アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与していませんが、従業員に対して継続的な投資教育を行っています。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、「ガラスの持つ無限の可能性を引き出し、モノづくりを通して、豊かな未来を切り拓きます。」を企業理念としています。また、中期経営計画「ＥＧＰ２０２６」を定め、当社ホームページにて開示しています（https://www.neg.co.jp 投資家情報に掲載）。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレートガバナンス報告書の「１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。（ⅲ）当社は、取締役報酬について透明性及び客観性を確保するために、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会において、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬方針・制度及び取締役の報酬額について審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会で同委員会の答申を十分に尊重した上で決定します。取締役の個人別の月額報酬及び賞与額は同委員会の委員の意見が同数で異なった場合を除き、同委員会で決定された内容は取締役会で決議があったものとみなします。（ⅳ）取締役会が、経験、知識、専門性等において多様性を持つ構成となることを前提に、取締役候補者は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、広範な知識と経験及び出身分野における実績を兼ね備えた者を社長が提案し、社外取締役に事前に説明した上で、その助言を踏まえ取締役会で審議しています。なお、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令・定款違反等がある場合、社外取締役に事前に説明し、その助言を踏まえ、取締役会で解任について審議します。　監査役候補者は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を、監査役会の同意を得て、取締役会で審議しています。（Ⅴ）当社は取締役及び監査役の選解任及び指名に際して、株主総会参考書類においてその理由を開示します。【補充原則３−１−３】　当社では、自社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等については、統合レポート、有価証券報告書等で適切に開示しています。また、カーボンニュートラルの実行計画を作成、取り組みを開始し、気候変動に係るリスク及び収益機会に関する開示については、ＴＣＦＤ提言に賛同を表明しており、当該枠組みに基づく開示を充実させていきます。【補充原則４−１−１】　取締役会は、法令及び定款に定められた事項に加え、当社経営の基本方針など当社グループの重要事項を決議することとしており、その内容は取締役会規則及び取締役会付議事項基準に明確に定めています。それ以外の事項の意思決定は、経営会議及び執行役員に委任しています。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従って、その独立性を判断しています。【補充原則４−10−１】　当社は、代表取締役の選定・解職や取締役報酬について透明性及び客観性を確保するため、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会において、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬方針・制度、取締役の報酬額について審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会で同委員会の答申を十分に尊重した上で決定します。【補充原則４−11−１】　当社の取締役会構成の基本的な考え方は、取締役は12名以内、監査役は４名以内とし、知識・経験・能力のバランスと社外人材の活用を意識した構成としていくこととしています。独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれています。スキルマトリックスは別紙のとおりです。【補充原則４−11−２】　社外取締役及び社外監査役の他社における兼任状況は、事業報告、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等により、毎年開示しています。【補充原則４−11−３】　当社では、取締役会の実効性について、毎年取締役全員を対象にアンケートを実施しています。その結果、取締役会として有効に機能しており、実効性が確保できていると判断しています。今後も引き続き実効性評価を行い、取締役会での審議の充実に努めていきます。【補充原則４−14−２】　当社では、取締役・監査役に対して、企業理念や経営戦略を踏まえたトレーニングに努めています。　業務執行取締役、常勤監査役等を対象として、毎年１０月のコンプライアンス強化月間に、外部講師を招いてコンプライアンス講演会を開催しています。　また、コーポレートガバナンスやコンプライアンスについての理解を深めるため、取締役研修会を年１回開催し、コーポレートガバナンスを含む経営を取り巻く状況について、理解を深めています。　監査役については、外部団体への加入により、セミナーや情報交換を通じ、監査業務に関する知識の習得を行っています。　社外取締役及び社外監査役には、就任までに会社の状況や制度を説明するとともに、就任後は取締役・執行役員・海外子会社トップ等との面談の機会を設けています。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、情報開示に関する方針を定め、株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに、当社グループに関する重要な情報を適時適切に開示しています。　ＩＲについては、総務担当取締役が責任を負っており、実務は総務部が担っています。　株主、投資家やアナリストからの対話の申込みに対しては、できる限り幅広く対応しています。また、半年に１回決算説明会を開催し、説明会資料や当日の質疑応答について英文訳も含めてホームページに掲載し、適切な情報開示に努めています。海外投資家ともカンファレンスなどにより、対話する機会を設けています。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ニプロ株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001株式会社滋賀銀行金 慶光SMBC日興証券株式会社JPモルガン証券株式会社日本証券金融株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）15,399,9009,657,0204,839,6002,204,0001,617,8801,470,0001,384,1801,374,2001,317,3611,146,10016.5510.385.202.371.741.581.491.481.421.23親会社の有無なし補足説明　上記２．資本構成【大株主の状況】は2021年12月末現在の状況を記載しています。（１）2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている野村證券株式会社の変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年10月15日現在で6,551千株を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年12月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しています。（２）2021年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社他２社が2021年11月30日現在で7,978千株を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年12月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しています。３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期12 名1 年10 名4 名4 名取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)森　修一裏出　令子伊藤　博之伊藤　好生氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者学者学者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森　修一○―――取締役会等の場において、経営監視機能の強化を図り、客観的な立場からの意見を反映させるため、会社経営に長年に亘って携わり、会社経営に関する知識、豊富な経験を有した方を社外取締役に選任しています。裏出　令子○―――伊藤　博之○―――伊藤　好生○代表取締役を務めておられたパナソニック株式会社グループと当社グループの間には、定常的な取引（当事業年度中における取引額の割合は、当社連結売上高の0.7％）があります。取締役会等の場において、経営監視機能の強化を図り、客観的な立場からの意見を反映させるため、農学の専門的な知識や豊富な経験をもった理系研究者を社外取締役に選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しています。取締役会等の場において、経営監視機能の強化を図り、客観的な立場からの意見を反映させるため、企業経営の専門的な知識や豊富な経験をもった経営学者を社外取締役に選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しています。取締役会等の場において、経営監視機能の強化を図り、客観的な立場からの意見を反映させるため、会社経営に長年に亘って携わり、会社経営に関する知識、豊富な経験を有した方を社外取締役に選任しています。左記のとおり上記hに該当していますが、左記の定常的取引に関しては、その割合が僅少であり、また、パナソニック株式会社を退職後、すでに２年が経過していることから、独立性に問題はなく、また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会660022440000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として、代表取締役の選解任及び取締役報酬の決定プロセスに透明性、客観性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。　同委員会では代表取締役の選解任及び取締役の報酬方針・制度、取締役の報酬額に関する事項の妥当性について審議を行い、取締役会に答申しています。　なお、同委員会は取締役会長、社長及び社外取締役４名で構成されており、社外取締役が過半数を占めています。その構成員は以下のとおりです。　委員長 森修一（社外取締役）　委員 有岡雅行（代表取締役取締役会長）、松本元春（代表取締役社長）、裏出令子（社外取締役）、伊藤博之（社外取締役）、伊藤好生（社外取締役）【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役及び会計監査人は、監査役監査や会計監査人による法定監査の結果を踏まえて定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っています。　内部監査部門（監査部）は、自ら実施した監査テーマについて監査役及び会計監査人に定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)髙橋　司矢倉　幸裕氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員髙橋　司○―――矢倉　幸裕○―――【独立役員関係】監査機能の強化を図り、取締役会や監査等の場において客観的な立場からの意見を反映させるため、専門的な知識や豊富な経験を持った弁護士を社外監査役に選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しています。監査機能の強化を図り、取締役会や監査等の場において客観的な立場からの意見を反映させるため、専門的な知識や豊富な経験を持った公認会計士兼税理士を社外監査役に選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定しています。　当社は、社外取締役を除く取締役（以下、対象取締役という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　2021年度において当社の取締役に対して支払った報酬は、385百万円です。なお、報酬額には、2022年3月30日開催の当社定時株主総会において承認された取締役賞与90百万円、及び2021年度に費用計上した譲渡制限付株式報酬額40百万円を含めています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容の概要について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることにより、当該方針に沿うものであると判断しています。　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。（１）取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等を除く。）の額の決定に関する方針　当社の取締役の月額（固定）報酬及び賞与（社外取締役を除く。）は、個々の職務、責任及び実績に応じて、業績（社外取締役を除く。）や当社の経営環境、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データに基づき他社水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。なお、賞与支給総額については、取締役会の諮問に基づき、指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会で承認のうえ、株主総会において決定するものとします。（２）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）　非金銭報酬等は、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式として、毎年一定の時期に割当てを行います。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式について株主総会で決議された総数の範囲内で、発行又は処分を受けるものとします。また、譲渡制限付株式の割当数の計算の基準となる支給額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の職務、責任等と株価をベースに決定するものとします。（３）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　社外取締役を除く取締役については、業績目標達成及び中長期の企業価値向上に連動させるため定額報酬である月額（固定）報酬と、変動報酬である賞与・譲渡制限付株式報酬で構成し支給します。その比率は、支給額ベースで概ね「定額報酬：変動報酬＝６：４」とします。社外取締役については、独立性の観点から業績に関わらない月額（固定）報酬のみを支給します。（４）報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針　月額（固定）報酬は、月例の固定報酬とします。賞与は、毎年一定の時期に支給します。（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　当社の取締役の個人別の月額（固定）報酬の額及び賞与（社外取締役を除く。）の評価配分は、次のとおり決定します。取締役会の諮問に基づき、社外取締役が委員長を務め、取締役会長、社長、社外取締役全員を委員とし、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会にてその具体的内容について審議を行います。委員の意見が同数で異なった場合を除き、取締役会への答申を不要とし、同委員会で決定された内容は取締役会で決議があったものとみなします。　社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な配分については、取締役会において決定するものとします。　監査役の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で外部専門機関の調査による他社水準を参考に、監査役が協議の上、決定しています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　総務部内に取締役会の事務局を設置し、社外取締役に適宜、必要な情報が伝達されるように努めています。また、総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助し、社外監査役に適宜、必要な情報が伝達されるように努めています。　取締役会については、原則として事前に資料を配布し、また、必要に応じて事前説明を行うなど充実した審議が行われるようにしています。また、監査役会についても、常勤監査役と連携し、原則として事前に資料を配布し、充実した審議が行われるようにしています。このほか、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項については事前又は事後に速やかに報告を行うようにしています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。（１）当社企業統治体制の概要　当社における企業統治の体制は、企業価値の向上と持続的成長を図るため、会社法上の機関である株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置し、経営における透明性を確保し、業務執行に対する監督機能の強化を図ることのできる体制としています。（２）取締役・取締役会　当社では、意思決定の迅速化と経営における透明性の確保、業務執行機能の強化を図っています。取締役の員数の適正化に努め取締役会としての意思決定・監督機能を明確にするとともに、業務執行については執行役員制度を採用しています。また、経営責任を明確にし経営環境の変化に対応した経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年に短縮しています。　取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督（経営監視）と経営上の重要事項の意思決定を行っています。このほか、年１回開催される予算説明会において執行役員から直接当事業年度の総括及び翌事業年度の予算の説明を受けることで経営の監視に努めています。なお、最終更新日現在、取締役会は社内取締役６名（うち、２名は代表取締役）及び社外取締役４名で構成されており、その構成員は以下のとおりです。　取締役会議長 有岡雅行（代表取締役取締役会長）　取締役 松本元春（代表取締役社長）、竹内宏和、山崎博樹、加埜智典、森井守　社外取締役 森修一、裏出令子、伊藤博之、伊藤好生　また、上記構成員の他、取締役会及び予算説明会には全ての監査役が出席しています。（３）執行役員　当社は業務執行について、執行役員制度を採用しており、業務執行責任者である社長執行役員（代表取締役社長が兼任）の他、最終更新日現在、18名（うち、４名は取締役が兼任）が就任しており、社長執行役員のもと業務執行を行っています。執行役員の任期は取締役と同様１年です。その構成員は以下のとおりです。　社長執行役員 松本元春（代表取締役社長）　専務執行役員 竹内宏和（取締役）　常務執行役員 山崎博樹（取締役）、加埜智典（取締役）、森井守（取締役）、岸本暁、中村憲生、松宮晴樹、角見昌昭、小林正宏　執行役員 野村博明、堀内拓男、金谷仁、中島利幸、織田英孝、玉村嘉之、濵島健、岡卓司、和田正紀（４）経営会議　経営会議は、会社の経営上の重要案件等及び取締役会の決定事項の具体的な実施施策等についての審議を行っています。経営会議は、毎月２回定例会議を開催するほか、必要に応じて開催しています。最終更新日現在、社内取締役６名（うち、２名は代表取締役）及び常務執行役員５名で構成されており、その構成員は以下のとおりです。　取締役 有岡雅行（代表取締役取締役会長）、松本元春（代表取締役社長）、竹内宏和、山崎博樹、加埜智典、森井守　常務執行役員 岸本暁、中村憲生、松宮晴樹、角見昌昭、小林正宏（５）指名・報酬諮問委員会　当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として、代表取締役の選解任及び取締役報酬の決定プロセスに透明性、客観性を確保するため、同委員会を設置しています。詳細は、本報告書Ⅱ１．「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載していますので、ご参照ください。（６）監査役・監査役会（監査役の機能強化に向けた取組状況を含む）　当社は、監査役制度を採用しています。最終更新日現在、監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、その構成員は以下のとおりです。　監査役会議長 林嘉久（常勤監査役）　常勤監査役 應治雅彦　社外監査役 髙橋司、矢倉幸裕　社外監査役髙橋司氏は弁護士として豊富な経験と法律等に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役矢倉幸裕氏は公認会計士兼税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。　監査役会は、原則、毎月１回開催し、監査役間で適宜、情報を共有し意見交換を行っています。2021年度は合計13回開催し、監査役の出席率は100％でした。決議事項としては、監査役会議長及び特定監査役の選定、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の再任又は不再任の決定、監査報告書の作成等が付議されました。　各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び計画、業務の分担等に従い、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により適宜意見表明を行うほか、重点監査テーマを設定し業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。重点監査項目としては、取締役及び執行役員との面談、各部門における内部統制の整備状況、財務報告に係る内部統制評価立会い、国内外子会社の運営及び管理状況、事業報告及び計算書類並びに連結計算書類等の監査を実施しました。　また、総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助し、監査役に適宜、必要な情報が伝達されるように努めています。　（７）会計監査人　当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。　2021年度における会計監査の状況は以下のとおりです。　　・業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員：　洪性禎（２年）、溝静太（４年）、大西洋平（１年）　　・会計監査業務に係る補助者の構成　　　　　公認会計士　　７名、　　その他　　11名（８）責任限定契約の内容の概要　当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負担する場合において、当社の社外取締役又は社外監査役としての職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結しています。（９）役員等賠償責任保険契約の内容の概要　当社は、当社の取締役及び監査役、執行役員、当社子会社（テクネグラス LLC、エレクトリック・グラス・ファイバ・UK, Ltd.、エレクトリック・グラス・ファイバ・NL, B.V.、エレクトリック・グラス・ファイバ・アメリカ, LLC を除く。）の取締役及び監査役、並びに関連会社に当社から派遣している取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしています。なお、保険料は当社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社では、上記２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項に記載のとおり、現体制において経営監視機能が有効に働いていると考えているためです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の３週間前までに発送しています。電磁的方法による議決権の行使インターネットを利用した電磁的方法による議決権行使を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供発送日の前々日に当社ホームページ及び議決権電子行使プラットフォームに掲載しています。その他招集通知（日本語・英語）を、発送日の前々日に当社ホームページに掲載しています。ビジュアルツールを用いて、事業報告等を行っています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ＮＥＧグループ企業行動憲章において、「情報発信」の基本方針として、「適時、適切に、必要な企業情報を開示するとともに、広く関係先とのコミュニケーションを図る」ことを規定しています。当社は、これを情報開示の基本姿勢とし、情報を開示しています。当社の情報開示の考え方は、当社ホームページにて開示しています(https://www.neg.co.jp 投資家情報に掲載）。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算の決算発表後に社長及び総務・経理担当常務執行役員が、第２四半期決算の決算発表後に総務・経理担当常務執行役員が、当該決算の概要、次期決算の見通し等について、アナリストや機関投資家を対象に決算説明会を開催しています。海外投資家向けに定期的説明会を開催総務・経理担当常務執行役員が、カンファレンスなどにより説明する機会を設けています。IR資料のホームページ掲載当社ホームページに、ＩＲ専用ページを設け、適時開示資料、招集通知、年次報告書、有価証券報告書をはじめ、外部に公表した情報を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置総務・経理担当常務執行役員がＩＲを担当しています。また、総務部内にＩＲ担当グループを置き、ＩＲに関する活動を行っています。代表者自身による説明の有無ありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループの法令遵守・企業倫理の徹底を図るため、ＮＥＧグループ企業行動憲章、ＮＥＧグループ企業行動規範を定めています。これらの中で、「自然との共生」「社会貢献」「人権尊重」などステークホルダーとの関係について規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境に対する取り組み方針を「環境憲章」に定めるとともに、当社グループにおいて適宜、環境ＩＳＯを取得しています。毎年、１年間の環境活動を取りまとめ、当社ホームページに掲載しています。カーボンニュートラルへの取り組みや時代に即したＣＳＲ（企業の社会的責任）の中から重点課題を設定し活動を推進しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ＮＥＧグループ企業行動憲章において、「情報発信」の基本方針として、「適時、適切に、必要な企業情報を開示するとともに、広く関係先とのコミュニケーションを図る」ことを規定しています。その他当社は、従業員が仕事と家庭を両立できるように雇用環境の整備を継続して行っており、次世代育成支援対策推進法に基づき一定の基準を満たした「子育てサポート企業」として、厚生労働大臣から「プラチナくるみん」の認定を受けています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　会社法に定める内部統制システムの整備について次のとおり決定しています。（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社グループ内への法令遵守、企業倫理の周知徹底を継続的に行う専門組織としてコンプライアンス委員会を設置し、<１>企業理念、ＮＥＧグループ企業行動憲章、ＮＥＧグループ企業行動規範の改訂の立案及びこれらを当社グループ各社に浸透させるための諸施策の企画、立案、実施、<２>国内外の関係法令及び社会情勢の動向などコンプライアンスに関する情報の収集、分析、教育研修、<３>内部通報制度（窓口：コンプライアンス委員会及び弁護士事務所）の運用を行います。これらの内容は、定期的に取締役会及び監査役に報告します。　内部監査部門（監査部）は、内部監査規程及び監査計画に基づき、独立した立場で各部門及びグループ各社に対して内部監査を実施し、その状況を適宜社長に報告します。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行に係る文書（稟議その他の決裁書、会議議事録など）は、法令のほか文書管理規程をはじめとする社内規程等に基づいて、適切に保存、管理をします。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　定期的にリスク調査を行い、経営上のリスクの把握、対応等を行います。　また、当社が重要と認識している会社の事業に関するリスク（コンプライアンス、財務、環境、災害、貿易管理、情報管理、品質、製品安全、安全衛生等）については、担当部署又は専門委員会が、必要に応じて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行います。　新たに生じたリスクについては、社長が速やかに対応責任者を決定し対策を講じます。　経営上特に重要な事項については、取締役会、経営会議で審議・報告します。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　経営目標を明確にし効率的に業務運営を行うため、執行役員制度及び事業部制を導入するとともに、毎年、取締役会において事業部門別及び全社ベースの年度予算（ビジネスプラン）を定めます。また、業績は月次レベルで管理するとともに、経営上の重要事項については取締役会、経営会議、事業部会議等で多面的に審議、検討します。　適時に必要な情報が必要な関係者に伝わり適切な判断がなされるために、電子決裁システムなどＩＴ技術を活用します。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社グループの取締役及び従業員の判断・行動基準となるＮＥＧグループ企業行動憲章、ＮＥＧグループ企業行動規範を制定・周知するとともに、内部通報制度を運用します。　また、当社グループ各社は、財務報告の適正性を確保するために必要な組織体制を整備・運用し、内部監査部門（監査部）がその有効性を評価します。　このほか、子会社に役員を派遣し、各子会社の担当の執行役員を定め、事業遂行上の相談を受け付ける体制を敷くとともに、本社管理部門又は関係する事業部が子会社と定期的に情報交換等を行うなど、適宜、子会社の経営上の課題等を把握・解決します。また、定期的に当社及び子会社を対象にリスク調査を行い、当社グループとしてのリスクの把握を行い、適宜対応します。特に海外子会社については、重大な自然災害の発生等、当社に報告すべき事項のリストを作成し、問題が生じた場合の把握、対応に努めます。当社と子会社の経営トップが必要に応じ会議等を行い、経営効率の向上を図ります。　当社グループ業務の効率面では、グループファイナンスやグループ共通の会計システムを活用します。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項　総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助します。また、当該従業員の異動等の取扱いについては、監査役の意見を尊重します。（７）監査役への報告に関する体制　取締役及び従業員は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項について、事前又は事後に速やかに報告を行います。また、内部通報制度の運営状況、内部監査の実施状況についても、その責任者が適宜報告を行います。　このほか、取締役及び従業員は、監査役が要求した場合には速やかに報告を行います。　子会社の監査上の問題把握のため、監査役は、子会社の監査役と適宜連携を図ります。（８）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　内部通報制度の運用状況は適宜監査役に報告していますが、社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした解雇その他のいかなる不利益取扱いも禁止します。（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役からの申請に基づき、支払い処理を行います。（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、適宜、代表取締役、会計監査人及び監査部と意見交換を行います。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、ＮＥＧグループ企業行動憲章において、「高い倫理観」の基本方針として、「反社会的勢力、団体には毅然と対応する」ことを規定するとともに、ＮＥＧグループ企業行動規範に具体的な行動基準を記載しています。これらは携帯カードとして役員及び従業員に配布し、周知徹底を図っています。　上記基本方針に従い、総務担当部門が中心となり、情報収集を行うとともに、必要に応じ弁護士、警察等と連携して、組織的に対応することとしています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社の適時開示体制の概要は次のとおりです。　当社は、ＮＥＧグループ企業行動憲章において、「情報発信」の基本方針として、「適時、適切に、必要な企業情報を開示するとともに、広く関係先とのコミュニケーションを図る」ことを規定し、適時かつ適切な開示に努めています。（１）会社情報の収集　社内規程等に準拠して、各スタッフ機能部門／各事業部門における会社情報（子会社情報も含む）に関連する事項が、網羅的に、稟議制度や重要会議を通して、または直接、情報取扱責任者（総務・経理担当常務執行役員）や総務部（総務部にはＩＲ、法務機能が含まれています。）／経理部に、適時・適切に報告・収集される体制をとっています。また、必要に応じて、取締役会で決議または報告することとしています。（２）会社情報の開示の要否・方法等の決定　収集された会社情報に関連する事項について、開示検討委員会において、株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則、金融商品取引法、その他関係法令（以下、規則等という）に従い、開示の要否、時期・方法等を検討します。検討結果は、経営会議に報告・確認を行い、最終的に社長執行役員が決定しています。（３）会社情報の開示・公表　開示することが決定した会社情報については、速やかに開示・公表担当部門（総務部）が適時開示を行う一方で、原則として当社ホームページに開示資料を公表しています。なお、上記規則等の開示基準に該当しない会社情報であっても投資者の投資判断に影響を及ぼすと判断したものについては、同様の手続きで開示の要否等を検討し、開示・公表を行っています。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞経営監視業務執行株主・株主総会選任・解任選任・解任選任・解任連携連携連携会計監査人監査（監査役会）社内監査役２名・社外監査役２名監査（取締役会）社内取締役６名 代表取締役２名取締役４名社外取締役４名・経営監視・重要な意思決定諮問（指名・報酬諮問委員会）取締役会長・社長社外取締役４名答申代表取締役の選定・解職（代表取締役）取締役会長社長・社長執行役員執行役員の選任・解任コンプライアンス委員会情報管理委員会貿易管理委員会経営会議執行役員18名（うち、４名は取締役が兼任）各スタッフ機能部門内部統制部門各事業部門監査連携監査部（専任８名）連携連携＜適時開示体制図＞ 当社 会社情報の開示・公表 情報の流れ （会社情報の開示・公表） （開示の要否・方法等の決定） 開示の要否・方法等の検討 （開示・公表担当部門） 総務部 経営会議 社長・社長執行役員 開示検討委員会 委員長：情報取扱責任者 （総務・経理担当 常務執行役員） （会社情報の収集） 必要に応じて 決議・報告 取締役会 情報取扱責任者 （総務・経理担当 常務執行役員） 総務部(※)／経理部 稟議制度／重要会議 各スタッフ機能部門／各事業部門 ※総務部にはＩＲ、法務機能が 含まれています。 子 会 社 氏名 会社における地位 性別 社外 独立 指名・報酬諮問委員会 （ ◎ は 委 員 長 ） 主な知識・経験・能力 企業経営 財務・法務 技術 営業・マーケ ティング 男 男 男 男 男 ＜スキルマトリックス＞ 有 岡 雅 行 取 締 役会 長 （ 代 表 取 締 役 ） 松 本 元 春 社長 （ 代 表 取 締 役 ） 竹 内 宏 和 取締役 山 崎 博 樹 取締役 加 埜 智 典 取締役 森 井 守 取締役 男 森 修 一 取締役 ○ 男 裏 出 令 子 取締役 ○ 女 伊 藤 博 之 取締役 ○ 男 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 〇 〇 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 伊 藤好 生 取締役 ○ 男 〇 〇 〇 ○ ○ ◎ ○ ○ ○