ナトコ（4627） – 当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

2022年３月25日 上場会社名 ナ ト コ 株 式 会 社 代表者 代表取締役社長 粕 谷 太 一 (コード番号 4627) 問合せ先責任者 専 務 取 締 役 山 本 豊 (TEL 0561-32-2285) 各 位 当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （1）払込期日 2022年４月25日 （2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式2,966株 （3）処分価額 １株につき 1,350 円 （4）処分価額の総額 4,004,100円 （5）割当予定先 当社従業員 ６名 2,966株 ２．処分の目的及び理由 当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、当社の従業員を対象とする譲渡制限付株式付与制度を導入しました。その上で、同取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員６名（以下「対象者」といいます。）に対して、金銭債権の合計 4,004,100 円を付与し、当該金銭債権の合計 4,004,100 円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金 1,350 円）、本自己株式処分として当社の普通株式 2,966 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を以下の(１)のとおり設定いたしました。 対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ （１）譲渡制限期間 対象者は、2022 年４月 25 日（払込期日）から 2025 年５月 31 日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 1 （２）譲渡制限の解除条件 対象者が、2022 年４月 25 日（払込期日）から 2023 年４月 25 日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の執行役員、部長又は次長のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間において、当社の就業規則（以下「就業規則」という。）第 21 条第１項に定める定年退職、死亡その他当社取締役会が特に認める理由により就業規則第２条に定める従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。また、対象者が本役務提供期間に休職した場合（ただし、当社取締役会が以下の扱いによらないことを特に認めた場合を除く。）、休職を開始した日を含む月から復職した日を含む月までの月数（休職期間が複数回にわたる場合はすべての期間を合算する。）を 12 から控除した数を 12 で除した数に、対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、対象者が本役務提供期間に譲渡制限付株式割当契約締結時の役職から降任した場合（ただし、役職定年その他当社の取締役会が特に認める降任である場合を除く。）、降任した月から本役務提供期間末日を含む月までの月数を 12 から控除した数を 12 で除した数に、対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。また、対象者が法令又は当社社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場合その他譲渡制限付株式割当契約に規定した無償取得事由が生じた場合、当社は、当該事由が生じた対象者が保有する本割当株式を無償で取得する。 （４）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、対象者に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年３月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,350円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上 2