サイバネットシステム（4312） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECybernet Systems Co., Ltd.最終更新日：2022年3月22日サイバネットシステム株式会社代表取締役　安江 令子問合せ先：03-5297-3010（大代表）証券コード：4312https://www.cybernet.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、あらゆる企業活動の場面において関係法令の遵守を徹底し、社会倫理に適合した行動をとることを、「サイバネットグループコンプライアンス行動指針（以下「サイバネット行動指針」という。）」として掲げております。これは、全てのステークホルダーに対する当社の基本姿勢であります。また、当社はコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としてサイバネット行動指針を尊重し、経営の健全性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、適時かつ公平な情報開示に努めております。そして、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能強化を図るとともに、リスク管理及び牽制機能が効いた組織づくりに努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則につきまして、全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則1-4　政策保有株式］　当社では、政策保有株式としての上場株式を保有しないことを原則としております。ただし、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、目的に応じた保有であることを検証の上、合理性を定期的に確認いたします。また、保有株式の議決権の行使については、保有目的、当該会社の経営・財務状況等を総合的に勘案し、適切に行使いたします。［原則1-7　関連当事者間の取引］　当社では、関連当事者との重要な取引においては、取引内容の合理性及び妥当性について、取締役会において十分に審議した上で決議しております。また、必要に応じて法務部門が社外の専門家の意見を踏まえるなどし、審査を行ってまいります。なお、支配株主との取引については、後項「I．４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」をご覧ください。［補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保］(1)　多様性の確保についての考え方　当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視して中途採用を積極的に行っており、中途採用者を管理職や中核人材へ積極的に登用しております。　中長期基本方針では、「ダイバーシティの推進、人材育成強化」を一つの柱に据えて、　　・女性社員比率の向上　　・働き方改革　　・人材育成の強化などの施策を通じて、社員の意識を高めるとともに、会社としても今後より一層のダイバーシティを推し進めていく方針であります。(2)　多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標　・女性管理職比率　　2019年度5.1%　2020年度6.3%　2021年度5.7%　2024年度（目標）9.5%　2030年度（目標）17.7%　・外国人管理職比率　　2019年度3.2％　2020年度2.8％　2021年度3.3%　2024年度（目標）4.0%　2030年度（目標）6.5%　・中途採用者管理職比率　　　中途採用者の管理職への登用は、従来から積極的に行っており、比率は75%を超えております。今後もより一層進めていくことから、　　測定可能な目標の設定は不要であると考えております。(3)　多様性の確保の状況　当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視して中途採用を積極的に行っております。2022年２月末現在女性社員比率が18.5%となっておりますが、今後、多様性をより推進することにより、2030年度に女性社員比率を20.9%にしたいと考えております。(4)　多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況　・人材育成方針　　　当社は、企業価値向上のために社内人材育成の強化が重要と認識しております。　　　そのために、現在行っているリーダーシップ研修等に加え、今後さらに研修の充実を行ない、当社の未来を支えるリーダーの育成に　　注力したいと考えております。また、全社員を対象に、資格取得支援や教育補助支援も実施しております。　・2021年度の状況　　　リーダーシップ研修：6回実施［原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］　当社は、企業年金制度を設けておりません。［原則3-1　適切な情報開示と透明性の確保］(1)　経営理念や経営戦略、経営計画　当社は、経営方針として、「ビジョン・ミッション・クレド」及び「中長期基本方針・長期の企業価値向上の取り組み・中期経営計画」をホームページに掲載しております。下記のURLよりご覧ください。(ビジョン・ミッション・クレド)　https://www.cybernet.jp/company/m_policy/vision/(中長期基本方針・長期の企業価値向上の取り組み・中期経営計画)　https://www.cybernet.jp/company/m_policy/midterm/(2)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」をホームページに掲載しております。下記のURLよりご覧ください。　https://www.cybernet.jp/company/policy/governance_policy/(3)　取締役の報酬決定　当社は、取締役の報酬の算定方法の決定方針を定めております。後項「II.１．取締役報酬関係」をご覧ください。(4)　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名　当社では、経営についての高い見識を保有し、適切なモニタリングまたは助言ができることや、率直、活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を経営陣幹部の候補者としております。経営陣幹部の候補者の選任手続の適正性及び個々の選任案は、社外取締役、社外監査役及び代表取締役で構成される指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。なお、取締役及び監査役候補者については、株主総会の議案といたします。また、経営陣幹部の解任については、経営陣幹部が、上記の候補者としての条件に該当しなくなったと判断した場合は、社外取締役、社外監査役及び代表取締役で構成される指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定いたします。なお、取締役及び監査役の解任を伴う場合は、上記に加え株主総会での決議をもって解任いたします。　さらに、監査役の選解任にあたっては、いずれも取締役会へ諮る前に、監査役会の同意を得ております。(5)　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　当社では、取締役及び監査役候補者の選任理由を、株主総会参考書類において説明しております。下記のURLよりご覧ください。(株主総会参考書類)　https://www.cybernet.jp/ir/stockholder/meeting/なお、個々の経営陣幹部の解任については、解任が発生していないため、開示しておりません。［補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等］(1)　サステナビリティについての取組み　当社は、「技術とアイデアで、社会にサステナビリティとサプライズを。」というビジョンを掲げ、実現に向けて取り組んでおります。サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会につながる重要な経営課題であると認識しております。　また、当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、2021年度に当社のマテリアリティ（重要課題）を特定するプロジェクトチームを発足し、当社のリスクと機会の分析、当社が提供する価値の検討を行い、取締役会での審議の上、マテリアリティを特定し、実現に向け取り組んでおります。■マテリアリティ　当社のマテリアリティは当社の３項目のマテリアリティと「マテリアリティを支える基盤」５項目で構成されています。　　マテリアリティ　　　　サステナブルな社会の実現に貢献するソリューションの創造　　　　お客さまの課題解決を通じた社会への貢献　　　　「多様性」を強みに継続的に新しい価値を創造する企業文化の醸成　　マテリアリティを支える基盤　　　　ビジネスの変革　　　　テクノロジーとアイデアの探索・追求　　　　グローバル企業への成長　　　　多様な人財の採用・育成　　　　ガバナンスの強化(2)　人的資本、知的財産への投資等　当社は、人的資本が最も重要な経営資本と認識しており、中長期基本方針の一つに「ダイバーシティを推進、人材育成を強化」することを掲げております。また、社会への約束、お客様への約束、社員との約束から構成されるクレドを策定しております。社員との約束は当社が社員に対して約束する姿勢を示しています。社員の成長を支援する、働きがいがある会社の実現に向け取り組んでおります。2021年度は、リーダーシップ研修等の社内教育を積極的に実施しております。　知的財産への投資については、中期経営計画における成長の骨子の一つに「グローバルでの自社製品の販売拡大」を掲げており、自社開発製品の改良、新製品の開発、販売、OEM供給の拡大等当社の知的財産の価値向上に努めております。その取り組みとして、主要な研究開発活動を有価証券報告書において説明しております。下記のURLよりご覧ください。（有価証券報告書）　https://www.cybernet.jp/ir/information/library/backnumber/financial_report.html［補充原則4-1-1　執行役員への委任の範囲の概要］　当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確な対応をするため、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において委任された範囲の業務を執行し、当該執行につき権限を持ち責任を負っております。当社は、職務権限規程において、執行役員が担う職位をはじめ、各職位の権限を決裁事項毎に明確に定めております。　また、当社の執行役員は７名であり、その担当について、ホームページに掲載しております。下記のURLよりご覧ください。（会社概要）　https://www.cybernet.jp/company/about/overview/［原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］　当社は、独立社外取締役候補者の選定に当たり、次の各事項のいずれかに該当する場合には、独立性を欠くものと判断しております。よって、これらのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、実質的にも独立性を担保できると認められる人材であることに留意しております。(1)　最近10年以内に、次のいずれかに該当する者またはその二親等以内の親族であった者　イ．当社もしくはその子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役　ロ．当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役　ハ．当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者(2)　最近1年以内に、次のいずれかに該当する者またはその二親等以内の親族であった者　イ．当社と重要な取引関係がある会社の業務執行者またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者　ロ．当社またはその子会社の弁護士やコンサルタント等であって、当社取締役報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を受け取っている者　　　それが法人・団体等である場合は、当該法人・団体の業務執行者(3)　その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)(2)にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者［補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言］　当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。詳細については、後項「II.１．【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性」をご参照ください。また、ホームページの「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」においても、指名・報酬委員会の体制を開示しております。下記のURLよりご覧ください。(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針)　https://www.cybernet.jp/company/policy/governance/policy/［補充原則4-11-1　取締役会全体としての能力、多様性の考え方］　当社は、取締役候補者の選定にあたり、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び性別、年齢、国籍等の区別なく多様性を重視し、当社の規模を踏まえ、指名・報酬委員会で十分審議の上、取締役会において決議しております。　取締役、監査役に関するスキル・マトリックスに関しましては、ホームページの「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において開示しております。以下のURLよりご覧ください。(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針)　https://www.cybernet.jp/company/policy/governance/policy/［補充原則4-11-2　取締役及び監査役の兼任状況］　当社は、株主総会参考書類及び有価証券報告書において、取締役及び監査役の重要な兼職状況を開示しており、その内容をホームページにも掲載しております。また、ホームページに掲載しております「取締役・監査役プロフィール」においても、兼職状況を確認いただけます。以下のURLよりご覧ください。(株主総会参考書類)　https://www.cybernet.jp/ir/stockholder/meeting/(有価証券報告書)　https://www.cybernet.jp/ir/library/backnumber/financial_report.html(取締役・監査役プロフィール)　https://www.cybernet.jp/ir/policy/profile/［補充原則4-11-3　取締役会及び監査役会の実効性評価］　当社は、年に1回、取締役会、指名・報酬委員会、利益相反審議委員会及び監査役会による自己評価を実施しております。取締役及び監査役が、経営企画室の作成した実効性等に関する質問に回答し、その結果を、取締役会及び指名・報酬委員会並びに監査役会において分析し、課題を認識したうえで改善施策を検討しております。　2021年度につきましては、2020年度に比べ、実効性の評価に改善が見られた項目もあれば、評価を落とした項目もありました。評価を落とした項目については、課題として取り組むことで、さらなる実効性向上に努めてまいります。［補充原則4-14-2　取締役及び監査役のトレーニング方針］　当社では、取締役、監査役及び執行役員を対象として、外部講師を招くなどして、コンプライアンス研修を年に1回開催しております。［原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針］　当社は、IR担当部門を設置しており、IR担当役員を選任し、関連部門間の有機的な連携を図っております。また、同部門は、半年に一度、代表取締役及び担当役員に対し、IR活動報告を行っております。なお、インサイダー情報の管理に関しては、後項「V.2．IR基本方針」及びホームページに「IR基本方針」を掲載しております。下記のURLよりご覧ください。(IR基本方針)　https://www.cybernet.jp/ir/ir_policy/なお、当社の主なIR活動は次のとおりです。(1)　決算説明会(年１回)(2)　株主総会(年1回)(3)　個人投資家向説明会(不定期)(4)　機関投資家向個別面談(5)　電子メールによる情報提供２．資本構成氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】富士ソフト株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）畠山　敬多峯　正株式会社日本カストディ銀行（信託口）サイバネットシステム社員持株会JPモルガン證券株式会社THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044［常任代理人］株式会社みずほ銀行決裁営業部野村證券株式会社［常任代理人］三井住友銀行J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENTSASSETS-SETT ACCT［常設代理人］シティバンク、エヌ・エイ東京支店支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無富士ソフト株式会社　（上場：東京）　（コード）　974916,807,5001,757,800582,500459,100314,000278,300235,352220,858208,600202,50053.895.641.871.471.010.890.750.710.670.65　当社は、2022年３月18日時点、自己株式（1,204,831 株）を保有しておりますが、上記「大株主の状況」には含めておりません。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社の親会社は、富士ソフト株式会社であり、当社議決権の53.89%（2021年12月31日現在）を所有しております。当社は1999年10月に富士ソフトグループに属して以降、規模及び収益性の観点から国内CAE業界におけるトップ企業として、富士ソフトグループの企業価値の最大化に貢献しております。　親会社や富士ソフトグループ企業からの役員就任や出向者の受け入れは、当社の経営体制ならびに営業・マーケティング、及び技術サポート・製品開発の強化などを目的としたものであり、当社の経営判断を妨げるものではないことから、上場企業としての独立性は保たれております。　さらに、親会社及び富士ソフトグループ企業と営業上の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法については、他の取引先と同様の条件によることとしておりますが、その取引が親会社または富士ソフトグループ所属企業と当社少数株主との利益が相反する重要な取引・行為である場合には、当該取引等を開始する前に、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする利益相反審議委員会において少数株主の利益保護の観点から審議を行うこととしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社が所属する富士ソフトグループは、その憲章に「各企業が相互に独立会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」、「共存共栄、相互協力を原則とし、団結してグループの経営強化に取り組む」等を定めており、各グループ企業はこの憲章の下、独自の方針に基づき事業展開をしております。また、グループ全体の持続的な成長の実現を目的に、各企業がそれぞれの事業特性を活かした協業を推進しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)岸　甫長谷川　祥典北村　正仁氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員岸　甫○長谷川　祥典○北村　正仁○岸 甫氏は、当社の取引先であるファナック株式会社において、1985年6月から2011年11月まで、専務取締役及び常務取締役、取締役を歴任しておりました。また、同氏は、国立大学法人電気通信大学の客員教授に就任しております。なお、同社と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べて僅少であるため、その概要の記載を省略しております。長谷川 祥典氏は、当社の取引先であるシャープ株式会社において、2005年6月から2019年9月まで、代表取締役及び取締役、ならびに専務執行役員及び常務執行役員を歴任しておりました。なお、同社と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べて僅少であるため、その概要の記載は省略しております。北村　正仁氏は、当社の取引先であるオリンパス株式会社において、2012年4月から2021年3月まで、執行役員としてコンプライアンスやCSR、情報セキュリティの責任者を歴任しておりました。なお、同社と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べて僅少であるため、その概要の記載は省略しております。　岸甫氏は、数値制御技術に関する豊富な知識や経験、FA業界や国立大学法人における幅広い人脈を当社の事業の発展に活かしていただくだけではなく、事業会社における取締役就任により培われた会社経営の経験や、産業界における高い見識から、経営全般の監督とものづくりに関する貴重な意見をいただけると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。なお、同氏は、当社の取引先であるファナック株式会社に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。長谷川 祥典氏は、通信システムやIoTに関する豊富な知識や経験を当社の事業に活かしていただくだけでなく、事業会社における取締役就任により培われた会社経営の経験から、経営全般の監督とビジネス展開に関する実践的かつ客観的な意見をいただけると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の取引先であるシャープ株式会社に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。北村 正仁氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり事業会社におけるIT改革や情報セキュリティを担当され、これらに対する豊富な知識や経験を当社のIT改革の推進や情報セキュリティマネジメントに活かしていただくだけでなく、経営全般の監督と当社のグローバルなビジネス展開に関する実践的かつ客観的な意見をいただけると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の取引先であるオリンパス株式会社に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会660011330022社外取締役社外取締役　取締役会の諮問機関として独立した任意機関である指名・報酬委員会を設置しており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めたうえで、独立社外取締役による適切な関与・助言を行っております。補足説明＜役割＞　・取締役候補者及び監査役候補者の選定の審議　・取締役の解任、評価及び報酬の審議　・代表取締役等の後継者の計画(プランニング) の審議　・取締役会からの諮問に対する答申＜運営＞　・議長は社外取締役または社外監査役より選出　・事務局は経営企画室　・オブザーバとして常勤監査役が出席＜実績・予定＞　指名・報酬委員会を2015年10月に発足しており、2021年度は13回開催しております。　また、指名・報酬委員会においては、役員の指名・報酬についてのみならず、経営戦略等についても、代表取締役と社外取締役、社外監査役が活発に意見交換を行っております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名　監査役は、会計監査人から監査計画及び定期的な監査報告を受け、監査の方法及び結果の妥当性を判断するとともに、適宜意見交換を行う等相互連携の強化に努めております。　当社は、内部監査部門を設置しております。内部監査は、年間の監査計画に基づき実施しておりますが、代表取締役または監査役からの特命により内部監査を実施することもあります。それらの結果は、速やかに代表取締役及び監査役に報告しております。なお、内部監査部門長は常勤監査役と監査計画や監査内容につき定期的に意見交換をすることにより、内部統制向上に努めております。また、監査役は必要に応じて内部監査部門の内部監査に立ち会うことがあり、監査品質の向上に努めております。会社との関係(1)濵　文男藤松　文氏名属性他の会社の出身者弁護士abdc△会社との関係(※)ge△hfij△kl m上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)濵　文男藤松　文氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　○濵 文男氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社並びに兄弟会社である株式会社ヴィンクスにおいて、1999年６月から2012年３月まで代表取締役及び専務取締役を歴任し、2014年６月から2019年３月まで兄弟会社であるサイバーコム株式会社において監査役に就任しておりました。なお、同各社と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べて僅少であるため、その概要の記載は省略しております。濵 文男氏は、事業会社における取締役就任により培われた会社経営の経験や見識が豊富であるのみならず、監査役としての就任経験も有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけると考え、社外監査役として経営の透明性を高め企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。なお、同氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社及び兄弟会社である株式会社ヴィンクス（いずれも当社の取引先）に過去業務執行者として従事しておりました。藤松 文氏は、阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー弁護士であります。また、同氏は、株式会社トップスの社外監査役に就任しております。なお、いずれも当社との間には、取引関係をはじめ特別の利害関係はありません。藤松 文氏は、弁護士として広く民商事全般に関する豊富な見識を有しており、専門的な見地を当社の監査に反映していただけると考え、社外監査役として経営の透明性を高め、企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　短期インセンティブ報酬として、賞与を支給することとしております。賞与は、連結ベースの業績連動（売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の事業計画達成率）により算定しております。また、各取締役の業務執行を評価した上で加減算を行い、かつ当該年度の経済状況や経営環境を勘案し、支給額を決定しております。　長期インセンティブ報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を、2020年3月12日開催の第35回定時株主総会の決議を経て導入しております。該当項目に関する補足説明　2021年度に係る取締役の報酬につきましては、第37期有価証券報告書において開示しており、その内容はホームページにおいても掲載しております。下記のURLよりご覧ください。　https://www.cybernet.jp/ir/library/backnumber/financial_report.html報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は役員の報酬等について、金額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。取締役の報酬については、社外取締役、社外監査役及び代表取締役で構成される指名・報酬委員会による事前審議を経た上で、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。イ．取締役の報酬等　取締役の報酬等は、責任ある業務執行並びに監督責任の発揮を促進するよう経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定することを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）により構成されるものとし、非業務執行取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとしております。また、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬のウエイトが高まる構成となるよう努めるものとし、指名・報酬委員会において検討を行うものとしております。a. 基本報酬（固定報酬）　業務執行取締役の基本報酬は、各取締役の役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映することとし、昇降給は経営目標に対する成果を個々に評価した上で、業績や経営環境を勘案し判定しております。また、非業務執行取締役の基本報酬は、各取締役の社会的地位および貢献度等を斟酌した上で、決定するものとしております。なお、業務執行取締役および非業務執行取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、毎月一定の時期に支給しております。b. 賞与（業績連動報酬：短期インセンティブ）　賞与は、連結ベースの業績連動（売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の事業計画達成率）により算定しております。これらの指標を選定した理由は、当期の業務執行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。また、各取締役の業務執行を評価したうえで加減算を行い、かつ当該年度の経済状況や経営環境を勘案して支給額を決定しております。なお、当該支給額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。　2021年度における賞与に係る指標の目標および実績は次のとおりであります。　　連結売上高：目標22,400百万円、実績22,697百万円　　経常利益：目標2,670百万円、実績2,822百万円　　親会社に帰属する当期純利益：目標1,680百万円、実績1,786百万円c. 譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）　当社は、2020年３月12日開催の第35回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定しております。　なお、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、年額50百万円以内としておりますが、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。また、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内としております。ロ．監査役の報酬等　監査役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。　監査役の経営に対する独立性を高めるため、役員退職慰労金制度を廃止しております。同様に、監査役の賞与を廃止しております。ハ．非常勤役員の報酬等　非常勤役員の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。　各非常勤役員の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社は、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、経営企画室及び内部監査部門が連携し、その任にあたっております。　取締役会の開催に際しては、原則として開催日の３日前までに議案の内容を取締役会事務局から社外取締役及び社外監査役へ通知しております。なお、重要な議案または情報については、必要に応じて、代表取締役及び常勤監査役よりそれぞれ社外取締役及び社外監査役に対し直接報告・説明を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1）業務執行、監査・監督の方法イ．業務執行の方法a. 取締役会（構成メンバー：取締役８名（うち社外取締役３名、女性１名、外国籍１名））　当社の取締役会（毎月１回以上開催）は、監査役の監督・監査を受けて経営方針等を審議・決定する機関であるとともに、取締役に業務執行状況の定例報告を義務付ける業務執行の監督機関と位置付けております。各取締役は、取締役会の決定方針に基づき、責任と意思決定プロセスを明確にしたうえで、意思決定の迅速化を図っております。また、各社外取締役は、それぞれの経験と知見により専門的な見地から有用な意見陳述を行っており、経営の透明性を高め企業価値を向上させる役割を果たしております。各監査役は、取締役会において必要に応じて意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。b. 経営幹部会議（構成メンバー：執行役員７名（うち女性１名））　当社の経営幹部会議（毎月１回以上開催）は、執行役員により構成され、経営に関する重要事項について十分に審議し、執行業務とその執行意思を明確にすることにより、意思決定の迅速化を図っております。常勤監査役は、オブザーバとして本会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行っており、監査役としての業務監査権限を適正に執行しております。c. 執行役員制度　当社は、2008年４月より執行役員制度を導入しており、現在は執行役員７名（うち４名は取締役が兼務）を取締役会において選任しております。これにより、業務の意思決定に関わる者の権限と責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。d. 指名・報酬委員会　当社は、取締役候補者の選定の審議、取締役の解任、評価及び報酬の審議、並びに代表取締役等の後継者の計画（プランニング）等の審議を行う、任意の指名・報酬委員会を設けております。詳細は、前項「II.１．取締役関係」をご覧ください。e.　利益相反審議委員会　当社は、親会社グループと当社グループとの取引で重要な取引、行為については、決定に先立ち、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする利益相反審議委員会において少数株主の利益保護の観点から審議を行うこととしております。f.　委員会組織　当社には、既存の経営組織とは別に、内部統制やリスク管理等の具体的な施策を実施するために、次の４つの委員会を部門横断的に設けております。また、これら委員会と業務執行部門とを繋ぐ役割として、業務執行部門毎に実行部隊を設け、各委員会から業務執行部門への施策や、双方間の情報伝達の徹底を図るとともに、業務執行部門内で積極的にCSR活動を進めております。　・内部統制委員会　・情報セキュリティ委員会　・リスクマネジメント委員会　・コンプライアンス委員会また、これら委員会とは別に、懲戒事案が発生した場合に公正かつ適正な懲戒処分の実現のために賞罰委員会、および安心・快適な職場づくりを推進するために安全衛生にかかる情報の発信と職場環境の維持・向上活動を行う安全衛生委員会を設けております。ロ．監査の方法a. 内部監査　当社は、内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査部門を設けております。同部門は、グループ全体の内部統制システムが有効に機能しているかどうかを整備・運用の両面から点検・評価するとともに、定期的に内部監査（各事業部・グループ各社）を実施し、業務改善の具体的な提案を行っております。b. 監査役監査　監査役会は、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、常勤監査役は、代表取締役と月１回の定期会合のほか、必要に応じて随時面談を行い、意思の疎通を図るとともに、重要事項の内容把握に努めております。c. 会計監査　当社の監査業務を執行した公認会計士は、2021年度においては、石井雅也、古市岳久であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、監査業務の補助者は、公認会計士９名、他19名でありました。また、同監査法人による継続監査期間は、15期であります。（2）業務執行、監督機能等を強化するプロセスイ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況　会計監査人による会計監査のほか、顧問弁護士等の専門家より、それぞれの見地から経営活動に関する助言を受けております。ロ．コンプライアンスを徹底する企業文化確立のための施策　法令・ルールを主体的に遵守する精神を涵養していくために、「サイバネット行動指針」の携帯版を配布するとともに、社内研修を実施して、法令遵守に対する認識の共有化と「サイバネット行動指針」の周知徹底を図っております。その他、経営陣幹部に対して、別途コンプライアンスセミナーを実施し、コンプライアンス企業文化確立を啓発しております。（3）責任限定契約の内容　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）により構成され、監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）により構成されております。当社は、会計監査人設置会社であります。当社は、業務や顧客ニーズ、市場動向等に精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行うことができております。また、社外取締役と社外監査役との連係により、代表取締役をはじめ業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から後押しするとともに、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図られると考えていることから、現状の体制を採用しております。　さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力できる体制を確保しております。　なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、担当取締役との相互連係により、監査体制の充実を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定多くの株主にご出席いただくため、集中日は必ず避けるようにしております。電磁的方法による議決権の行使議決権行使の利便性を図るため、2008年６月開催の第23回定時株主総会からインターネットによる議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家の議決権行使環境向上の一環として、2016年３月開催の第31回定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供議決権電子行使プラットフォームを利用する機関投資家向けに、2016年３月開催の第31回定時株主総会から、狭義の招集通知及び株主総会参考書類を英文にて提供しております。その他開催場所を駅の近隣に設定し、交通の便を考慮しております。ホームページへ招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表IR基本方針として、ホームページに掲載しております。https://www.cybernet.jp/ir/ir_policy/アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算発表後にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表者より説明を行っております。2021年度は、決算説明会とあわせて中期経営計画説明会をWeb会議システムにより開催しております。なお、当日参加できなかったアナリスト・機関投資家向けにオンデマンド配信を行っております。また、本決算、四半期決算毎にアナリスト・機関投資家向けの個別面談を実施しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催海外機関投資家等からの要望に応じて、Ｗｅｂ会議システムや電話会議等を通じて、個別に説明を行っております。なしIR資料のホームページ掲載決算短信、四半期決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、決算補足説明資料（四半期毎）、決算情報以外の適時開示資料、コーポレート・ガバナンスの状況等を掲載しております。https://www.cybernet.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IR室がIRを担当しております。その他外国人投資家への情報格差を無くすため、四半期毎の決算補足説明資料等を英文でも作成し、適宜ホームページに掲載しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定サイバネット行動指針を定め、顧客、投資家の方々に対する姿勢や行動規範をうたい、その立場を尊重すべきことを明示しております。また、ＩＲ基本方針を制定し、ステークホルダーとの信頼関係の重要性を明示しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施情報セキュリティに関しては、顧客や取引先の重要な情報資産のセキュリティを適正に維持することを当社の重要かつ継続的な経営課題と捉え、2007年11月にISO 27001の認証を取得し継続的改善に努めております。また、環境活動においては、少しでも環境への悪影響を排除し環境貢献ができるよう、2008年２月にISO 14001の認証を取得する等、それぞれのマネジメントシステムを構築いたしました。なお、環境活動につきましては、PDCAが会社の事業活動に溶け込み、認証がなくとも環境マネジメントシステムを維持できると判断し、2012年３月にISO 14001を返上しております。また、2008年11月には、リスクマネジメント委員会の発足とともに、基本方針を公開し、リスクマネジメントシステムの推進に取り組んでおります。なお、より質の高いサービスや製品提供による顧客満足度のさらなる向上を目指し、2010年度からは、従来の環境活動を発展させた、「環境・品質管理のマネジメント」に取り組んでおります。その他、さらなるCSR活動を展開すべく長期的安定性、成長性を重視し、中長期計画を推進するとともに、社会活動への関与、障がい者雇用の促進に努めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定適時開示はもちろん、ＩＲ活動を積極的に展開し、情報提供に注力しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会および世の中に対して驚きのある提案を届けることを目標として、「技術とアイデアで、社会にサステナビリティとサプライズを。」というビジョンを、お客さまの期待を超える技術とアイデアで、課題を解決し、更にその先の変革へと導くことを目標として、「想像を超える、創造力で、課題のブレイクスルーを導く。」というミッションを掲げております。このビジョンやミッションの下、日々の仕事がお客さまの成功につながり、持続可能な社会の実現に貢献できるよう一層の努力を重ねてまいります。また、当社は、このビジョンやミッションの実現に向けて、企業の活動を適正かつ効率的に遂行するために必要な内部統制システムの整備・充実を図るため、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保しかつ職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針を制定するものとします。1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。（２）当社は、内部通報室、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。（３）当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。（４）当社は、取締役の業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。（５）当社は、「ハラスメント防止規程」に基づき、社内に相談窓口を設置することで、各種ハラスメントの防止及び排除を図る。（６）当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。（７）当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。（８）当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定するとともに内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。（２）当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等（電磁的記録を含む。以下同じ）の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。（３）取締役及び監査役は、いつでも、前号の保存された文書を閲覧することができる。（４）当社は、「個人情報保護規程」及び「秘密情報管理規程」を制定し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存及び管理する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、リスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組みなどを定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に対し、適切に反映する。（２）当社は、リスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議を行う。（３）当社は、本項第１号の規程等で定めた管轄業務ごとに実行部隊責任者を置き、当社の企業活動に関するリスクを網羅的、統括的に管理する。（４）当社は、不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき、損害及びリスクを最小限にするため、総務担当部門管掌取締役を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。（２）当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に経営幹部会議において必要な審議を行う。（３）当社は、取締役会決議に基づく業務執行について、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」にて執行の手続きを簡明に定め、効率的かつ迅速な業務執行を可能にする。（４）当社は、グループ中長期経営戦略を策定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。（５）当社は、業務運営状況を把握し、効率化への改善を図るために、内部監査部門による内部監査を実施する。5．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。（２）当社は、内部通報室、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。（３）当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。（４）当社は、業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。（５）当社は、「ハラスメント防止規程」に基づき、社内に相談窓口を設置することで、各種ハラスメントの防止及び排除を図る。（６）当社は、労働条件、就業上の不安等の使用人が抱える各種の悩みに対する相談窓口を設置し、使用人の職務執行の適正を確保する。（７）当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。（８）当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。（９）当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定するとともに内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。6．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項イ．当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設けることにより、子会社の経営の適正を確保する。ロ．当社は、同規程において、関係会社の管理及び連絡のための子会社管理担当部門を定め、子会社の重要な報告事項及び業務状況の報告を受け、必要に応じ指示指導を行う。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、当社グループ全体のリスクを管理するための体制、リスクマネジメントシステムを維持するための仕組み等を制定し、子会社のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に適切に反映する。ロ．当社は、当社グループのリスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び、課題等の審議を行う。ハ．当社は、同規程で定めた子会社も含めた管轄業務ごとに実行部隊責任者を置き、当社グループの企業活動に関するリスクを網羅的かつ統括的に管理する。（３）子会社の取締役の職務の執