バリューコマース（2491） – 譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022/03/24 10:06:47 / SB006780_バリューコマース株式会社_適時開示書類本文上場会社名バリューコマース株式会社代表者代表取締役社長　最高経営責任者　香川　仁（コード番号2491）問合せ先責任者取締役　最高財務責任者　遠藤　雅知（TEL03-5210-6688）（１）払込期日2022年４月22日（２）処分する株式の種類及び数当社普通株式 12,050株（３）処分価額１株につき3,420円（４）処分総額41,211,000円（５）割当予定先当社取締役　　 ２名　 10,520株（※）当社執行役員　３名　 870株当社従業員　　 ３名　 660株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。（６）その他本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。2022年３月24日各　　位譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ　当社は、2022年３月23日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。記１．処分の概要２．処分の目的及び理由　当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする新たな報酬制度として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、勤務条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）を導入すること、また、上記の目的に加え、業績目標と報酬との連動性を明確にすると共に、業績に対するコミットメントをもたせることを目的として、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。　また、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分をする方法にて行うこと、③本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間16,300株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内とすること、及び、本制度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は当社の取締役会において決定する連続した３事業年度（初回は2022年12月期事業年度から2024年12月期事業年度までの３事業年度とする予定であります。以下、「３事業年度」の記載について同じです。）に関し64,900株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で当社の取締役会において決定する連続した３事業年度に関し80百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。－ 1 －2022/03/24 10:06:47 / SB006780_バリューコマース株式会社_適時開示書類本文　また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員及び所定の要件を満たす従業員にも本制度Ⅰと同様の譲渡制限付株式を付与することといたしました。　今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役２名（以下「対象取締役」という。）並びに当社の執行役員３名及び従業員３名（以下、対象となる執行役員と従業員を併せて「対象従業員」といい、対象従業員と対象取締役を併せて「対象者」という。）に対し、本制度の目的、各対象者の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案し、以下のとおり金銭（報酬）債権合計41,211,000円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式12,050株を処分することを決議いたしました。①本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式金銭（報酬）債権　9,199,800円、普通株式　 2,690株（うち対象取締役分　3,967,200円、1,160株）②本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式金銭報酬債権　 32,011,200円、普通株式　9,360株３．譲渡制限付株式割当契約の概要　本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、勤務条件型譲渡制限付株式に係るものを「本割当契約Ⅰ」といい、業績条件型譲渡制限付株式に係るものを「本割当契約Ⅱ」という。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。（１）本割当契約Ⅰの概要①　譲渡制限期間　対象取締役は、2022年４月22日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当契約Ⅰに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。②　譲渡制限の解除条件　対象取締役が、払込期日の直前の当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間Ⅰ」という。）、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。　ただし、対象取締役が本役務提供期間Ⅰにおいて、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により、当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間Ⅰの開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。　また、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間経過後において、当社の取締役会において、対象取締役の当社グループの取締役、執行役員又は従業員としての在任中の不正行為に関して、当社グループにおける重大な会計不正その他これに準じる事由が生じたと判断した場合、当社は、その取締役会決議により、本割当株式Ⅰの全部又は一部を当然に無償で取得する。　ただし、対象取締役が本割当株式Ⅰの全部又は一部を売却等していることその他の事情により無償取得できない場合、当社は、対象取締役に対し、当該無償取得できない本割当株式Ⅰに相当する金銭の返還を請求することができる。－ 2 －2022/03/24 10:06:47 / SB006780_バリューコマース株式会社_適時開示書類本文④　株式の管理　本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間Ⅰの開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。（２）本割当契約Ⅱの概要①　譲渡制限期間　対象取締役は、2022年４月22日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当契約Ⅱに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。②　譲渡制限の解除条件　以下の各号に規定する期間（以下、個別に「各本役務提供期間Ⅱ」、総称して「本役務提供期間Ⅱ」という。）、対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあること、及び、以下の各号に規定する業績条件が達成していることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、以下の各号に規定する本割当株式Ⅱの数につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。(ア)　2021年12月期に係る当社の定時株主総会の日から2022年12月期に係る当社の定時株主総会の日　　　2022年12月期の当社グループの連結EBITDAが10,119百万円以上であることを条件に2,339株(イ)　2022年12月期に係る当社の定時株主総会の日から2023年12月期に係る当社の定時株主総会の日　　　2023年12月期の当社グループの連結EBITDAが12,693百万円以上であることを条件に2,339株(ウ)　2023年12月期に係る当社の定時株主総会の日から2024年12月期に係る当社の定時株主総会の日i.　2024年12月期の当社グループの連結EBITDAが15,288百万円以上であることを条件に2,339株ⅱ.　2022年12月期乃至2024年12月期の３事業年度に係る当社グループの連結EBITDAの合計が38,100百万円以上であることを条件に2,343株③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は別途当社の取締役会が定める時点において、上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。　また、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間経過後において、当社の取締役会において、対象取締役の当社グループの取締役、執行役員又は従業員としての在任中の不正行為に関して、当社グループにおける重大な会計不正その他これに準じる事由が生じたと判断した場合、当社は、その取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部又は一部を当然に無償で取得する。－ 3 －2022/03/24 10:06:47 / SB006780_バリューコマース株式会社_適時開示書類本文　ただし、対象取締役が本割当株式Ⅱの全部又は一部を売却等していることその他の事情により無償取得できない場合、当社は、対象取締役に対し、当該無償取得できない本割当株式Ⅱに相当する金銭の返還を請求することができる。④　株式の管理　本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績条件の達成が確定した株式数の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。なお、当社と対象従業員は個別に、本割当契約Ⅰと概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容　本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2022年３月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,420円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。以　上－ 4 －