ノーリツ鋼機（7744） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENoritsu Koki Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月4日ノーリツ鋼機株式会社代表取締役ＣＥＯ　岩切　隆吉問合せ先：03-3505-5053証券コード：7744https://www.noritsu.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社及びグループ各社は、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針を「ノーリツ鋼機 コーポレート・ガバナンス基本方針」（以下、「基本方針」）として定め、当社ウェブサイトで公開しております。ノーリツ鋼機 コーポレート・ガバナンス基本方針：（https://www.noritsu.co.jp/company/governance/）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則2-4-1　社内の多様性の確保】当社グループは、多様性の確保の重要性は認識しており、性別、国籍、中途採用等に関わらず、一人ひとりの多様な価値観を尊重し、すべての人材が未来志向で活躍できる職場の構築に取り組んでおります。また、多様性の確保に向けた測定可能な目標の設定や人材育成方針及び社内環境整備方針等については現在検討を進めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。各原則の実施につきましては、以下のウェブサイトもしくは基本方針をご参照ください。【原則1-4 政策保有株式】基本方針　第3章2（5）政策保有株式に関する方針政策保有株式につきましては、取締役会において1年に1度を目途に見直しを行うこととしております。2021年12月期においては、純投資以外の目的で保有する上場投資株式（特定投資株式）は、主にナノキャリア株式会社の株式が該当し、貸借対照表計上額は201百万円となりました。同社は、吸収合併した子会社が、取引関係の円滑化のために保有しておりましたが、事業ポートフォリオ再編により保有意義が薄まったため、一部を売却いたしました。今後についても市場環境等を鑑み段階的に売却する方針ですが、具体的な日程については決まっておりません。詳しくは2021年12月期の有価証券報告書47〜48ページをご参照ください。2021年12月期　有価証券報告書（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/yuho_pdf/S100NQKC/00.pdf）【原則1-7　関連当事者間の取引を行う際の枠組み】基本方針 第3章2（7）利益相反取引・関連当事者取引【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】企業年金制度を導入する当社グループ会社においては、運用におけるリスクの所在に応じた適切な運営、受益者への情報提供機会の確保及び利益相反の適切な管理を行っております。【原則3-1　情報開示の充実】【原則3-1（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】MISSION、VISION、VALUE：（https://www.noritsu.co.jp/about/）中期経営計画：（https://www.noritsu.co.jp/wp/wp-content/themes/noritsukoki/pdf/ir/mid-term_2022.pdf）【原則3-1（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。【原則3-1（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き】基本方針 第4章2（7）報酬基本方針 第4章4 指名・報酬委員会取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2018年12月の取締役会において、指名・報酬委員会の設置が決議されました。【原則3-1（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き】基本方針 第4章2（5）選任・解任基本方針 第4章4 指名・報酬委員会取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2018年12月の取締役会において、指名・報酬委員会の設置が決議されました。【原則3-1（v）取締役が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】基本方針 第4章2（5）選任・解任なお、「第67期定時株主総会招集ご通知」では、決議事項であった「取締役（監査等委員であるものを除く。）」の候補者について、以下のとおり個々の選任・指名理由を記載いたしました。岩切隆吉氏国内外の事業会社の取締役等を歴任して培われた見識を活かし、当社代表取締役CEOに就任以来、グループ全体の経営を統括しております。就任以来掲げてきた「No.1/Only1を創造し続ける事業グループ」というビジョンのもと、事業ポートフォリオ再編や大型買収プロジェクトに取り組み、新型コロナウイルス感染症の影響により、経営環境の不透明さが増した中においても、リスクに強く成長性の高い事業体への変革を推進してまいりました。これらの実績と改革を推進するリーダーシップを考慮し、また、当社グループの持続的な企業価値向上を期待して、引き続き取締役候補者といたしました。横張亮輔氏当社入社後、財務・会計に関する経験・知見を活かし、事業ポートフォリオ再編や大型買収プロジェクトをはじめ、グループ経営の遂行に貢献してまいりました。また、当社取締役CFOとして、経営全般を補佐し、中期経営計画の推進とリスクマネジメントにおける、重要な職責を担っております。これらの実績を考慮し、当社グループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、引き続き取締役候補者といたしました。大塚あかり氏弁護士として企業法務に関する幅広い知識を有しており、その知識をもって当社の経営に対し、幅広い視点からの助言や、業務執行に対する適切な監督及びガバナンス体制の強化に貢献していただいております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、引き続き当社の経営を監督していただくことが企業価値の向上、及び監督機能の強化につながるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。詳しくは第67期定時株主総会招集ご通知9ページから14ページをご参照ください。第67期定時株主総会招集ご通知：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/ir_material3/178047/00.pdf）【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】当社のサステナビリティの取組み等の開示は、当社ウェブサイトに掲載しております。サステナビリティ：（https://www.noritsu.co.jp/sustainability/）上記に加え、人的資本や知的財産への投資等についても積極的に開示するよう取り組んでまいります。【原則4-1　取締役会の役割・責務 (1)】【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】基本方針 第4章2（2）権限【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】基本方針 第4章2（3）構成当社の取締役6名のうち社外取締役は4名で、社外取締役のうち3名を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性基準】基本方針 第4章 5 (2) 独立性基準当社は、会社法上の要件に加え独自の「社外取締役の独立性判断基準」を制定しております。その内容は以下のとおりであり、基準を満たす社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出をしております。「社外取締役の独立性判断基準」当社における社外取締役が、以下に定める要件を満たすと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有するものと判断する。ⅰ　本人又は近親者が、現在又は過去3年間において以下に掲げる者に該当しないこと。　1．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者（業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいう。以下同じ）　2．当社グループの主要な取引先（年間取引高が当社の直近事業年度の連結売上高の2％を超える者）、又はその業務執行者　3．当社グループを主要な取引先とする者（当社との年間取引高がその者の直近事業年度における連結売上高の2％を超える者）、又はその業務執行者　4．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、又はその業務執行者　5．当社グループから役員報酬以外に多額（過去3年間において連続する12ヶ月間の総額が1,200万円以上となる期間があること）の金銭その他財産を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタントである個人、及び多額（直近3事業年度のうちいずれかの事業年度において総収入の5％又は2,000万円のいずれか大きい額以上）の財産を得ているこれらの団体に所属する者　6．当社グループから多額（過去3年間の平均で年間1,000万円以上）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者　7．当社グループとの間で、取締役又は監査役を相互に派遣している会社の業務執行者　8．上記1〜7に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族もしくは生計を一にする者ⅱ　当社の社外取締役としての通算の在任期間が10年を超えていないこと【原則4-10　任意の仕組みの活用】【補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】下記記載欄をご参照ください。Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況■１．機関構成・組織運営等に係る事項（2）取締役関係⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会有無【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】基本方針 第4章2（3）構成、（4）規模、（5）選任・解任当社の取締役会は、業務執行取締役2名、社外取締役1名（女性）、監査等委員3名（全員独立社外取締役）の6名で、過半数を社外取締役が占めており、構成人員の規模については適正であると考えております。取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、個々の取締役の選任の段階で取締役の候補者の有する多様な視点、経験や知識等を踏まえることで最適な形を確保しております。取締役スキルマトリックス表につきましては、図2をご参照ください。【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】基本方針 第4章2（5）選任・解任詳しくは第67期定時株主総会招集ご通知9ページから14ページをご参照ください。第67期定時株主総会招集ご通知：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/ir_material3/178047/00.pdf）【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価とその結果の概要】基本方針 第4章2（6）分析・評価当社の取締役会は、社外取締役4名を含めた6名で構成されており、重要な意思決定を迅速に行っております。代表取締役とその他の取締役は、日常的に活発な意見・情報交換を行っており、また社外取締役は、主に取締役会で業務執行取締役に対し自由に意見し、説明を求め、監督の責務を果たしており、取締役会全体の実効性は担保されていると判断しております。持株会社の取締役会として、意思決定を迅速・果断に行う体制を確保しつつ、取締役会の構成等を踏まえ、取締役会の実効性評価と、開示内容の充実を進めてまいります。【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】基本方針 第4章2（10）トレーニング方針【原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】基本方針 第3章2（4）株主との建設的な対話【補充原則5-1-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との信頼関係を築くために株主との対話については代表取締役をはじめ、取締役CFOや執行役員が中心となり対応しております。株主からの対話（面談）の申し込みに対して、合理的な範囲内で積極的に受けております。個別面談以外でも、定期的に国内外のアナリストや機関投資家向けの決算説明会を開催し、代表取締役や、取締役CFO、グループ子会社の役員が株主と直接対話しております。また必要に応じて、国内のアナリストや機関投資家向けにスモールミーティングを開催しております。株主との建設的な対話を通じて得た知見や意見については合理的な範囲内で取締役会に共有しております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社サンクプランニング日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）西本佳代株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）株式会社三井住友銀行野村證券株式会社自己振替口支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）15,019,2002,608,2002,401,7001,697,9001,278,600794,069774,711709,000540,800500,00042.147.316.734.763.582.222.171.981.511.40１．上記大株主の状況は、2021年12月31日現在のものであります。２．大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書の提出状況については、以下のとおりであります。報告義務発生日：2019年6月14日提出日：2019年6月21日氏名又は名称：三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社（他共同保有者1社）保有株券等の数（保有割合）：1,579千株（4.36％）報告義務発生日：2019年10月15日提出日：2019年10月23日氏名又は名称：アセットマネジメントOne株式会社保有株券等の数（保有割合）：1,614千株（4.46％）報告義務発生日：2019年11月15日提出日：2019年11月21日氏名又は名称：JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社（他共同保有者2社）保有株券等の数（保有割合）：1,783千株（4.93％）報告義務発生日：2020年8月31日提出日：2020年9月7日氏名又は名称：ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（他共同保有者1社）保有株券等の数（保有割合）：2,432千株（6.72％）上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月精密機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名会社との関係(1)大塚 あかり太田 晶久伊庭野 基明髙田 剛氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士公認会計士他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員大塚 あかり　　（招聘理由）弁護士として企業法務に関する幅広い知識を有しているため。（略歴）1997年4月　司法研修所 入所（第51期）1999年3月　司法研修所 卒業1999年4月　弁護士登録（東京弁護士会）松尾綜合法律事務所 入所2017年2月 大塚法律事務所設立（代表）2019年6月　当社 社外取締役（現任）2021年6月　ＯＭＭ法律事務所　入所2021年12月　(株)キューブ　社外監査役（現任）（略歴）2001年10月　監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所2005年4月　公認会計士登録2007年1月　開成公認会計士共同事務所参画2007年1月　太田晶久公認会計士・税理士事務所設立　代表（現任）2007年2月　税理士登録2010年6月　サンセイ(株) 監査役（現任）2014年6月　(株)全国通販 監査役2015年6月　当社 社外取締役 監査等委員 （現任）2021年1月　(株)Lcode 監査役（現任）招聘理由）公認会計士及び税理士として経営に関する高い見識を有しているため。（独立役員指定理由）太田晶久氏の過去の経歴より当社との取引関係はなかったため、東京証券取引所が規定する独立役員の属性に該当すると判断しております。太田 晶久○○（略歴）1974年4月　日本アイ・ビー・エム(株) 入社1988年4月　(株)リクルート 取締役1993年4月　RECRUIT U.S.A.,INC. President2004年4月　(株)ピースマインド 社外取締役(現任)2005年2月　慶應義塾大学デジタルメディア・コンテンツ統合研究機構（New York, USA） 特別教授2009年4月　M’s Holding International Corporation(株) 代表取締役社長（現任）2012年6月　財団法人高度映像情報センター（現一般財団法人高度映像情報センター） 理事(現任)2012年6月　当社 監査役2012年7月　ＮＫメディコ(株)（現(株)プリメディカ）　監査役2015年6月　当社 社外取締役 監査等委員（現任）（略歴)2000年4月　弁護士登録2000年4月　鳥飼総合法律事務所 入所2007年5月　(株)マルエツ 社外監査役（現任）2007年6月　東プレ(株) 社外監査役2015年6月　東プレ(株) 社外取締役（現任）2016年1月　和田倉門法律事務所パートナー弁護士（現任）2020年3月　(株)見果てぬ夢 社外取締役（現任）2021年3月　当社 社外取締役 監査等委員(現任)（招聘理由）長年にわたり海外及び国内において企業経営者として高い実績をあげており、豊富な経験、幅広い知見を有しているため。（独立役員指定理由）伊庭野基明氏の過去の経歴より当社との取引関係はなかったため、東京証券取引所が規定する独立役員の属性に該当すると判断しております。（招聘理由）弁護士としての長年の豊富な実務経験・専門性を有しているため。（独立役員指定理由）髙田剛氏の過去の経歴より当社との取引関係はなかったため、東京証券取引所が規定する独立役員の属性に該当すると判断しております。伊庭野 基明○○髙田 剛○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会事務局を設置しております。同事務局等に所属する監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う（当該補助者が兼務の場合は監査等委員会の指揮命令に優先的に従う）ものとしています。当該補助者の人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重することとしています。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、取締役会及びその他重要な社内会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換も行っております。また、監査等委員は、監査計画に基づきグループ会社の取締役、監査役との面談も実施しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況やグループ各社を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。監査等委員への報告体制としては、重要会議事項、内部統制、危機管理等の実施状況を随時報告しております。同時に監査室を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員と監査室は、年間監査計画の説明、監査報告の共有等を通じて、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。また、2021年12月期には監査等委員会を9回開催する他、監査室等から説明を受け、情報の共有化を図るとともに社外取締役の見地から意見を述べております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440000331100社外取締役社外取締役補足説明当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2018年12月に取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名と社外有識者1名を構成員とし、取締役及び経営幹部の選解任、報酬制度、報酬額等の適正さと公正性について事前に審査を行い、取締役会に答申しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社は、2019年3月20日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月5日付けで、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、株主重視の経営意識を高めること等を目的として、「基本報酬」及び「賞与」と「株式報酬」とは別に事業EBITDAを基準とした業績連動型有償ストックオプションを取締役（社外取締役を除く）に対し発行しております。また、当社は、2021年3月26日開催の第66期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。2022年4月以降の報酬から業績連動報酬としての賞与を導入しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明詳しくは2021年12月期の有価証券報告書46〜47ページをご参照ください。2021年12月期 有価証券報告書：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/yuho_pdf/S100NQKC/00.pdf）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容詳しくは2021年12月期の有価証券報告書46〜47ページをご参照ください。2021年12月期 有価証券報告書：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/yuho_pdf/S100NQKC/00.pdf）【社外取締役のサポート体制】人事総務部には、役員会関係の事務担当者を兼務で配置しております。その担当者が社外取締役を補佐する業務も行っております。また社外取締役に対する情報伝達については、会議資料等を事前にデータで確認できるサポート体制を構築しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は経営環境の変化に迅速に対応するために、スピーディーな意思決定が行える経営体制を構築しております。当社グループでは、2011年2月1日より持株会社体制に移行しております。当社とグループ各社が一体となってコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性と機動性の両立を実現すべく、2015年6月29日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が置かれたことから、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。加えて、2018年12月7日の取締役会の決議に基づき社外取締役3名、社外有識者1名から構成された指名・報酬委員会を設置いたしました。また、当社は代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会、危機管理統括委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、遵法経営の徹底とコンプライアンス意識向上に向け協議を行っております。危機管理統括委員会では、当社グループ全体の視点で各種リスクを総合的に把握し、適切な対応策について協議を行っております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ経営の方針策定や重要案件の討議を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由2015年6月29日の株主総会決議をもって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性と機動性の両立を実現することを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は、取締役6名のうち4名が社外取締役により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年3月24日開催の第67期定時株主総会における招集ご通知の発送日は、2022年3月8日でした。また、株主の皆様に議決権行使のための十分な期間をご提供するために、招集通知の内容が確定した2022年2月28日に、当社ウェブサイト上で招集ご通知を公開いたしました。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を避けた株主総会の開催を目指しており、2021年12月期は2022年3月24日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使2019年6月20日開催の第64期定時株主総会より採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2019年6月20日開催の第64期定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームへの参加をしております。招集通知（要約）の英文での提供2022年3月24日開催の第67期定時株主総会より、招集通知（要約）の英訳を当社ウェブサイト、東証、議決権行使プラットフォームを通じ提供しております。その他総会のビジュアル化を行い、ご出席いただいた株主様により分かりやすい総会運営を心がけております。また2020年6月20日開催の第65期定時株主総会より、株主総会当日の様子をご視聴いただけるよう、株主様に向けてオンライン配信を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表公平性・正確性・透明性・適時性・継続性を基本とした情報開示を行うため、ディスクロージャーポリシーを作成・公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催各四半期・期末に決算説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトの「IR情報」に、決算短信・補足資料、決算説明会資料、有価証券報告書、株主通信、ファクトシート等を掲載しております。IR情報：（https://www.noritsu.co.jp/ir/）適時開示及び決算関連資料の一部は英訳を行っております。IRに関する部署（担当者）の設置所管部門として、経営管理部IRグループを設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施社会や環境の問題を洗い出し、問題の解決に貢献する商品・サービスの開発にも携わっていけるよう取り組んでまいります。個別事業会社ごとに、環境に配慮した材料を使った製品の開発や生産活動を行う等に取り組む一方で、グループ再編が一巡したことにより、グループとしてＳＤＧｓと具体的な目標に紐づけた事業活動の推進を進めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループを対象範囲としたコンプライアンス基本方針・行動規範の他、取締役規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化する。（２）法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度運用規程に基づき運用を行う。（３）代表取締役直轄の監査室による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。（４）コンプライアンスに関する研修体制を整備する。（５）監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は当社グループを対象範囲とした危機管理統括規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また当社は代表取締役を委員長とする「危機管理統括委員会」を設置し、同様に子会社にも「危機管理委員会」等を設置しリスク管理に関する事項を審議する。（２）重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるための事業継続計画書（BCP）及び各種マニュアルの整備を進める。・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役会を月1回開催する他、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。（２）子会社は、3ヶ月に1回以上の割合で適宜取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。（３）当社グループの取締役は、必要に応じてそれぞれの代表取締役または他の取締役と会社の重要な事項について意見交換並びに情報交換を行う。（４）当社グループの社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。（５）当社は、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社の経営成績、財務状態その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社は、各々の重要規程を定める。・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任または兼務とし、監査等委員会の意見を尊重し決定する。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、他の人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。また当該補助者が兼務の場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。・当社グループの取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）当社グループの取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は当社監査等委員会に速やかに報告する。（２）当社グループの取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその可能性及び事実を当社監査等委員会に報告する。（３）当社監査等委員会は必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（４）法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス委員会規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。（５）前（１）号（２）号の報告した者が、報告を理由とした不利益な取扱いは行われないものとする。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役と監査等委員会の定期的会合（年2回程度）を継続し行う。（２）監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強等監査機能の充実を図る。（３）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について適正に運用する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社はコンプライアンス基本方針で「反社会的な勢力と関係を持ちません。」ということを、また、行動規範に反社会的勢力との関係断絶の項目を設け「反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持ちませんし、取引も行いません。」と定め、反社会的勢力排除に向け全社的に取り組んでいる。（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社行動規範に基づき反社会的勢力に対して具体的対応を行うため、対応部門を総務部門とし、不当要求防止責任者を設置し、外部専門機関である企業防衛連絡協議会等に参画するとともに警察当局とも連携を図り、あわせて反社会的勢力に関する情報を当該団体等と共有化している。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項敵対的買収の防衛策については、検討中でございますが、株主価値・企業価値を更に向上させ、市場からも適正な評価をいただくことが最良の防衛策として考え、今後とも経営効率の更なる向上に努めてまいります。適時開示体制の概要(1)適時開示担当部署当社は、情報取扱責任者を取締役ＣＦＯ、所管部署を経営管理部とし、適時開示に関する業務を行っております。社内に対しては関連する部門及びグループ会社から情報を収集し、社外に対しては市場関係者、株主・投資家の皆様、報道関係者等からのお問い合わせに対応しております。(2)適時開示情報の収集適時開示情報に関連する部門及びグループ会社から、情報取扱責任者及び経営管理部へ適時開示情報が集まるよう体制を整備し、適時開示情報を把握しております。(3)適時開示情報の管理適時開示情報を適切に管理するため内部者取引に関する規程を定め、また、グループ会社を含めてインサイダー取引に関する教育を行っております。図１　コーポレート・ガバナンス体制の概略図株　　　　　主　　　　　総　　　　　会【経営機能】選任・解任選任・解任選任・解任コンプライアンス委員会取 締 役 会指 名 ・ 報 酬 委 員 会提言・助言諮問サステナビ リテ ィ委 員会監督、承認、指示報告・付議経営案件・課題の付議重要な業務執行に関する監督、承認、指示監 査 等 委 員 会連携報告会 計 監 査 人監査・改善報告監査報告会計監査業務執行状況監査指示連携危 機 管 理 統 括 委 員 会代 表 取 締 役報告・付議重要な業務執行について監督、承認、指示重要な業務執行について付議・報告業務監査報告連携業 務 執 行 部 門グ ル ー プ 各 社業務監査監 査 室【業務執行機能】図２　取締役スキルマトリックス氏名現在の当社における地位企業経営（CEO経験）財務／会計エンジニアリング／テクノロジー／DX（※1）マーケティング／グローバルビジネス法務／リスクマネジメント主な資格/研究等岩切　隆吉代表取締役CEO◯◯◯大塚　あかり社外取締役◯弁護士横張　亮輔取締役CFO太田　晶久社外取締役監査等委員◯◯公認会計士公認会計士税理士◯弁護士指名報酬に関する研究・発表伊庭野　基明社外取締役監査等委員◯◯髙田　剛社外取締役監査等委員※1 デジタルトランスフォーメーションの略※上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。