キッツ（6498） – 独立役員届出書

株式会社キッツ_独立役員届出書20220323.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由株式会社キッツコード64982022/3/23異動（予定）日2022/3/29「３．独立役員の属性・選任理由の説明」の選任理由変更のため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）独立役員である２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員bcefghijkl役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意a　　d　松本　和幸社外取締役天羽　稔社外取締役藤原　裕社外取締役菊間　千乃社外取締役髙井　龍彦社外監査役作野　周平社外監査役小林　彩子社外監査役○○○○○○○　該当なし○○○○○○○有有有有有有有３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）松本和幸氏は、ナブテスコ株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、技術開発及びモノづくり等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の社外役員独立性判断基準（４．補足説明参照。以下、同じ。）を満たしており、独立役員に指定しております。天羽稔氏は、デュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営、グローバルな事業展開及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の社外役員独立性判断基準を満たしており、独立役員に指定しております。藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者のほか、オムロン株式会社の財務・IR・グループ戦略担当執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理、財務戦略及びガバナンス等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の社外役員独立性判断基準を満たしており、独立役員に指定しております。菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の社外役員独立性判断基準を満たしており、独立役員に指定しております。髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社の最高財務責任者（CFO）兼財務担当執行役員及び監査役として長年にわたり活躍され、財務会計及び経営企画等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かし、取締役会及び監査役会において積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の社外役員独立性判断基準を満たしており、独立役員に指定しております。作野周平氏は、横河電機株式会社の経営管理担当執行役員及び監査役として長年にわたり活躍され、財務会計、内部統制、リスクマネジメント及び内部監査体制の構築等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かし、取締役会及び監査役会において積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の社外役員独立性判断基準を満たしており、独立役員に指定しております。1/212345671234567４．補足説明株式会社キッツ_独立役員届出書20220323.xlsx小林彩子氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、各種訴訟などの紛争解決、コンプライアンス、リスクマネジメント及びガバナンス等の企業法務に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かし、取締役会及び監査役会において積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の社外役員独立性判断基準を満たしており、独立役員に指定しております。当社は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準をより厳格かつ明確にした社外役員独立性判断基準を定め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、当社のガバナンス向上に適した独立性のある社外役員候補者の選定を行っています。【社外役員独立性判断基準】当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）または社外役員候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①乃至⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。① 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者であった者（注1） 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役その他の使用人のほか、執行役員、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。但し、①及び⑫における社外監査役の独立性判断においては、「業務執行者」に非業務執行取締役を加える。（注2） 「過去10年間」とは、社外役員への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。② 当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者（注3） 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。③ 当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者（注4） 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。④ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者（注5） 「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融機関またはその親会社もしくは子会社をいう。⑤ 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者）（注6） 「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の額の金銭その他の財産上の利益をいう。⑥ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑦ 当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）（注7） 「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。⑧ 当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者（注8） 「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。⑨ 当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者（注9） 「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。⑩ 当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者⑪ 過去３年間において、上記②乃至⑩に該当していた者⑫ 以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注10）に限る）の近親者（注11）(1) 現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者(2) 過去３年間において当社グループの業務執行者であった者(3) 上記②乃至⑪に該当する者（注10） 「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長相当職以上の上級管理職にある使用人をいう。 但し、(3)においては社外取締役を除く。（注11） 「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。以 上※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2