ブロードバンドタワー（3776） – 定款 2022/03/22

株式会社ブロードバンドタワー 定 款 令和４年３月22日改訂株式会社ブロードバンドタワー 定 款 第１章 総 則 第１条 （商 号） 当会社は株式会社ブロードバンドタワーと称し、英文ではBroadBand Tower, Inc.と表示する。 第２条 （目 的） 当会社は、次の業務を営むことをその目的とする。 １． 電気通信事業法に基づく電気通信事業 ２. コンピュータネットワーク及びインターネットを利用する情報システムの企画、提案、構築、運用、保守、輸出入及び販売 ３．コンピュータソフトウエアの企画、開発、輸出入及び販売 ４．情報通信機器及び電子計算機器の企画、製造、販売、輸出入及びレンタル・リース業 ５．情報通信処理及び電子計算機器に関する各種情報及びノウハウの収集、操作、処理、提供、仲 ６．インターネットを利用した通信販売業務及び同通信販売に関するシステムの企画、開発、構築、介、教育及び保守業務 運営及び賃貸 ７．インターネットを利用した電子商取引に関するシステムの企画、開発、構築、運営及び賃貸 ８．コンテンツへの投資を目的とするファンドの組成、運営及び管理 ９．コンテンツの企画、制作、販売、配給及び興行 10．特許権、商標権、著作物等の知的財産の取得、譲渡及び利用の管理 11．広告代理業及び損害保険代理業 12．情報処理及び情報通信ネットワークに関する助言、指導、研究、開発、教育及び受託 13．企業経営に関する助言、指導、教育及び調査研究 14．電子機器用部品の企画、製造、販売、設置工事及び保守管理 15．自動販売機の企画、製造、リース、レンタル及び販売 16．オフィス・オートメーション機器の企画、製造、販売、設置工事及び保守管理 17．書籍、雑誌の出版及び販売 18．建築工事及び設備工事 19．建築並びにこれに伴う設備の設計、建物の監理業務及び地域の造成計画 20．発電及び電気の供給に関する事業 21．発電機の企画、研究、開発、製造及び販売 22．温暖化ガス排出権の売買取引、売買取引の仲介、デリバティブ取引 23．不動産の売買、交換、賃貸借、利用及び管理業 24．動産のリース及びレンタル 25．不動産特定共同事業 26．人材育成の為の教育事業 27．一般及び特定労働者派遣業 28．下記物品の輸出入及び販売 29．自動車その他の車両の企画、研究、開発、製造及び販売 30．イベントの企画、開催及び運営 31．飲食店業 32．有価証券の投資及び運用 33．投資事業組合財産の運用及び管理 34．投資顧問業 35．金融業 36．金融商品取引法に定める下記の業務 ①有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引 – 1 – 食料品、衣料品、化粧品、医薬品、玩具、スポーツ用品、家具、日用品雑貨、装飾品、絵画、美術品、自動車、自動車部品、工作機械及び工作機械部品 ②有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理 ③取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引の委託の媒介、取次ぎ又は代理並びに外国金融商品市場における有価証券の売買又は外国市場デリバティブ取引の委託の媒介、取次ぎ又は代理 37．外国為替及び外国貿易法における外国為替取引等に係る通貨及び金融商品の売買並びに売買取④有価証券の募集又は売出しの取扱い ⑤有価証券の私募の取扱い ⑥有価証券に関する常任代理業務 ⑦その他金融商品取引業に関する業務 ⑧保護預り、有価証券の貸借その他前各号に付随する業務 引の受託、取次業務 38．貨物運送取扱業 39．倉庫業 40．物流センターの管理、運営及び物流情報の収集処理業務 41．スマートグリッド構築及び関連事業 42．農産物、水産物、林産物、畜産物及び天産物の生産、加工及び売買 43．前各号に付帯関連する一切の業務 第３条 （本店所在地） 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 第４条 （公告の方法） 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他のやむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 第５条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、160,000,000株とする。 第６条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100株とする。 第７条 （単元未満株主の権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利 （2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 第８条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 当会社の株式及び新株予約権に関する手続き及びその手数料は、法令又は本定款のほか、取締役 第９条 （株式取扱規程） 会において定める株式取扱規程による。 第10条 （基準日） 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業 – 2 – 年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により予め公告して臨時に基準日を定めること第３章 株 主 総 会 ができる。 第11条 （株主総会の招集） 第13条 （株主総会の議長） 第14条 （電子提供措置等） 置をとるものとする。 定時株主総会は、毎年１月１日から３ヵ月以内にこれを招集する。 ２．臨時株主総会は、必要あるごとにこれを招集する。 第12条 （株主総会の招集権者） 法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会は、取締役会の決議に基づき社長が招集し、社長が招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役が招集する。 株主総会においては、社長が議長となる。但し、社長が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第15条 （株主総会の決議の方法） 法令又は本定款に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う｡ ２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することがで２．前項の場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ当会社の株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、 第４章 取締役及び取締役会 第16条 （議決権の代理行使） きる。 ばならない。 第17条 （株主総会の議事録） 議事録に記載又は記録する。 第18条 （取締役会の設置） 当会社は、取締役会を置く。 第19条 （取締役の員数） 当会社の取締役の員数は15名以内とする。 ２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、４名以内とする。 – 3 – 第20条 （取締役の選任） 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとする。 ３．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行う。 ４．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第21条 （取締役の任期） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期が満了する時までとする。 第22条 （代表取締役及び役付取締役） を選定する。 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から社長１名を選定し、また必要に応じ、会長１名、副会長１名、副社長、専務取締役及び常務取締役並びに取締役執行役員各若干名を選定することができる。 法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会は社長が招集する。但し、社長が招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役が招集する。 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の１週間前までに発する。 ２．取締役の全員一致の同意があるときは、当該取締役会について前項の招集通知を省略し又は前項 第23条 （取締役会の招集権者） 第 24 条 （取締役会の招集通知） の招集期間を短縮することができる。 第25条 （取締役会の議長） 第26条 （取締役会の決議の方法） 取締役会においては、社長が議長となる。但し、社長が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 第27条 （取締役会の決議の省略） 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第28条 （取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印若しくは署名又は電子署名する。 第29条 （取締役会規則） 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。 第30条 （取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 – 4 – 第31条 （取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 第32条 （取締役との責任限定契約） 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金120万円以上で予め定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。 第５章 監査等委員会 第33条 （監査等委員会の設置） 当会社は、監査等委員会を置く。 第34条 （監査等委員会の招集通知） 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員である取締役に対し会日の１週間前までに発する。 ２．監査等委員の全員一致の同意があるときは、当該監査等委員会について前項の招集通知を省略し又は前項の招集期間を短縮することができる。 第35条 （監査等委員会規則） 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会規則による。 第６章 会計監査人 第36条 （会計監査人の設置） 当会社は、会計監査人を置く。 第37条 （会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第38条 （会計監査人の任期） 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第39条 （会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第40条 （事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。 – 5 – 第41条 （剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる。 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭に 第42条 （剰余金の配当） よる剰余金の配当を行う。 第43条 （中間配当金） 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないとき 第 44 条 （配当金の除斥期間） は、当会社はその支払義務を免れる。 ２．未払の配当財産には利息をつけない。 附則 第１条（監査役の責任免除に関する経過措置） 当会社は、第 16 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第２条（電子提供措置等に関する経過措置） 変更前定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 14 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、３．本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいず変更前定款第 14 条はなお効力を有する。 れか遅い日後にこれを削除する。 以 上 – 6 –