ＧＭＯフィナンシャルホールディングス（7177） – 定款 2022/03/20

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社 定 款 第 1 章 総則 第 1 条（商号） 第 3 条（目的） 当会社は、GMO フィナンシャルホールディングス株式会社と称し、英文では GMO Financial Holdings, Inc.と表示する。 第 2 条（GMO インターネットグループ創業の精神） 当会社は、GMO インターネットグループの一員として、グループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を掲げ、インターネットの”場”の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献する。 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。 (1) 金融商品取引法に規定された金融商品取引業 (2) 商品先物取引法に規定された商品先物取引業 (3) 資金決済に関する法律に規定された暗号資産交換業 (4) 銀行法に規定された銀行業 (5) 銀行法に規定された銀行代理業 (6) 金融に関するシステム（ハードウェア、ソフトウェア、その他名称の如何を問わず、一定の目的を達成するために作成されるプログラム及びプログラムを備えた媒体を指す。以下、同じ。）の開発、販売及び保守 (7) 金融に関するシステムの運用代行 (8) 情報処理サービス業及び情報提供サービス業 (9) その他適法な一切の事業 2. 当会社は、前項各号（第４号を除く。）に定める事業を営むことができる。 第 4 条（本店） 第 5 条（機関） 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 委員会 (3) 執行役 (4) 会計監査人 第 6 条（公告方法） 第 7 条（発行可能株式総数） 第 8 条（自己株式の取得） 第 2 章 株式 当会社の発行可能株式総数は、187,500,000 株とする。 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己 株式を取得することができる。 第 9 条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 10 条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。 第 11 条（単元未満株式の買増し） 第 12 条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 当会社は、毎事業年度の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2. 前項に関わらず、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第 13 条（株式取扱規程） 第 14 条（基準日） 第 15 条（招集） 第 3 章 株主総会 定時株主総会は、毎事業年度の終了後、3 か月以内に招集する。 2. 臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。 3. 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 第 16 条（招集権者及び議長等） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、執行役社長が招集する。但し、執行役社長に事故がある場合、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の執行役又は取締役が招集する。 2. 株主総会は、執行役社長が議長となる。但し、執行役社長に事故がある場合、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の執行役又は取締役が議長となる。 第 17 条（株主総会資料の電子提供） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 18 条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。 2. 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しな株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第 4 章 取締役及び取締役会 第 19 条（議決権の代理行使） ければならない。 第 20 条（議事録） 第 21 条（取締役の員数） 第 22 条（取締役の選任） 当会社の取締役は、11 名以内とする。 取締役は、株主総会の決議により選任する。 出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第 23 条（取締役の任期） 2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。 第 24 条（役付取締役） 当会社は、取締役会の決議により、役付取締役若干名を選定することができる。 第 25 条（取締役会の招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定めた取締役が招集し、議長となる。但し、当該取締役に事故がある場合、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 第 26 条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、取締役会の日の 3 日前までに発する。但し、緊急の場合は、この期間を短縮できる。 2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 第 27 条（取締役会の決議方法） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 第 28 条（取締役会の決議の省略） 当会社は、議決に加わることができる取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第 29 条（取締役会による事後承認の禁止） 取締役会において決議すべき事項についての取締役会決議は、当該事項の執行の後にこれを得ることを禁止する。 2. 前項の規定に関わらず、取締役会において決議すべき事項について、当該事項が緊急且つ重要なものであり、当該事項の執行に先んじて取締役会の決議を得るのでは当会社の経営に重大な影響を及ぼす場合に限り、執行役社長は、法令又は定款に違反しない範囲で、取締役会の決議に先んじて当該事項を執行できる。 3. 前項の場合、執行役社長は、前項に定める執行後に開催される最初の取締役会において、当該執行の事実を報告し、当該執行について、議決に加わることができる取締役全員の賛成による決議を得なければならない。 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及がこれに記名押印又は電子署名する。 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 取締役の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益をいう。以下同じ。）は、報酬委員会の決議により定める。 第 30 条（取締役会の議事録） 第 31 条（取締役会規程） 第 32 条（取締役の報酬等） 第 33 条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議により、会社法第 423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任に関し、会社法第 426 条第 1 項に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から会社法第425 条第 1 項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。 2. 当会社は、取締役（会社法第 2 条第 15 号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任に関し、会社法第 427 条第 1 項に基づき、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額とする。 第 5 章 委員会 第 34 条（委員会） 当会社は、次の委員会を置く。 (1) 指名委員会 (2) 監査委員会 (3) 報酬委員会 第 35 条（員数） 各委員会の委員の員数は、3 名以上とする。 2. 各委員会の委員の過半数は、社外取締役とする。 第 36 条（委員の選定） 各委員会を構成する委員は、取締役会の決議により、選定する。 2.各委員会の委員長は、取締役会の決議により、選定する。 第 37 条（委員会規程） 各委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める次の規程に従う。 (1) 指名委員会規程 (2) 監査委員会規程 (3) 報酬委員会規程 第 6 章 執行役 当会社の執行役は、11 名以内とする。 第 38 条（執行役の員数） 第 39 条（執行役の選任） 第 40 条（執行役の任期） 執行役は、取締役会の決議により選任する。 執行役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の終結の時までとする。 2. 補欠又は増員として選任した執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了する時までとする。 第 41 条（代表執行役及び役付執行役） 当会社は、取締役会の決議により、代表執行役を選定する。 2.取締役会の決議により、執行役の中から執行役会長 1 名、執行役社長 1 名又はその他の役付執行役若干名を選定することができる。 第 42 条（職務分掌等） 執行役が 2 名以上いる場合、取締役会の決議により、執行役の職務分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項を定めることができる。 第 43 条（執行役の報酬等） 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により定める。 第 44 条（執行役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議により、会社法第 423 条第 1 項の執行役（執行役であった者を含む。）の賠償責任に関し、会社法第 426 条第 1 項に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から会社法第425 条第 1 項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。 第 7 章 会計監査人 第 45 条（会計監査人の選任） 第 46 条（会計監査人の任期） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 47 条（会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、執行役社長が監査委員会の同意を得て定める。 第 8 章 計 算 第 48 条（事業年度） 第 49 条（剰余金の配当等） 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。 第 50 条（剰余金の配当の基準日） 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日とする。 2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 51 条（配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、その支払開始日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 2. 未払の配当金には利息をつけない。 （附則） 変更前定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 17 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、3. 本附則は、施行日から 6 ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいず変更前定款第 17 条はなお効力を有する。 れか遅い日後にこれを削除する。