スミダコーポレーション（6817） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESUMIDA CORPORATION最終更新日：2022年3月28日スミダコーポレーション株式会社代表執行役CEO 堀　寬二問合せ先：コーポレートオフィス 合澤仁志証券コード：6817https://www.sumida.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は経営の透明性および効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。コーポレート・ガバナンスを強化するために当社は2003年4月に委員会等設置会社に移行しました。委員会等設置会社は、取締役会は経営の監督に 特化するとともに、社外取締役が過半数を占める委員会を設置して透明性の向上を図り、業務執行に専従する機関として執行役を置き、「経営の監督」と「業務執行」を明確に分離し、両者を有効に機能させる組織機構であります。当社では指名、監査、報酬の3つの委員会を設置しており、監査委員会は委員全てが、指名・報酬委員会の委員は一名を除く委員全てが、独立社外取締役で構成されています。また、取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにしております。当社はタイムリーで質の高い情報開示を行うことはステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たすことであり、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えて四半期ごとの決算説明を始めとして情報開示に積極的に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方の詳細については「スミダの経営に関する諸原則」に記載しております。「スミダの経営に関する諸原則」は英語、日本語および中国語により当社のイントラネットに掲示されており、スミダグループの役職員は随時これを確認することが出来ます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】・当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、全83項目に対する対応状況を弊社ウェブサイトにおいて「スミダコーポレートガバナンスポリシー」として当社ウェブサイトに掲載しています。https://www.sumida.com/about/index.php?lang=jp&categoryId=5&parentId=387&aboutId=387&jobId=・コーポレートガバナンス・コードに制定されている諸原則に対する実施状況については、後掲の「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」をご参照ください。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,268,9003,805,0002,158,3001,112,281959,257842,890596,500544,900500,000484,88422.8413.867.864.053.493.072.171.981.821.76外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）ヤワタビル株式会社Yawata Zaidan LimitedＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＣＡＲＥ　ＯＦ　ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ，　ＢＯＳＴＯＮ　ＳＳＢＴＣ　Ａ／Ｃ　ＵＫ　ＬＯＮＤＯＮ　ＢＲＡＮＣＨ　ＣＬＩＥＮＴＳ−　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭＢＢＨ／ＳＵＭＩＴＯＭＯ　ＭＩＴＳＵＩ　ＴＲＵＳＴ　ＢＡＮＫ，　ＬＩＭＩＴＥＤ　（ＬＯＮＤＯＮ　ＢＲＡＮＣＨ）／ＳＭＴＴＩＬ／ＪＡＰＡＮ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＦＵＮＤ　ＣＬＴ　ＡＣＪＵＮＩＰＥＲ野村證券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特にございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社取締役会の議長会長・社長以外の執行役を兼任する取締役15 名1 年9名7名7名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名ミヒャエル ミュールバイエル加藤厚宮武雅子梅本龍夫池上玄范仁鶴早川亮abc会社との関係(※)hfdegijk属性公認会計士他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由加藤厚　　○○元大手監査法人の代表社員ミヒャエル ミュールバイエル○○　○ドイツの自動車メーカーの元役員宮武雅子 　　○○弁護士梅本龍夫 ○○○○企業経営者加藤厚氏は、長年に亘り、グローバル企業の財務、監査、内部統制、IFRS（国際会計基準）等に関するアドバイス実務や活動に携わっており、クーパース&ライブランド（C&L）においてパートナーなどの役職を歴任しました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に会計および税務分野において培われた経営に関する知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能を期待されるためです。独立役員指定理由当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。ミヒャエル ミュールバイエル氏は長年に亘り、ドイツの自動車メーカーのDaimler AGの財務に携わりました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に財務分野において培われた経営者としての知識、経験、自動車・電機業界および欧州・米国市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待されるためです。独立役員指定理由当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。宮武雅子氏は、長年に亘り、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際間取引、金融、コーポレートガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野において培われた弁護士を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に国際的な取引経験とグローバルな視点に立った知見に基づく経営の監督とチェック機能を期待されるためです。なお、同氏について上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立役員指定理由当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。梅本龍夫氏は、長年に亘り、経営コンサルタント、経営者として国際的な経験を重ね、スターバックスコーヒージャパンをはじめ、複数の企業を立ち上げ、現在も様々な分野のアドバイザーおよび慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科の特任教授を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に経営戦略、経営計画、新規事業開発、組織人事、能力開発およびマーケティングやブランディングに関する知見に基づく経営の監督とチェック機能を期待されるためです。独立役員指定理由当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。池上玄　　○○元大手監査法人の代表社員范仁鶴○○　○企業経営者早川亮　　○○外資系証券会社の元バイス・プレジデント企業経営者池上玄氏は、長年に亘る公認会計士として豊富な知見や経験から、当社のコンプライアンスの維持・向上への貢献を期待されるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立役員指定理由当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指名いたしました。范仁鶴氏は長年に亘り、中国・香港を中心とするアジア企業での経営・取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経営者としての知識・経験およびアジア市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待されるためです。独立役員指定理由当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。早川亮氏は長年に亘り、金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で経営に携わり、取締役および社外取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経験と見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待されるためです。独立役員指定理由当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況堀　寬二本多慶行【監査体制】【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）5540002203 社外取締役3 社外取締役4 社外取締役執行役の人数3名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなし××××なしなし監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会の職務の補助業務は監査委員会補助人が担当する。ただし、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認を得なければならない。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人は監査委員会に期初に監査計画の説明を行い、期中の監査の状況、期末の監査の結果等について監査委員会に定期的に報告を行うものとする。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行うものとする。内部監査部門は年度監査方針・計画の策定にあたっては、監査委員会と事前協議を行うこととする。また内部監査部門は監査委員会に内部監査の実施と結果を報告するものとする。更に監査委員会は必要に応じて、内部監査部門に追加監査の実施を求めることができるものとする。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項社外役員の独立性についての会社の考え方当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法および金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、独自の社外役員の独立性要件を策定し、これを基準に社外役員を選任しております。社外役員の独立性要件の決定にあたっては、一名を除く委員全てが独立社外取締役で構成されている指名委員会において決議しております。社外役員の独立性要件（２０１８年１２月１４日改定）当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しないものとします。１ 現に当社又は当社の子会社・関係会社（以下、「スミダグループ」という）の業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前 １０年間のいずれかの時期において当該地位にあった者「業務執行者」とは、次に掲げる者をいう（以下同じ。）。イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員ロ 業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者ハ 使用人２ その配偶者又は２親等内の親族が、現にスミダグループの業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前5年間のいずれかの時期において当該地位にあった者３ 当社の主要な株主又はその業務執行者「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいう。４ スミダグループの主要な取引先又はその業務執行者並びにスミダグループを主要な取引先とする者又はその業務執行者「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの事業年度において、スミダグループとの取引における支払額又はその受取額が、スミダグループ又は取引先の連結売上収益の２%以上を占めている法人等をいう。５ スミダグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者（法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタント等）。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。「多額」とは、過去３年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払いその他の財産の給付が500万円を超える場合をいう（以下同じ。）。６ スミダグループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者７ 前4項に該当する者の配偶者又は２親等内の親族８ その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】をご参照ください。ストックオプションの付与対象者執行役、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明2015年4月20日付で、当社執行役5名、子会社取締役14名および子会社従業員21名に新株予約権を付与しております。202１年4月23日付で、当社執行役2名、子会社取締役17名および子会社従業員28名に新株予約権を付与しております。【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明報酬額につきましては事業報告および有価証券報告書において開示されており、その内容は当社のウェブサイトにおいても掲載されています。次のURLをご参照下さい。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部取締役、執行役の個別開示を行っております。https://www.sumida.com/investor-relations/index.php?categoryId=15&parentId=120&investorId=121報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、指名委員会等設置会社として、一名を除く委員全てが独立社外取締役で構成されている報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。　報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。　報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。１ 決定および開示の範囲　報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示する。2 報酬体系イ．取締役報酬（執行役兼務者を除く）　取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定する。取締役の報酬は次の３つから構成される。1) 基本報酬取締役としての職責に対する報酬（指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む）2）委員会議長報酬監査委員会議長、指名・報酬委員会議長の職責に対する報酬3) 監査委員報酬監査委員としての職責に対する報酬ロ.執行役報酬　執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬（固定報酬）に加えてインセンティブ報酬（業績連動報酬）を採用している。執行役の報酬は次の５つから構成される。1) 基本報酬　基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とする。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定する。2) 短期インセンティブ　短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定する。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減する。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合がある。3）ストックオプション　中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与する。4) 長期インセンティブ　中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与する。当事業年度に係る配当金の総額に所定の割合を乗じたものを原資として付与する。5) 年金退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払う。3 総報酬および「基本報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。4　取締役（執行役兼務者を除く）および社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」および委員会議長に対する「委員会議長報酬」および監査委員に対する「監査委員報酬」のみとする。執行役に対する「基本報酬」「短期インセンティブ」「ストックオプション/長期インセンティブ」の比率は、最高経営責任者である代表執行役CEOにおいて35：35：30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を代表執行役CEOより高めに設定する。5 業績連動報酬額の決定方法イ. 「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法（ａ）指標、並びに当該指標を選択した理由「短期インセンティブ」の指標は、グループ連結営業利益額としております。これは、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。（ｂ）報酬額の決定方法「短期インセンティブ」＝基本報酬×役職別に設定された係数×指標達成度に応じた支給率。　なお、支給率は指標達成度に応じて0％〜150％の幅で変動します。ロ.「ストックオプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法（ａ）指標、並びに当該指標を選択した理由中期経営計画の経営方針および目標に基づき、グループ連結営業利益額並びにグループ連結ROICを指標としております。営業利益額は「車載、インダストリー関連の更なる成長、家電市場関連の成長、ノンコイル分野の成長スピード向上」実現のため、ROIC は「中長期的な資本効率」向上のために選定したものであります。（ｂ）報酬額の決定方法中期経営計画期間の営業利益額目標達成率に応じて、新株予約権の行使可能割合を算定します。また、達成率はそのまま行使可能割合に読み替えますが、下限64％〜上限100％としております。6 取締役および執行役の当連結会計年度に係る報酬等の総額（対象期間：2021年１月１日から2021年12月31日まで）執行役（3名） 基本報酬 119百万円 短期インセンティブ 82百万円 長期インセンティブ 12百万円 ストックオプション　18百万円 年金 0百万円 フリンジベネフィット 25百万円 合計233百万円社内取締役（2名） 基本報酬 18百万円 合計18百万円社外取締役（8名） 基本報酬 41百万円 合計41百万円合計（12名） 基本報酬 179百万円 短期インセンティブ 82百万円 長期インセンティブ 12百万円 ストックオプション 18百万円 年金 0百万円 フリンジベネフィット 25百万円 合計 318百万円【社外取締役のサポート体制】社外取締役だけの専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会および委員会のスタッフを配置しております。当該スタッフは取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供し説明したり、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしております。また、海外在住および非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のウェブサイトに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は取締役・執行役の監督と経営の基本方針の策定等の専決事項に専念し、それ以外の事項の業務執行は執行役に委任しております。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。（2022年3月28日）・指名委員会構成：社内取締役２名、社外取締役３名取締役選解任議案の内容の決定を行うほか、当社では執行役候補者の選任も行い取締役会に推薦します。・報酬委員会構成：社内取締役２名、社外取締役３名取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針および個人別の報酬を決定します。・監査委員会構成：社外取締役４名取締役および執行役の職務の執行の監査および株主総会に提出する会計監査人の選・解任等に関する議案の内容の決定を行います。・執行役執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っております。執行役は２名で、そのうち代表執行役は２名です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。・代表執行役CEOスミダグループのビジョン・戦略の策定を行う。また、業務執行の最終責任を負い、業務執行状況を取締役会に報告する。・代表執行役CFOCEOの策定した経営方針・戦略に基づき、財務分野・企業情報開示に関する業務執行を行う。業務執行の監視については取締役会が取締役・執行役の監督を、監査委員会が取締役・執行役の監査を行っております。また、会社に著しい損害および不利益を及ぼす恐れのある事実については、内部監査部門が随時取締役会・監査委員会に報告を行う体制を構築しております。会計監査人の状況当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。2021年12月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等業務を執行した公認会計士の氏名　所属する監査法人名　監査継続年数指定有限責任社員業務執行社員寺田昭仁　有限責任あずさ監査法人　 5年指定有限責任社員業務執行社員水野勝成　有限責任あずさ監査法人　 4年会計監査業務に係る補助者公認会計士7名、公認会計士試験合格者等5名、その他７名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由指名委員会等設置会社は社外取締役が過半数を占める委員会を設置することにより、透明性を向上させ、また、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、取締役会は業務執行の監督に特化し、「執行」と「監督」が明確に分離され、両者が有効に機能する組織機構であります。そのため当社はコーポレート・ガバナンスを強化するための最も優れた組織機構であると判断し、2003年4月の改正商法施行と同時に指名委員会等設置会社（当時は委員会等設置会社）に移行いたしました。また、独自に戦略委員会を設置し、ここで戦略策定を行うこととしました。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、「責任の明確化」、「業務執行スピードの向上」を図っています。取締役会の開催は指名委員会等設置会社移行前と比較すると年間12回から7回へと約半減しました（2021年度）。ほとんどの業務執行権限が執行役に権限委譲されたため、意思決定スピードは向上し、その結果「業務執行スピードの向上」は当初の目的どおりに図られております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の３週間前までに発送するとともに、発送前に当社ウェブサイトにて早期開示しています。集中日を回避した株主総会の設定集中日を避け、株主様が出席しやすいように、2022年3月25日（金曜日）に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使2006年3月開催の定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を可能としました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2006年3月開催の定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を可能としました。その一つの形態として機関投資家向けに、「議決権電子行使プラットフォーム（いわゆる東証プラットフォーム）」による議決権の行使を可能としました。招集通知（要約）の英文での提供招集通知関連では2006年3月開催の定時株主総会より自社ウェブサイトに日本語版と 英訳版を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のウェブサイトに掲載しております。https://www.sumida.com/investor-relations/index.php?categoryId=21個人投資家向けに定期的説明会を開催 代表者自身による会社説明会を適宜開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期決算の開示後に適宜実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 海外投資家向けの会社説明会を適宜開催しております。IR資料のホームページ掲載四半期決算の開示後に、主としてアナリスト・機関投資家向け説明会資料をウェブサイトに掲載しております。その他必要に応じて個人株主様向けの説明資料も掲示いたします。IRに関する部署（担当者）の設置個人株主様、アナリスト・機関投資家向けに担当部署を分けずに設置しております。代表者自身による説明の有無なしなしなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定補足説明当社グループでは、「ビジョン」、「経営の基本原則」、「コミットメント」、「行動規範」、「企業統治原則」、「環境理念」を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しております。この中の「経営の基本原則」で「スミダの役員・社員は、お互いを尊重し、ステークホルダーとの強い信頼関係を築き上げます。」と規定しております。また、ステークホルダーの基本的な考え方を示す「コミットメント」ではステークホルダーをお客様、株主、社員、サプライヤー、コミュニティ、その他のステークホルダーに分類し、それぞれに対する考え方を規定しております。また、「企業統治原則」のなかでも「コーポレート・ガバナンスにおけるステークホルダーとの関係」を規定しております。環境保全活動スミダグループでは地球市民としての社会的責任を果たすため、グループ一丸となって環境保護活動に積極的に取り組んでおり、1998年5月に「環境理念：スミダグループはかけがえのない地球環境を大切にし、健康で継続的な活動を営み、且つ健全な自然環境を次の世代に引継ぐために、環境保護と資源の有効活用に積極的に取り組み、地球市民として社会的責任を果たします。」を制定しました。この理念に基づき、スミダコーポレーション株式会社をはじめ、関連会社において環境マネジメントシステムISO14001の認証を取得しました。認証を取得した各関連会社においてISO14001の手順に従い、省エネルギー、省資源、リサイクル、グリーン調達、製品に使用する材料の環境有害物質不使用化等、製品の開発・設計段階から日常業務の各プロセスにおいて環境保護活動を推進しています。基本方針は「企業統治原則」の「コーポレート・ガバナンスにおけるステークホルダーとの関係」のなかで規定しております。当社はタイムリーで質の高い情報開示を行うことはステークホルダーに対するアカウンタビィリティを果たすことであり、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えて四半期ごとの適宜の決算説明を始めとして情報開示に積極的に取り組んでおります。具体的な体制は2005年に、会社情報の適時開示に係る社内体制を改めて整理し、情報の収集体制、開示情報の検討体制、取締役への報告、情報の開示の各段階の取扱いを明確化し、開示手順のフローチャートを作成しました。これらを関係部署に周知徹底させるとともに、東京証券取引所にも提出しており ます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は2022年3月25日開催の取締役会で内部統制システムに関する基本的な考え方を下記のように決議しております。記１．執行役ならびに当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。代表執行役は、他の執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。イ）「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中の３ヶ国語で掲示して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底をします。またコーポレートオフィス（＊）および内部監査部門は当原則の遵守状況を監視、検証します。ロ）コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility :CSR）をIntegrity（誠実性）、Discipline（規律）、Common Sense（常識）に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートオフィスおよび内部監査部門を中心に企業集団全体の体制整備およびモニタリング活動を行います。ハ）コーポレートオフィスおよび内部監査部門は、以上の活動状況を代表執行役および監査委員会に報告します。またその概要を取締役会に報告します。ニ）代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。（＊）コーポレートオフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネジメント・オフィス、コンプライアンス・オフィスから構成されています。２．執行役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間および保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能とします。３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制子会社の取締役は関係会社管理規程に基づき、子会社の財務情報、リスク・コンプライアンスに係る事項、その他重要な事項を当社に定期的に報告します。４．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネジメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、その実施機関であるリスクマネジメント・オフィスをコーポレートオフィス内に置きます。リスクマネジメント・オフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネジメント・モニターを配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理します。万一リスクが発生した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役ならびに当社グループの取締役および使用人はリスク管理規程に従って業務遂行に努めます。コーポレートオフィスおよび内部監査部門は以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役および監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。５．執行役ならびに当社グループの取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、当社グループの妥当な意思決定体制の確保と運用および監視を行うシステムを構築し、経営効率を高めます。具体的には次の事項を行います。イ）代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。ロ）代表執行役は、当社グループの職務権限ならびに妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。ハ）代表執行役は、当社グループの意思決定事項に係る業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性および効率性を確保します。二）代表執行役は、当社グループの職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、および共有と蓄積等を通じ、適切かつ迅速な意思決定を確保します。６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は純粋持株会社であり、事業は子会社等のグループ会社が行っているため、執行役および当社グループの取締役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。コーポレートオフィスはコンプライアンス、リスクマネジメントの各業務を統括し、内部監査部門は内部監査をし、その結果を内部監査報告書として、代表執行役および監査委員会に提出します。監査委員会は内部監査部門と連携して監査活動を行います。コーポレートオフィスおよび内部監査部門は当社グループ全体の内部統制を担当します。７．監査委員の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会の職務の補助業務はコーポレートオフィスが担当します。ただし、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。また、監査委員会の職務の補助業務を担当する使用人が監査委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従います。８．執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が監査委員会に報告するための体制ならびに報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制代表執行役、執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。さらに、同ルールにおいて報告者に対して当該報告を理由とする不利益取扱いの禁止を定め、周知徹底します。また、その概要を取締役会に報告します。イ）会社に著しい損害及び利益を及ぼす可能性のある事実ロ）取締役・執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合は、その事実ハ）月次会計資料二）内部監査報告書類ホ）主要な部門の月次報告書へ）その他の重要事項９．監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項当社は、監査委員がその職務の執行について当社に対して会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。１０．監査委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）内部監査部門は、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行うこととします。また内部監査部門は監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、内部監査部門に追加監査の実施を求めることができます。ロ）会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告を行います。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。ハ）会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに、必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要します。11．当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の検証当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行います。12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。【当社の適時開示に係る基本姿勢】・当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報の適時適切な開示を行うことを基本姿勢としております。・当社グループ役員および従業員によるインサイダー取引の未然防止を図るとともに、情報管理の徹底と適時適切な開示を行うことを目的とした社内規則「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規程」を制定し、金融商品取引法およびその他関係法規を遵守すべく努めております。【当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況】当社は、広報・IRチームを情報取扱責任部門とし、上記「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規程」に基づき、以下の体制により会社情報の適時適切な開示を行っております。（1）会社情報の集約および適時開示の判定・当社グループの各事業部門における重要な会社情報は、直ちに広報・IRチームに報告されます。当該情報が適時開示規則に定められた事項に該当するか否かについては、広報・IRチームが、上記規定の他、東京証券取引所の適時開示に関する規則等に基づき、判定します。（2）会社情報の適時開示・開示内容については、全ての執行役による審議および承認を得た上で、取締役会にも開示前に報告いたします。その後、速やかに適時開示を行います。企業経営 関連業界 / 事業 グローバル ビジネス 財務・会計 ガバナンス / リスクマネジメント 新規事業 / M&A 法務 / コンプライアンス 取締役の主たる経験分野・専門性 八幡滋行 取締役 ● ● 加藤厚 社外取締役 ミヒャエル ミュールバイエル 社外取締役 ● ● 宮武雅子 社外取締役 梅本龍夫 社外取締役 栖関智晴 取締役 池上玄 范仁鶴 社外取締役 社外取締役 早川亮 社外取締役 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● コーポレートガバナンス・コード実施状況表 ります。 基本原則 コーポレートガバナンス・コード 第1章 株主の権利・平等性の確保 ― 原則 ― 1ー1. 株主の権利の確保 当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されているすべての諸原則について実施しており、以下のとおりスミダコーポレーション コーポレートガバナンス ポリシー(以下、ポリシー)において、開示しておスミダコーポレーション コーポレートガバナンス ポリシー実実施状況 補充原則 施状況の開示場所 （原則︓ページ番号） Comply Explain 1ー2. 株主総会における権利⾏使 ― 第1章 原則1－2︓p.3 第1章 基本原則1︓p.1 第1章 原則1ー1︓p.2 第1章 補充原則1ー1①︓p.2 第1章 補充原則1ー1②︓p.3 第1章 補充原則1ー1③︓p.3 第1章 補充原則1－2①︓p.4 第1章 補充原則1－2②︓p.4 第1章 補充原則1－2③︓p.4 第1章 補充原則1－2➃︓p.5 第1章 補充原則1－2⑤︓p.5 第1章 原則1－3︓p.6 第1章 原則1－4︓p.6 第1章 補充原則1－4①︓p.6 第1章 補充原則1－4②︓p.7 第1章 補充原則1－5︓p.7 第1章 原則1－7︓p.8 第２章 基本原則2︓p.9-10 1ー3. 1ー4. 資本政策の基本的な方針 政策保有株式 1ー5. いわゆる買収防衛策 1ー6. る資本政策 1ー7. 関連当事者間の取引 株主の利益を害する可能性のあ― 第１章 原則1－6︓p.8 1－5① 第1章 補充原則1－5①︓p.7 2ー1. 中⻑期的な企業価値向上の基第２章 原則2－1︓p.10 礎となる経営理念の策定 2ー2. 会社の⾏動準則の策定・実践 ― 第２章 原則2－2︓p.11 2－2① 第２章 補充原則2－2①︓p.11 社会・環境問題をはじめとするサス― 第２章 原則2－3︓p.12 2ー3. テナビリティーを巡る課題 ⼥性の活⽤を含む社内の多様性― 第２章 原則2－4︓ p.13 2－3① 第２章 補充原則2－3①︓p.12 2ー4. の確保 2－4① 第２章 補充原則2－4①︓p.13 2ー5. 内部通報 ― 第２章 原則2－5︓p.14 企業年⾦のアセットオーナーとして― 第２章 原則2－6︓p.15 2－5① 第２章 補充原則2－5①︓p.15 第3章 基本原則3︓p.16 第3章 原則3ー1︓ p.16-17 第3章 補充原則3ー1①︓p.18 第3章 補充原則3ー1②︓p.18 第3章 補充原則3ー1③︓p.18 第3章 原則3ー2︓p.19 第3章 補充原則3ー2①︓p.19 第3章 補充原則3ー2②︓p.20 第4章 基本原則４︓p.21 第４章 原則4－1︓p.21 第４章 補充原則4－1①︓p.22 第４章 補充原則4－1②︓p.22 第４章 補充原則4－1③︓p.22 第４章 補充原則4－2①︓p.23 第４章 補充原則4－2②︓p.24 第４章 補充原則4－3①︓p.25 第４章 補充原則4－3②︓p.26 第４章 補充原則4－3③︓p.26 第４章 補充原則4－3➃︓p.27 第４章 補充原則4－4①︓p.28 4ー2. 取締役会の役割・責務（2） ― 第4章 原則4－2︓p.23 4ー3. 取締役会の役割・責務（3） ― 第４章 原則4－3︓p.25 4ー4. 監査役及び監査役会の役割・責― 第４章 原則4－4︓ p.27 務 ― ― 1－1① 1－1② 1－1③ 1－2① 1－2② 1－2③ 1－2➃ 1－2⑤ ― ― 1－4① 1－4② ― ― ― ― ― 3－1① 3－1② 3－1③ ― 3－2① 3－2② ― ― 4－1① 4－1② 4－1③ 4－2① 4－2② 4－3① 4－3② 4－3③ 4－3➃ 4－4① 第２章 株主以外のステークホルダー との適切な協働 ― ― 第３章 適切な情報開示と透明性の確保 ― ― 2ー6. の機能 3ー1. 情報開示の充実 3ー2. 外部会計監査人 第４章 取締役会等の責務 ― ― 4ー1. 取締役会の役割・責務（1） ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● コーポレートガバナンス・コード 基本原則 スミダコーポレーション コーポレートガバナンス ポリシー実実施状況 補充原則 施状況の開示場所 （原則︓ページ番号） Comply Explain 取締役・監査役等の受託者責任 ― 第４章 原則4－5︓p.28 原則 4ー5. 4ー6. 4ー7. 4ー8. 経営の監督と執執⾏ 独⽴社外取締役の役割・責務 独⽴社外取締役の有効な活⽤ ― ― ― 4－8① 4－8② 4－8③ 第４章 原則4－6︓p.28 第４章 原則4－7︓p.29 第４章 原則4－8︓p.30 第４章 補充原則4－8①︓p.30 第４章 補充原則4－8②︓p.30 第４章 補充原則4－8③︓p.31 該当なし 方針 表 4ー9. 独⽴社外取締役の独⽴性判断― 第４章 原則4－9︓p.31 4ー10. 任意の仕組みの活⽤ ― 第４章 原則4－10︓p.31 4ー11. 取締役会・監査役会の実効性確― 第４章 原則4－11: p.32-33 4－10① 第４章 補充原則4－10①︓p.32 基準及び資質 保のための前提条件 4ー12. 取締役会における審議の活性化 ― 第４章 原則4－12︓p.34 4ー13. 情報入手と支援体制 ― 第４章 原則4－13︓p.36 4ー14. 取締役・監査役のトレーニング ― 第４章 原則4－14︓p.38 4－11① 第４章 補充原則4－11①︓p.33 4－11② 第４章 補充原則4－11②︓p.34 4－11③ 第４章 補充原則4－11③︓p.34 4－12① 第４章 補充原則4－12①︓p.35 4－13① 第４章 補充原則4－13①︓p.36 4－13② 第４章 補充原則4－13②︓p.37 4－13③ 第４章 補充原則4－13③︓p.37 4－14① 第４章 補充原則4－14①︓p.38 4－14② 第４章 補充原則4－14②︓p.39 5－1① 5－1② 5－1③ 第5章 5－1①︓p.42 第5章 補充原則5－1②︓p.43 第5章 補充原則5－1③︓p.44 5－2① 第5章 補充原則5－2①︓p.44 5ー2. 経営戦略や経営計画の策定・公 第5章 原則5－2︓p.44 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● 第５章 株主との対話 ― ― 第5章 基本原則５︓p.40－41 5ー1. 株主との建設的な対話に関する第5章 原則5－1︓p.41 ― ― スミダコーポレーション コーポレートガバナンス ポリシーのURL: https://www.sumida.com/userfiles/ABOUT/CORPORATE_GOVERNANCE/211223-Sumida-Corporate-Governance-Policy-J.pdf