ＳＤエンターテイメント（4650） – 法定事後開示書類（合併）（ＩＴネクスト株式会社）

吸収合併に係る事後開示書面 （会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に定める書面） 2022 年１月 31 日 ＳＤエンターテイメント株式会社 吸収合併に係る事後開示書面 2022 年１月 31 日 北海道札幌市白石区南郷通１丁目北８番１号 ＳＤエンターテイメント株式会社 代表取締役社長 長谷川 亨 ＳＤエンターテイメント株式会社（以下「当社」といいます。）は、当社を吸収合併存続会社、ＩＴネクスト株式会社（以下「ＩＴネクスト」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に関し、以下の事項を開示します。 １．吸収合併が効力を生じた日（会社法施行規則第 200 条第１号） 2022 年１月１日 ２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の２、第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続きの経過（会社法施行規則第 200 条第２号） （１）会社法第 784 条の２の規定による手続きの経過 吸収合併消滅会社の株主より、会社法第 784 条の２に基づく吸収合併をやめることの請求はありませんでした。 （２）会社法第 785 条の規定による手続きの経過 吸収合併消滅会社においては、会社法第 784 条第１項本文に規定する略式合併の手続きを行ったため、該当事項はありません。 （３）会社法第 787 条の規定による手続きの経過 吸収合併消滅会社は新株予約権を発行していなかったため、当該事項はありません。 （４）会社法第 789 条の規定による手続きの経過 吸収合併消滅会社は、会社法第 789 条第３項に基づき、2021 年 10 月 26 日付けの官報により公告しましたが、吸収合併消滅会社の債権者から、異議申述期限までに、会社法第 798 条第１項に基づく異論はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の２、第 797 条及び第 799 条の規定による 手続きの経過（会社法施行規則第 200 条第３号） （１）会社法第 796 条の２の規定による手続きの経過 本合併は、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易合併に該当するため、該当事項はありません。 （２）会社法第 797 条の規定による手続きの経過 当社は会社法第 797 条第３項及び第４項の規定に基づき、2021 年 11 月 24 日付けで株主に対する通知に代わる公告を行いましたが、会社法第 796 条第３項に定める数の株主からの反対通知はありませんでした。なお、本合併は、会社法第 796 条第２項本文の簡易合併に該当するため、同法第 797 条第１項の規定による株式の買取請求の適用はありません。 （３）会社法第 799 条の規定による手続きの経過 当社は、会社法第 799 条第２項及び第３項に基づき、2021 年 11 月 24 日付けの官報及び電子公告により公告しましたが、当社の債権者から、異議申述期限までに、会社法第 799 条第１項に基づく異議はありませんでした。 ４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に 関する事項（会社法施行規則第 200 条第４号） 当社は 2022 年１月１日をもって、吸収合併消滅会社における資産、負債、契約上の地 位及びこれらに付随する権利義務の一切を吸収合併消滅会社より継承いたしました。 ５．会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項（吸収合併契約の内容を除く。）（会社法施行規則第 200 条第５号） 別添のとおりです。 ６．会社法第 921 条の変更当期予定日（会社法施行規則第 200 条第６号） 2022 年１月１日以降、会社法第 921 条に定める吸収合併による変更登記を速やかに申 請する予定です。 以上 第 １３ 期決 算 報 告　書自：令和　２年　４月　１日至：令和　３年　３月３１日ＩＴネクスト株式会社貸 借 対 照 表令和　３年　３月 ３１日 現在商 号 ： ＩＴネクスト株式会社（ 単 位 ： 円 ）資 産 の 部負 債 の 部科 目金 額科 目金 額【 流動資産 】【 流動負債 】【座通資預産 ）（ 当金普売金掛関 連 会 社 売 掛 金（ 他 流 動 資 産 ）そ の 他 前 払 費 用未金収関 連 会 社 未 収 金貸 倒 引 当 金（ 有 形 固 定 資 産 ）一 括 償 却 資 産（ 投資繰 延 税 金 資 産等 ）【（（【（（円333,813,030 】149,633,423 ）51,540,6452,983,20095,109,578184,179,607 ）1,252,110140,968182,805,274▲ 18,745140,372 ）140,3724,352,696 ）4,352,696【 固定資産 】4,493,068 】関 連 会 社 買 掛 金金払未関 連 会 社 未 払 金そ の 他 未 払 費 用源 泉 預 り 金社 会 保 険 預 り 金未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税 等金受仮円123,897,708 】4,997,520104,7468,840,70047,410,043641,694198,30549,640,20012,048,20016,300負債合計123,897,708純　　　　　資　　　　　産 の 部【 株資主資本本 】金( 利 益 剰 余 金 )利 益 準 備 金( そ の 他 利 益 剰 余 金 )繰 越 利 益 剰 余 金【(214,408,390 】8,000,000206,408,390 )48,777206,359,613206,359,613資産合計338,306,098純 資 産 合 計負 債 及 び 純 資 産 合 計214,408,390338,306,098損 益 計 算 書 自 令 和 ２年　４月　１日 至 令 和 ３年　３月 ３１日商 号 ： ＩＴネクスト株式会社（ 単 位 ： 円 ）経 常 損 益 の 部（営【売業損益の高部）上】保 育 事 業 売 上通 信 事 業 売 上放 課 後 デ イ 事 業【売上原価】【販 売 費 及 び 一 般 管 理 費】売 上 総 利 益営業利益（営【営業 外 損業外益 の 部益収）受雑取利収】息入【特【特別利】貸 倒 引 当 金 戻 入 益そ の 他 特 別 利 益益別失損】固 定 資 産 売 却 損固 定 資 産 除 却 損そ の 他 特 別 損 失経常利益特 別 損 益 の 部【【税 引 前 当 期 純 利 益法人税･住民税及 び事 業税法 人 税 等 調 整 額当 期 純 利 益】】248,021,21627,090,2914,669,12691421,31556,4678,639,41821,890,7312,811,104279,780,63324,406,148255,374,48580,623,923174,750,56222,229174,772,7918,695,8854,701,837178,766,83963,251,039▲ 2,346,466117,862,266販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 自 令 和 ２年　４月　１日 至 令 和 ３年　３月 ３１日商 号 ： ＩＴネクスト株式会社（ 単 位 ： 円 ）金 額 科 目ﾟｰ伝宣告員報造利定運務費託通生通利勤賃荷費広酬役従 業 員 給 料 手 当ﾄ 給 料 手 当ﾊ出 向 者 給 与 手 当賞 与 引 当 金 繰 入 額法費福出 向 者 法 定 福 利 費費厚福費交通出 向 者 通 勤 交 通 費業費委費交旅費信通電料力水 道 光 熱 費 （ 水 道 ）水 光 費 （ ｶ ﾞ ｽ ･ 重 油 ）料手支振 込 送 金 手 数 料顧料問賃地費輌車一 括 償 却 資 産 減 価 償 却 費建 物 付 属 設 備 減 価 償 却 費長 期 前 払 費 用 償 却 費租課費備事 務 用 消 耗 品 費費衛清料保損費集募貸 倒 引 当 金 繰 入 額生険掃害家代公税消品耗品払数30,69167,57416,925,0001,678,811785,045300,000▲ 438,0002,418,7919362,273346,37110,91018,059,9156,27683,04559,6518,7552,310258,82532,5001,077,000533,876127,888112,29636,59012,860173,511191,3538,98521,75566,97537,602,41018,745商 号 ： ＩＴネクスト株式会社（ 単 位 ： 円 ）売 上 原 価 報 告 書 自 令 和 ２年　４月　１日 至 令 和 ３年　３月 ３１日【売 上 原 価】業 務 委 託 費 ( 通 信 )放 課 後 デ イ 仕 入24,381,26224,886当 期 売 上 原 価80,623,92324,406,14824,406,148商 号 ： ＩＴネクスト株式会社　　　至　令和　３年　３月 ３１日(単位 ： 円)株 主 資 本 等 変 動 計 算 書　　　自　令和　２年　４月 １日資本剰余金利　　　　　　益　　　　　　剰　　　　　　余　　　　　　金　株　主　資　本資本金資本準備金その他資本資本剰余金利益準備金その他利益剰余金利益剰余金自己株式剰 　余　 金合　　　　計任意積立金 繰越利益剰余金 合　　　　計株主資本合　　　計純資産合計8,000,00048,777088,497,34788,546,124096,546,12496,546,124前期末残高当期変動額剰余金の配当利益準備金への振替当期純損失当期変動額合計当期末残高08,000,000000000000000000000000117,862,266117,862,266117,862,266117,862,266048,77700117,862,266117,862,266206,359,613206,408,39000117,862,266117,862,266214,408,390214,408,390