ＤＭＧ森精機（6141） – 定款 2022/03/22

ＤＭＧ森精機株式会社 定款 第 1 章 総 則 第 1 条 （商号） 当会社は、DMG 森精機株式会社と称する。 英文では DMG MORI CO., LTD. と表示する。 第 2 条 (目的) 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． 機械製造、販売、並びに修理 ２． 自動車部品、金型部品、工作機械部品の製造、並びに販売 ３． 貨物自動車運送、並びに倉庫業 ４． 不動産の売買、賃貸借、仲介、管理 ５． 食堂、会議場の経営 ６． 情報の収集、処理、並びに提供サービス ７． 金銭の貸付、並びに債務の保証 ８． 総合リース業 ９． 損害保険、並びに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業 10． 生命保険の募集に関する業務 11． 電気通信事業者の市外電話加入契約に関する募集業務 12． ホテル、旅館の経営 13． 労働者派遣事業 14． 古物営業法に基づく古物の販売 15． 物品の販売 16． 太陽光発電装置の輸入、販売、並びに設置及び電気工事 17． 機械器具設置工事業 18． 省エネ機器及び再生可能エネルギー関連機器の製造、輸入、 販売、並びに修理 19． 医療機器の製造、輸入、販売、並びに修理 20． 前各号に附帯又は関連する一切の事業 第 3 条（本店の所在地） 当会社は、本店を大和郡山市に置く。 第 4 条（公告の方法） 当会社の公告方法は、電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 第 2 章 株 式 第 5 条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、3 億株とする。 第 6 条（自己株式の取得） 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。 第 7 条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 8 条（単元未満株式の買増し） 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下、「買増し」という。）を請求することができる。 第 9 条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2)会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4)前条に定める請求をする権利 第 10 条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取・買増し、その他株式並びに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人においてこれを取扱う。 第 11 条（株式取扱規則） 株式の名義書換、単元未満株式の買取及び買増し、その他株式の取扱に関する事項は、取締役会で定める株式取扱規則による。 令和 4 年 3 月 22 日改正 第 3 章 株主総会 第 12 条（株主総会） 当会社の定時株主総会は、毎年 3 月にこれを招集する。 臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。 第 13 条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 14 条（招集権者及び議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議 に基づき、取締役会長又は取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 取締役会長又は取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代る。 第 15 条（株主総会参考書類等の電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 16 条（議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。但し、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。 第 17 条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもってこれを行う。 第 18 条（議事録） 株主総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載又は記録する。 第 4 章 取締役及び取締役会 第 19 条（取締役会の設置） 当会社は取締役会を置く。 第 20 条（取締役の員数） 当会社は取締役 3 名以上を置く。 第 21 条（取締役の選任） 取締役は株主総会において選任する。 取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第 22 条（取締役の任期） 取締役の任期は、選任後 1 年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 第 23 条（役付取締役及び代表取締役） 取締役会の決議をもって取締役会長 1 名、取締役社長 1 名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役若干名を選定することができる。 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によりこれを選定する。 第 24 条（役付取締役の業務分掌） 取締役会長及び取締役社長は、取締役会の決議を執行し、会社業務を統轄する。取締役副社長、専務取締役及び常務取締役は、取締役会長及び取締役社長を補佐して日常業務を処理し、取締役会長及び取締役社長に事故があるときはこれに代る。 第 25 条（取締役会） 取締役会は法令又は本定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務 執行を決定する。取締役会の招集の通知は、各取締役及び各監査役に 対して会日の 2 日前までに発する。但し緊急の場合は、これを短縮する ことができる。 第 26 条（取締役会の招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長又は取締役社長がこれを招集しその議長となる。 取締役会長又は取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代る。 令和 4 年 3 月 22 日改正 第 45 条（会計監査人の任期） 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 46 条（会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第 47 条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。 第 48 条（期末配当金） 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。 第 49 条（中間配当金） 当会社は、取締役会の決議により、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。 第 50 条（期末配当金等の除斥期間） 期末配当金及び中間配当金が、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れる。 附則 第 1 条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定の削除及び変更後定款第 15 条（株主総会参考書類等の電子提供措置等）の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに定める施行日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 2 施行日から次の定めを有するものとする。なお、本定めは、施行日から 6か月を経過した日、もしくは施行日から 6 か月以内に開催する最後の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日まで、効力を有するものとする。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 3. 本条は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。 第 29 条（取締役会の議事録） 第 7 章 計 算 第 27 条（取締役会の決議） 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれ を行う。 第 28 条（取締役会の決議の省略） 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 取締役会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名する。 第 30 条（取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会においてこれを定める。 第 31 条（名誉会長、相談役及び顧問） 当会社は、必要に応じて取締役会の決議をもって名誉会長、相談役及び顧問を選定することができる。 第 32 条（社外取締役の責任免除） 当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第 5 章 監査役及び監査役会 第 33 条（監査役及び監査役会の設置） 当会社は監査役及び監査役会を置く。 第 34 条（監査役の員数） 当会社は監査役 3 名以上を置く。 第 35 条（監査役の選任） 監査役は株主総会において選任する。 監査役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 第 36 条（監査役の任期） 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第 37 条（常勤の監査役） 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 第 38 条（監査役会） 監査役会は法令又は本定款に定める事項のほか、監査役の職務の執 行に関する重要な事項を協議し、又は決定する。監査役会の招集の 通知は、各監査役に対して会日の 2 日前までに発する。但し緊急の 場合は、これを短縮することができる。 第 39 条（監査役会の決議） 監査役会の決議は法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過 半数で行う。 第 40 条（監査役会の議事録） 監査役会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役が記名押印又は電子署名する。 第 41 条（監査役の報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会においてこれを定める。 第 42 条（社外監査役の責任免除） 当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第 6 章 会計監査人 第 43 条（会計監査人の設置） 当会社は会計監査人を置く。 第 44 条（会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。