日本調剤（3341） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIHON CHOUZAI Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月28日日本調剤株式会社代表取締役社長 三津原　庸介問合せ先：経営企画部長　東條　祐弘証券コード：3341https://www.nicho.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に経営の健全性・透明性を確保できるコーポレート・ガバナンス体制を整備・強化することによって、中長期的な企業価値向上が可能になると認識しております。当社ではその過半数が独立社外取締役で構成される任意の委員会として指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。また、当社グループの事業は、各種規制に基づいた事業であることから、コンプライアンスの強化は極めて重要であると認識し、各種対策を実行しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4−8−3　独立社外取締役の有効な活用】支配株主を有する当社は、支配株主と取引を行う場合において、「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−7】」に記載のとおり、4名の独立社外取締役を含む取締役会における実際の個別取引に係る承認又は報告の受領を通じて適切に監視を行っております。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会の設置については、今後検討してまいります。【原則4−11　取締役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、全体としてその役割・責務を適切に果たせるように、当社グループの経営戦略において必要な「事業経営」、「調剤・介護」、「法務・リスク管理」、「人事・労務」、「財務・会計」等の各分野の専門的知識・経験・能力を備えたバックグラウンドの異なる多様な取締役で構成し、監査等委員である取締役には、財務・会計・法務に十分な知見を有する者を選任することとしております。現在、当社の取締役会には女性役員はおりませんが、引き続き、ジェンダーの観点を含めた多様性の確保に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4　政策保有株式】当社は、取引関係の維持・強化の目的で必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有する場合があります。現在、当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりませんが、政策保有株式を保有する場合は、非上場株式を含めて、毎年取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。本年は、6月の取締役会において、銘柄毎に、株式数・取得価格・簿価・時価を明らかにした上で、上記観点から保有の適否を審議し、保有を継続する意義や合理性のある政策保有株式（非上場株式）について、保有を継続することといたしました。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、保有目的と合わせて、その投資先の企業価値の向上に資する内容かどうかという観点をもとに議決権を行使する方針とし、この方針に沿った対応を行うことといたしました。【原則1−7　関連当事者間の取引】当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、その取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、「取締役会規程」において関連当事者間取引を取締役会付議事項とし、取締役会において実際の個別取引に係る承認をし、又は報告の受領を通じて監視を行っております。また、関連当事者間取引に係る取締役会決議にあたって、法務担当部署によるリーガルチェックを実施しております。【補充原則2−4−1　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（多様性の確保についての考え方）当社は、会社を支える人材を重要な経営資源と捉え、採用、育成、評価及びエンゲージメントの施策に対し、積極的な投資を行っております。多様性の確保については、多様な価値観の存在が会社の持続的な成長を実現する上での強みとなり得るとの認識に基づき、多様な人材が働きやすい風土のもと、会社と社員のエンゲージメントが高い組織の中で、目標にコミットし専門性を持って主体的に行動する人材があふれた会社になることを目指しております。（多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況）女性管理職については管理職全体の約25％を占めております。2018年度末時点で15名いた課長級以上の女性管理職の人数を2022年3月末までに倍増させることを目標としており、現在、“男女区別のない活躍機会”の創出を目指し、特に部長級の職責への女性登用を強化しております。中途採用者については管理職全体の約6割を占めており、多様性が十分に確保されていると考えております。今後も、新卒・中途社員の区別なく管理職登用を行い、多様な人材の活用を行ってまいります。外国人については当社の事業の特性上、採用実績が少なく、管理職登用を行っておりません。今後の事業展開にあわせて採用の計画を行ってまいります。（多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況）職務別・階層別の研修を軸に、テーマ別研修や異動配置を含むキャリア形成施策などを行い、性別や採用形態を問わず、従業員一人ひとりが必要とする知識・スキルを学べる機会を提供しております。また、次世代リーダー育成のための人材特定の仕組みを構築し、選抜者に対する研修を中心とした育成プログラムを実行しております。【原則2−6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、2011年10月より企業型確定拠出年金制度を導入しております。毎年、従業員に対し、運用機関・運用商品の選定や資産運用に関する教育機会を提供しているほか、入社時には企業型確定拠出年金制度の説明を行っております。【原則3−1　情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社グループの企業理念、経営方針は、主に当社ウェブサイトにおいて開示し、その他株主通信、有価証券報告書等の媒体を活用し発信しております。「企業理念」https://www.nicho.co.jp/corporate/profile/philosophy/「経営方針」https://www.nicho.co.jp/corporate/ir/management.html（2)コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。（3）取締役会が取締役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。（4）取締役会が取締役・執行役員の選解任と指名を行うに当たっての方針と手続当社の取締役会における取締役・執行役員の選解任基準及び選解任手続は、以下のとおりです。（選任基準）・取締役・執行役員の責務を十分に果たすため、高い見識や倫理観、公正・公平な判断力、強い意思や実行力を有すること・当社グループの各事業に対する深い理解・知見と十分な実務経験を有すること（解任基準）・公序良俗、法令又は定款、重要な社内規程に違反した場合・健康上の理由等により職務遂行が困難となった場合・職務懈怠により当社の企業価値を著しく毀損させた場合・就任後に選任基準を欠くことが明らかであると認められる場合（選解任手続）①取締役の選解任手続株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選解任議案について、指名・報酬委員会は、取締役候補者案について取締役会に答申し、取締役会は、同委員会の案を参考にして候補者を決議し（委員会の答申内容と異なる決議も可能）、最終的に株主総会で選解任を行う。②執行役員の選解任手続取締役会が執行役員の選解任を行うに当たり、指名・報酬委員会は、執行役員候補者案について取締役会に答申し、取締役会は、同委員会の案を参考にして決議する（委員会の答申内容と異なる決議も可能）。（5）取締役・執行役員個々の選解任・指名についての説明当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の選任理由について、株主総会招集通知に記載し、当社ウェブサイトにおいて開示しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役を解任する場合は、その解任理由を株主総会招集通知に記載し、当社ウェブサイトにおいて開示いたします。さらに、執行役員を選解任した場合は、その執行役員の氏名及び担当業務を当社ウェブサイトにおいて開示いたします。【補充原則3−1−3　情報開示の充実】（サステナビリティについての取組み等）当社のサステナビリティの取組みの基本的な方針及びその推進体制、マテリアリティの特定プロセス及び優先度マップ、特定したマテリアリティの一覧表及び説明等は、当社ウェブサイトをご覧ください。https://www.nicho.co.jp/corporate/sustainability/about/（人的資本や知的財産への投資等）人的資本への投資については、会社を支える人材を重要な経営資源と捉え、採用、育成、評価及びエンゲージメントの施策に対し、積極的な投資を行っております。中でも、2030年の長期ビジョンに掲げる飛躍的な事業拡大に向けて、人材の育成と組織力の強化に取り組んでおります。詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。https://www.nicho.co.jp/corporate/sustainability/esg/human/知的財産への投資については、医薬品製造販売事業におけるジェネリック医薬品の開発をはじめとする研究開発への投資及びDX戦略の推進に向けた投資を積極的に行っております。特に、調剤薬局事業においてはICT戦略を成長の重要な要素として捉え、創業初期より継続してICT投資に力を入れ、調剤薬局事業で使用している基幹システムの調剤システムに加え、電子お薬手帳「お薬手帳プラス」、オンライン服薬指導システム「日本調剤オンライン薬局サービス」を自社開発しております。詳細は当社統合報告書をご覧ください。https://www.nicho.co.jp/corporate/ir/library/annual.html【補充原則4−1−1　取締役会の役割・責務（１）】当社は、法令、定款及び取締役会規程に従い、経営方針・戦略、業務執行上の重要な事項を取締役会において判断・決定しております。また、経営陣に委任する事項は、執行役員規程、職務権限規程及び業務分掌規程に定めており、その業務執行の状況について取締役会で報告を受け、監督機能の充実を図っております。【原則4−9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社が定める独立社外取締役の独立性判断基準及び資質条件は、以下のとおりです。（独立性判断基準）以下、いずれにも該当しないこと①当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者②当社の主要株主又はその業務執行者③当社グループの主要な取引先又はその業務執行者④当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者⑥当社グループから多額の寄付を受けている者⑦上記②から⑥までに該当する者の近親者（配偶者及び二親等内の親族）⑧通算の社外取締役在任期間が８年を超えた者⑨その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者（資質条件）・当社グループの業務執行に対して適切な経営監視のための助言を行える高い見識と客観的な判断力を有していること・企業経営者、経済・法律・会計等の専門的知識を有している又は学識経験等を有している人材のうち、その分野における豊富な経験を有していること【補充原則4−10−1　任意の仕組みの活用】当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の指名や報酬等について審議を行っております。取締役・執行役員の指名や報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性と説明責任を一層強化することを目的として、委員の過半数は独立社外取締役で構成することとしております。現在は、代表取締役社長及び独立社外取締役４名で構成し、2021年は４回開催いたしました。【補充原則4−11−1　取締役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、実質的な議論を活性化させるために、適切な経営の監督と機動的な意思決定が両立できる適正な規模で構成することとし、取締役の業務執行に対する監督の実効性強化の観点から、独立社外取締役を３名以上含めることとしております。取締役会は、持続的な成長に向けた全社戦略の決定及び機動的な業務の執行等、中長期的な企業価値向上の実現に求められるスキル等を特定した上で、会社経営に関する専門性と当社グループ業務に関する知見を備えた人材を取締役に配置しており、当社統合報告書において、各取締役の専門性・知見を一覧化した「取締役のスキルセット分布」を開示しております。https://www.nicho.co.jp/corporate/ir/library/annual.htmlなお、独立社外取締役については、上記のスキル等に加えて経験、出身分野も含む多様性を意識し人選しており、他社での経営経験を有する者を含んでおります。【補充原則4−11−2　取締役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役の兼任数についてその役割・責務を適切に果たすために合理的な範囲にとどめており、その兼任状況は、株主総会招集通知に記載しております。【補充原則4−11−3　取締役会の実効性確保のための前提条件】当社は、2021年5月に外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役を対象に、「取締役会の構成と運営」をはじめとする24項目からなる取締役会の実効性評価にかかるアンケートを実施し、取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。その結果の概要は、昨年度と同様、全項目の評価において良好な結論を得ており、取締役会の実効性は確保できていると判断しております。なお、昨年度と比較し、役員トレーニングについては一定の改善が確認された一方で、更なる取締役会の実効性向上に向けた建設的な意見も提示されたことから、今回の評価結果を踏まえ、課題の改善につながる施策を講じ、引き続き取締役会の機能の向上に努めてまいります。【補充原則4−14−2　取締役のトレーニング】当社は、社内取締役に対しては、役員の責務等について適宜適切な説明を行い、必要に応じて第三者機関による研修やセミナーを受講する機会を提供し、その費用は会社負担としております。また、社外取締役に対しては、当社の事業内容や経営課題等に関する理解を深めることを目的に、経営陣幹部や各部門から事業内容や経営課題等の説明を受ける機会を提供しております。【原則5−1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家の皆様に当社の経営・財務状況を積極的かつ公平、公正、タイムリーに情報開示し、適正な株価形成を目指し、ＩＲ活動を推進するため、以下のような体制を整えております。（1）株主との対話を主に担当する部署及びこれを統括する役員当社における株主との対話については、ＩＲ担当部門である経営企画部が担い、経営企画担当役員がこれを統括しております。（2）関連部署との連携のための方策当社ではＩＲ担当部門である経営企画部が、総務部、広報部、経理部、財務部、その他各部門長、子会社役員との情報共有、情報収集に努めており、また、その協力体制を整えております。（3）個別面談以外の取組み当社は、株主総会、決算説明会、事業説明会、工場見学会、当社ウェブサイトにおける情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただけるよう、活動を実施しております。（4）経営陣幹部や取締役会に対するフィードバックのための方策当社では、株主・投資家の皆様からのご提言などについて、その内容を担当役員等に定期的に報告し、経営陣へフィードバックを行う体制を構築しております。（5）インサイダー情報の管理に関する方策当社は、ＩＲにおけるインサイダー取引防止体制として、決算情報について決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。また、内部情報管理規程を設け情報管理体制を整えております。【補充原則5−2−1　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社の事業ポートフォリオに関する基本的な方針については、2018年4月に発表した長期ビジョンにおいて説明しております。詳細は当社統合報告書をご覧ください。https://www.nicho.co.jp/corporate/ir/library/annual.html外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】三津原　博三津原　庸介有限会社マックスプランニング日本調剤従業員持株会氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）8,400,0006,640,0002,240,000935,00028.0122.147.473.12日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）三津原　陽子姚　恵子株式会社日本カストディ銀行(信託口)SMBC日興証券株式会社STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002800,000714,000538,600430,600342,000234,8002.672.381.801.441.140.78支配株主（親会社を除く）の有無三津原博三津原庸介なし親会社の有無補足説明大株主の状況については、2021年3月31日現在の状況を記載しております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護については、関連当事者間取引の監視体制の中で実施されており、その内容は、本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−7】」に記載のとおりです。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長18 名1 年社長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数13 名4 名4 名会社との関係(1)恩地　祥光野間　幹晴卜部　忠史東葭　新氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者学者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員恩地　祥光　○―――野間　幹晴　○―――卜部　忠史○○―――東葭　新○○―――【監査等委員会】経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、当社経営陣に対し十分な独立性を確保していると判断し、社外取締役に選任するとともに独立役員に指定しております。大学院教授として財務・会計や企業価値評価に関する専門的な学識・経験等を有しており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、当社経営陣に対し十分な独立性を確保していると判断し、社外取締役に選任するとともに独立役員に指定しております。弁護士であり、法務に精通されており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、当社経営陣に対し十分な独立性を確保していると判断し、社外取締役に選任するとともに独立役員に指定しております。公認会計士・税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有しており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、当社経営陣に対し十分な独立性を確保していると判断し、社外取締役に選任するとともに独立役員に指定しております。委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務は、監査室及び監査等委員会付の使用人が補助します。取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、補助業務を担当する監査室及び監査等委員会付の使用人の異動、懲戒及び解雇については、監査等委員会の事前の同意を必要とします。また、人事考課については、監査等委員会の評価に基づき、常勤の監査等委員が行います。さらに、上記使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従います。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、年間を通じて必要に応じて情報交換を行い、監査機能の相互連携を高めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550011440000社内取締役社内取締役補足説明当社では、指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬委員会が、取締役会の諮問に応じて取締役・執行役員の指名・報酬等について審議・答申を行います。指名・報酬委員会の委員は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。委員長：代表取締役社長　三津原　庸介委員：社外取締役　恩地　祥光　 （独立役員）社外取締役　野間　幹晴　 （独立役員）社外取締役　卜部　忠史　 （独立役員） （監査等委員）社外取締役　東葭　新　　　（独立役員） （監査等委員）【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入当社は、業務執行を担う取締役・執行役員に対する役員賞与として業績連動報酬を導入しております。詳細は、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない・当社は、法令に従って有価証券報告書及び事業報告において取締役報酬の開示を行っております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。・有価証券報告書及び事業報告において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）又は社外取締役を区別して総額の開示を行っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。１．基本方針当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役・執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬（株式交付信託）により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとする。また、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、取締役・執行役員共通の基本給テーブルで定める金額に、役位、役割に応じた役位手当、役割手当を加算して決定し、毎月一定の時期に支給する。基本給テーブルは取締役・執行役員毎に設定し、毎年の評価や在任年数等に応じて、適宜、見直しを図るものとする。３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役・執行役員に対し、賞与として、以下の方式に基づき算出される金銭を、毎年、当該事業年度の定時株主総会終了後の一定の時期に支給する。①取締役連結経常利益を基礎とするプロフィット・シェア方式並びに連結売上高・連結営業利益及び役員毎の評価を基礎とするターゲット方式②執行役員単体売上高・単体営業利益及び執行役員毎の評価を基礎とするターゲット方式４．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役・執行役員に対し、株式交付信託制度に基づく株式等を退任後の一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位に応じて付与される年間株式交付ポイントの累計ポイント相当とする。５．基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役・執行役員の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針業務執行を担う取締役・執行役員の種類別の報酬の割合については、役位、役割、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。６．取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項すべての取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役の業務に必要な手配業務を取締役会事務局において実施し、各役員へのサポート体制を整えております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の業務執行の最高決定機関は取締役会であります。当社は、取締役会を毎月開催し、また必要がある場合、随時開催しております。第41期の取締役会は14回開催され、主に出退店、予算・決算、人事・労務、資金調達、規程整備、組織改編、M&A等が検討されました。個々の役員の出席状況は、全回出席者が12名中12名でした。当社の取締役会は、原則として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち2名は社外取締役）及び監査等委員である取締役3名（うち2名は社外取締役）の全員の参加をもって議事を行うこととしております。また、執行役員が、取締役会の決議によって委任を受け、委嘱業務の執行にあたります。執行役員会は、執行役員全員をもって構成し、主に出退店及びM&A等の業務執行に関する重要事項の決議・審議及び情報共有を行います。また、監査等委員会を組織しており、監査等委員相互の情報共有、効率的な監査を行う体制であります。監査等委員は3名（うち2名は社外取締役）であります。監査等委員会は月1回の定例会議を設けております。各人はそれぞれ法律、会計監査業務のプロフェッショナルであり、各人の視点から取締役会の職務遂行について厳正かつ有意義な監視を行っております。なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。内部監査組織としては、内部監査機関として社内に監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部統制組織の有効性をモニタリングすることとしております。人員は室長1名、室員3名の4名体制でありますが、さらに人員の必要がある場合は、内部監査規程に基づいて、代表取締役の承認を得て、他部署の者を内部監査に就かせる支援体制が確立しております。会計監査については、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、適正な会計処理及び経営の透明性確保を行っております。監査室と監査等委員会、会計監査人と監査室及び監査等委員会と会計監査人は、年間を通じて必要に応じて随時情報交換を行い、監査機能の相互連携を高めております。＜業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名（2021年3月期）＞指定有限責任社員 業務執行社員 桃木　秀一 有限責任監査法人 トーマツ指定有限責任社員 業務執行社員 斎藤　毅文 有限責任監査法人 トーマツ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、2016年6月28日開催の第36期定時株主総会の決議を経て、会社の機関変更を行い、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の規模、業容においては、監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して開催するよう努めております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使に対応しております。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2017年より、（株）ICJの議決権電子行使プラットフォームに参加しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ＩＲ活動の体制については、コーポレートガバナンス・コードの原則に則り整備しております。内容は本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則５−１】」に記載のとおりです。個人投資家向けに定期的説明会を開催年1回、個人投資家向け説明会を開催し、説明会動画についてはオンデマンド配信を行っております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回、本決算、第2四半期決算発表後に実施しております。アナリスト・機関投資家への定期的な個別訪問・来社に対応しております。IR資料のホームページ掲載ＩＲに関する当社ウェブサイトのURLはhttps://www.nicho.co.jp/corporate/ir/掲載している情報：決算短信、決算短信（英文）、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明資料、決算説明資料（英文）、株主通信等であります。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署は、経営企画部です。その他海外投資家向けには適宜、海外ＩＲ活動を含め個別での対応を行っております。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業行動憲章において、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る旨を規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「真の医薬分業の実現」を企業理念とし、ジェネリック医薬品普及への取り組みを行っております。年々増加する国民医療費の削減を行うべく、ジェネリック医薬品の使用推進を行うことで薬剤費の削減を行っております。また、これまでに、日本対がん協会への寄付、双葉町避難所におけるお薬相談コーナーの開設、小学校でのお薬教室の開催、中学生の職場体験受け入れ、社員を対象とした認知症サポーター養成講座の実施等、医薬・医療の専門家という立場から社会貢献活動に取り組んでいます。その他当社では取締役候補者は性別にこだわらず、人格、識見、能力をもとに選定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。さらに内部統制システム構築の動きとして、2006年5月26日の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針の制定について決議（2021年1月29日の取締役会において一部改定）し、会社法に基づき、下記12項目についての考え方を定めております。1．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制2．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制3．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制4．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制5．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項7．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項8．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制9．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又はその償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループは、社会の秩序・安全を脅かす反社会的勢力及び団体に対して、一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨む姿勢であります。反社会的勢力及び団体に対しては、名目・理由・金額の多少を問わず、これらの者への利益供与を行わない旨、また不法、不当な要求には絶対応じない旨を、経営トップ以下、当社及び当社グループの全ての役職員へ周知徹底しております。統括する部門を総務部と定めて、所轄の警察署等の関係行政機関、顧問弁護士等の専門機関との連携をとり、迅速に情報収集にあたるとともに速やかな対応をとるべく、努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンス体制についての模式図及び当社の適時開示フローについて、添付資料をご参照ください。【添付資料】コーポレート・ガバナンス体制についての模式図株主総会選任・解任選任・解任選任・解任監査等委員でない取締役10名（うち社外取締役2名）監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）指名・報酬委員会代表取締役諮問答申監督取締役会選定・解職監査監査等委員会連携指揮・命令選任・監督監査指揮・命令会計監査人会計監査内部統制監査各部門（執行役員・執行役員会を含む）、子会社報告指揮・命令連携監査監査室報告報告経営・監視業務執行内部統制【添付資料】適時開示フロー当社グループ投資家の投資判断に重要な影響を与える事実決算情報等内部情報管理者（各部門長、子会社の社長）内部情報管理者（各部門長、子会社の社長）報告報告情報漏えいの防止を指示情報管理責任者（情報管理担当役員）関係者と協議し、公表内容、時期、公表先を決定公表内容、時期、公表先を指示社外広報担当者公表公表公表東京証券取引所財務局報道機関等