住友ゴム工業（5110） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 24 日 会 社 名 住 友 ゴ ム 工 業 株 式 会 社 代 表者名 代表取締役社長 山 本 悟 （コード番号 5110 東証第一部） 問 合せ先 経 理 部 長 荒木 伸治 TEL 078-265-3000（代表） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．処分の概要 （１） 払（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 15,000 株 １株につき 1,100 円 （３） 処分価額 16,500,000 円 （４） 処分価額の総額 日 2022 年４月 22 日 込期株 式 の 割 当 て の 対 象 者 及 び そ の 人 数 並 び に 割 り 当 て る 株 式 の 数 の（５） （６） そ ２．本自己株式処分の目的及び理由 取締役（社外取締役を除きます。） ７名 15,000 株 他 本自己株式処分については、有価証券通知書を提出しております。 当社は、2022 年２月９日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、本日開催の第 130 期当社定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額 40 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 20,000 株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。 今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計 16,500,000 円を支給することを決議するとともに、対象取締役に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は取締役を退任する日までとしております。 記 1 当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概 譲渡制限期間は、本割当契約により割当てを受けた日から退任する日までの期間とし、対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処３．譲渡制限付株式割当契約の概要 要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 分をすることができないものとする。 （２）譲渡制限の解除 当社は、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記（３）②により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 （３）本割当株式の無償取得 株式を当然に無償で取得する。 ①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当 ②また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割 当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合 には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。 本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社は大和証券株式会社を予定し（４）株式の管理 ている。 （５）組織再編等における取扱い 上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,100 円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。 以 上 2