ホープ（6195） – 子会社の破産手続開始の申し立て及び債権取立不能に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 22 日 会 社 名 株 式 会 社 ホ ー プ 代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津孝康 （コード番号：6195 東証マザーズ・福証 Q-Board） 問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 大 島 研 介 （TEL.092-716-1404） 子会社の破産手続開始の申し立て及び債権取立不能に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ホープエナジー（以下「ホープエナジー」）の破産手続開始の申し立てを行うことを決議し、これに伴い同社に対する債権について取立不能となるおそれが生じましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．破産手続開始の申し立てに至った経緯 （１）仕入価格の高騰 当社のエネルギー事業は、安価な電力の供給により需要家である自治体及び公共施設の経費を削減することを事業目的として、2018 年３月に小売電気事業者としての許認可（登録）を受けて事業を開始いたしました。日本卸電力取引所（以下「JEPX」）や個別相対取引等による電力の調達を行い、自治体の入札に参加し落札した契約に基づいて電力の供給を行う事業で、2019 年６月期には売上高1,411 百万円、2020 年６月期には売上高 12,277 百万円と、飛躍的に成長し、当社の業績に貢献いたしました。ホープエナジーは、このエネルギー事業をさらに成長させ、再生可能エネルギーへの対応など専門的な分野への深耕を目的として 2020 年 10 月に完全子会社として設立したものです。 しかしながら、2020 年 12 月中旬から 2021 年１月下旬にわたり JEPX における取引価格が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する 2021 年１月分の不足インバランス料金（※１）が結果として合計約 65 億円（税込）発生し、その結果 2021 年６月期末における当社グループの営業損失は 6,895 百万円、債務超過額は 2,498 百万円となりました。 （２）ホープエナジーの事業継続のための対応策と結果 下の対応策を講じてまいりました。 ① エネルギー事業のホープエナジーへの吸収分割 電力調達における仕入価格の変動が、当社グループの業績に及ぼす影響の大きさを考慮し、主に以安定的で機動的、かつ柔軟な事業運営を前提とするグループ経営体制の再構築を目的として、エネルギー事業のホープエナジーへの会社分割（吸収分割）を、2021 年８月 11 日の取締役会で決議いたしました（※２）。本会社分割については 2021 年９月 28 日の当社株主総会にて承認可決され、2021 年 12 月１日に効力発生いたしました。 ② エネルギー事業における応札の停止 2021 年第１四半期からエネルギー事業における応札を停止し、リスクボリュームの抑制を図っております（応札数は第１四半期 39 件、第２四半期０件。第３四半期についても本日現在０件）。 ③ 資本業務提携等 ④ 資金調達 ホープエナジーにおけるスポンサー企業との資本提携など、事業存続を前提とした検討を進めてまいりましたが、電力小売事業における JEPX の市場価格変動リスクの大きさや昨今の燃料価格や電力取引価格の高まりを含む不透明な市況環境等が影響し、実現には至っておりません。 当社グループ全体の債務超過を解消すべく、第 11 回新株予約権の発行等の資金調達を行いました。これにより、2021 年１月に発生した不足インバランス料金約 65 億円（税込）につきましては、2021 年 12 月に支払いを完了いたしました。現存する当該第 11 回新株予約権について、現在当社1 株価が下限行使価格を下回って推移している状況であるものの、今後株価の回復が実現した際には行使が可能になるよう、現時点で当社に取得・消却の意向はありません。 （３）直近の状況 上記の対応策を講じ、2022 年６月期第１四半期末時点では債務超過額（連結）は 1,701 百万円と改善しておりましたが、2021 年 10 月以降に JEPX の価格が再び例年に類を見ないほどに高騰し、2021年８月時点当初の予想を上回る仕入価格の高騰が続いた結果、2022 年６月期第２四半期（累計）連結業績は、営業損失 6,982 百万円となり、同第２四半期末時点の債務超過額（連結）は 8,047 百万円となりました。 また、2022 年２月 14 日付「2022 年６月期第２四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論の不表明に関するお知らせ」のとおり、2022 年６月期第２四半期の四半期連結財務諸表について、当社は有限責任監査法人トーマツより、結論を表明しない旨の四半期レビュー報告書を受領しております。当該結論の不表明の根拠として、2022 年１月末返済予定としていた銀行借入の返済の一部（２億円）に遅滞が生じていること、及びホープエナジーのエネルギー事業に係る債務のうち、総額約 58 億円について、2022 年３月中旬以降、期日どおりの全額弁済ができない可能性が指摘されておりました。 これらのうち、銀行借入の返済の一部については引き続き延滞状態にありますが、現在、早期にこの状況の解消を行うべく、今後の弁済計画について、当該銀行を含む取引金融機関全体と協議し、合意することを目的に、主要金融機関との協議・相談を進めております。当該状況に変化が生じ次第、適時お知らせいたします。 また、ホープエナジーのエネルギー事業における債務（約 58 億円）については、上記の対応策を含む資金確保に努めたものの、現時点において期日どおりの弁済が出来ておらず、このほか第３四半期に発生し、３月中旬以降に支払期日が到来した債務についても、履行できていない状況です。なお、当社は、これらの債務について保証等の債務負担行為を行っておりません。 上記のとおり、事業継続のため各方面へ様々な施策を行いましたが、2022 年３月中旬にホープエナジーが支払うべき託送料金が未払いとなったため、当該債務不履行に基づき、取引のあるすべての一般送配電事業者との託送供給契約が、３月 22 日までをもって解除となりました（※４）。 したがいまして、エネルギー事業を営むホープエナジーについては、裁判所による破産手続が最も適切と判断し、破産手続開始の申し立てを行うことになりました。 ２．株式会社ホープエナジーの負債総額 300 億円（概算額） ３．株式会社ホープエナジーの概要 （１）名（２）所（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 時津 孝康 （４）主称 株式会社ホープエナジー 地 福岡県福岡市中央区薬院一丁目 14 番５号 容 電気、ガス等のエネルギーの売買に関する業務 在事な業内上記に関する AI 技術の研究等 10 百万円 2020 年 10 月 22 日 月立本年金 日 資本関係 （５）資（６）設（７）大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ホープ 100％ 当社は、ホープエナジーの（８）上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 議決権の 100％を保有しております。 ホープエナジーの代表取締役は当社の代表取締役であります。また、事業に主に従 事 す る 従 業 員 に つ い ては、当社からの出向であります。 当社は、ホープエナジーに対して経営管理業務等の提供を行っております。また、当社は２月中旬に子会社の人的関係 取引関係 2 取引先に対する支払いに充当する目的で資金の貸付を行いましたが、当該貸付金は回収済みであり、現在残存しておりません。 ホープエナジーは、当社の連結子会社であります。 関連当事者への該当状況 （９）当該会社の 2021 年６月期の経営成績及び財政状態 決算期 純資産（千円） 総資産（千円） １株当たり純資産（円） 売上高（千円） 営業損失（△）（千円） 経常損失（△）（千円） 当期純損失（△）（千円） １株当たり当期純損失（△）（円） １株当たり配当金（円） △1,553 3,256 △7,765.96 0 △11,484 △11,484 △11,553 △57,765.96 － （注１）ホープエナジーは 2020 年 10 月 22 日設立のため、2021 年６月期の経営成績及び財政状態のみ2021 年６月期 を記載しております。 （注２）ホープエナジーが営むエネルギー事業（連結上の報告セグメント）は、2021 年 12 月１日付で会社分割により当社からホープエナジーに包括承継したものであり、セグメント業績の推移は、以下のとおりです。 2018 年６月期 売上高 6 百万円、セグメント利益△8 百万円 2019 年６月期 売上高 1,411 百万円、セグメント利益 94 百万円 2020 年６月期 売上高 12,277 百万円、セグメント利益 1,068 百万円 2021 年６月期 売上高 32,663 百万円、セグメント利益△6,924 百万円 2022 年６月期第２四半期（累計） 売上高 23,785 百万円、セグメント利益△6,843 百万円 （注３）2022 年６月期第２四半期末（2021 年 12 月 31 日）におけるホープエナジー（単体）の純資産は△7,384 百万円、総資産は 12,865 百万円です（当該金額は監査法人のレビュー対象外です。）。 ４．当該子会社の株式の評価額 当社は、すでに 2021 年 12 月１日の会社分割において、ホープエナジー株式について会社分割に伴う個別貸借対照表における資産計上額の変更（評価替え）を行っており、当社における同社株式の評価額（2022 年６月期第２四半期における当社個別貸借対照表（2021 年 12 月 31 日現在）における資産計上額）は０円です。 ５．今後の見通し 当社は、2022 年２月末日現在ホープエナジーに対する出向負担金及び子会社管理料に係る債権６百万円（概算）を有しております。当該債権については、全額未引き当てであり、当第３四半期において債権取立不能となり、特別損失を計上する可能性があります。 臨時株主総会（※３）において「定款一部変更の件」が承認可決された場合に、当期は 2022 年３月までの９か月の変則決算となりますが、当期の連結業績予想については、本件の影響を考慮した上で公表する予定です。なお、現在公表している通期連結業績予想は、2021 年 11 月 15 日付「2022 年６月期の連結業績予想の修正に関するお知らせ」における予想値（売上高 34,850 百万円、各段階利益は非公表）であり、2022 年６月期を前提としたものです。 （ご参考） (1)申立日 (2)管轄裁判所 未定 （※１）不足インバランス料金とは、新電力が 30 分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した2022 年３月下旬～４月初旬（予定） 3 場合に、電力会社が補給する不足分の電気料金のこと。 （※２）2021 年８月 11 日「会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」 （※３）2022 年１月 31 日付で公表した「決算期（事業年度の末日）の変更及び定款一部変更並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご参照ください。 （※４）2022 年３月 22 日付で公表した「電力小売事業を行う当社子会社、株式会社ホープエナジーにおける託送供給契約解除について」をご参照ください。 以上 4