フロンティア・マネジメント（7038） – 定款 2022/03/24

フロンティア・マネジメント株式会社 定 款 2022 年 3 月 24 日改定 第1章 総 則 （商号） 第1条 当会社は、フロンティア・マネジメント株式会社と称し、英文では Frontier Management Inc.と称する。 （目的） 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. 経営、会計及び財務に関するコンサルティング業務 2. 経営指導のための企業管理・経営受託 3. 企業の合併・提携、事業譲渡、有価証券譲渡、資本参加、業務提携及び組織再編等に関する調査、企画、コンサルティング並びにそれらの斡旋、仲介 4. 企業の財務内容の調査及びビジネスプランの作成業務 5. 市場調査及び経営情報の収集・提供業務 6. 債権の売買に関するコンサルティング業務 7. 有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業 8. 投資事業組合財産持分の保有、管理、運営及び取得等の投資事業 9. 金融商品取引法に定める第二種金融商品取引業、投資助言・代理業及び投資運用業 10. 人材派遣業 11. 有料職業紹介事業 12. 経営セミナーの企画・開催・運営業務 13. ビジネススクール及び教育研修事業の運営 14. 各種出版物の企画、執筆、制作及び販売 15. 学習教材の企画、立案、制作及び販売 16. デジタルコンテンツの企画、立案、制作、配信及び販売 17. 企業の株式の保有利用 18. 金銭の貸借の媒介 19. 前各号に掲げる業務に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （公告の方法） 第4条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ② やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第2章 株 式 （発行可能株式総数） 第5条 当会社の発行可能株式総数は 45,648,000 株とする。 （単元株式数） 第6条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第7条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第 189 条第 2 項各号に規定する権利以外の権利を行使することができない。 第8条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することがで（自己株式の取得） きる。 （基準日） 主とする。 第9条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株（株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ③ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿への記載又は記録、その他株式及び新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規程） 第11条 法令又は定款に定める事項のほか、当会社の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿への記載又は記録その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料については、取締役会において定める株式取扱規程による。 第3章 株主総会 （招集） ものとする。 （招集手続の省略） 第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 ② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により、あらかじめ取締役会において定めた順位により代表取締役がこれを招集する。代表取締役全員に事故もしくは支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順位により他の取締役がこれを招集する。 ③ 株主総会を招集するには、会日より 2 週間前までに、株主に対して招集通知を発する第13条 株主総会は、その株主総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第 298 条第 1 項第 3 号又は第 4 号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができる。 （議長） 第14条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順位により代表取締役がこれに当たる。代表取締役全員に事故もしくは支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順位により、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第 309 条第 2 項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の 3 分の 2 以上に当たる多数をもって行う。 （株主総会の決議の省略） 第17条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったも第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使することができる。但し、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなのとみなす。 （議決権の代理行使） ければならない。 （株主総会議事録） 第19条 株主総会の議事については、法務省令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。 第4章 取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第20条 当会社は、取締役会を設置する。 （取締役の員数） 第21条 当会社の取締役は 7 名以内とする。 （取締役の選任の方法） 第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第23条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。 （取締役の責任免除） 第24条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第 1 項の責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる。 （報酬） 第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （代表取締役及び役付取締役） 第26条 当会社は取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ③ 代表取締役全員に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が代表取締役の業務を代行する。 ④ 取締役会は、その決議によって、取締役会長 1 名、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集通知） 第27条 取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順位により代表取締役が招集し、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。 ② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議） 数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半第29条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき決議に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会議事録） 署名する。 第30条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子第5章 監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置、員数、権限及び選任の方法） 第31条 当会社に、監査役及び監査役会を置くものとし、その員数は 4 名以内とする。 ② 監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第32条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残任期間と同一とする。 （監査役の責任免除） 第33条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間で、会社法第 423 条第1 項の責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる。 第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （報酬） （常勤の監査役） 第35条 監査役会は、その決議により、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第36条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。 ③ 監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで監査役会を開催することができる。 第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって（監査役会の決議） 行う。 （監査役会議事録） 第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 （監査役会規則） める監査役会規則による。 第39条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定める事項のほか、監査役会において定第6章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第40条 当会社は、会計監査人を置く。 （会計監査人の選任の方法） 半数をもって行う。 （会計監査人の任期） 第41条 当会社の会計監査人の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過第42条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。 第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （報酬） 第7章 計 算 （事業年度） 第44条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。 第45条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登（剰余金の配当） 録株式質権者に対して行う。 （中間配当） 第46条 当会社は、取締役会の決議により、毎年 6 月 30 日における最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対して中間配当を行うことができる。 （剰余金の配当等の除斥期間） 第47条 配当財産が、支払提供の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ② 未払の配当財産には利息を付さない。 附 則 １．変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下施行日という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。