不二家（2211） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFujiyaCo.,Ltd.最終更新日：2022年3月25日株式会社不二家代表取締役社長 河村宣行問合せ先：03-5978-8100証券コード：2211当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社及び当社グループ会社は、親会社の経営方針を尊重した企業経営を遂行いたします。そのうえで、当社「社是」及び「経営理念」に基づき、不断の努力により新しい価値と需要を創造するとともに、徹底した改善に絶え間なく取り組み、収益を確保することで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。かかる目的を達するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの健全な協働関係を構築することが不可欠であると考えております。この考えのもと、当社及び当社グループ会社は、企業経営の透明性と効率性の向上を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の強化を推し進め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実・強化に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則2−3−1　持続可能性への取り組み】当社は、省資源・省エネルギー・CO2削減など環境保全問題への取り組み、毎年12月の人権週間における社内啓蒙活動、労災撲滅など労働安全衛生への取り組み、取引先との公正・適正な取引、自然災害等発生時の連絡体制の整備などへも適切に対応しております。災害発生時には被災地への支援を実施し、社会の一日も早い復旧復興の一助となるよう全社一丸となり取り組みを行っております。今後、取締役会はそのようなサステナビリティを巡る問題に取り組むことを当社に与えられた使命と認識したうえで積極的な取り組みを主導するものとし、当社は、社会の進展と文化の向上のために、あらゆる可能な努力を注ぎます。【補充原則4−1−2　中期経営計画へのコミットメント】当社は、社是及び経営理念から導かれる長期ビジョンを達成するため、事業環境を勘案した中期的な方針を有し、事業年度毎に1年間の事業計画を作成し、これを開示しております。当社は、今後、中期的な経営計画の策定・公表について検討してまいります。【補充原則4−1−3　最高経営責任者等の後継者の計画】当社は、最高経営責任者等である代表取締役の具体的な後継者計画を策定しておりません。当社は、代表取締役の後継者育成に際しては、当社独立社外取締役の助言等を勘案したうえで、代表取締役が検討し、取締役会に報告し、取締役会がその監督を行うこととしております。なお、後継者候補の選定の方針としては、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとしております。【原則4−2　経営陣報酬の中長期インセンティブ付け】【補充原則4−2−1　経営陣報酬の現金・株式の適切な割合】当社は、多様で優秀な人材を確保するために、同業種他社及び他業種同規模他社の報酬水準を参酌しつつ、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本としております。現在、取締役の報酬は、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、社外取締役以外の取締役については、役位に応じた固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみで構成されており、経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。社外取締役の報酬は固定報酬（年棒制・月例現金報酬）のみとしております。取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。当社は、中長期的な業績連動報酬や自社株報酬は現在導入しておりませんが、適正な基本報酬と業績連動報酬の割合、及び現金報酬と自社株報酬の割合を慎重に検討を続けてまいります。【補充原則4−2−2　サステナビリティの監督】当社取締役会は、当社のサステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針は策定しておりませんが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する方針に基づく単年度戦略の実行のため、適切な経営資源の配分等の監督を行っております。今後、取締役会は、中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針や経営計画の策定・公表について検討してまいります。【補充原則4−3−3　最高経営責任者等の解任】当社は、最高経営責任者等である代表取締役の解任手続きを定めておりません。代表取締役がその機能を発揮していないと認められる場合には、取締役会は法令・定款に従い適切な手続きを踏んで迅速に対応してまいります。【補充原則4−8−3　グループガバナンス】当社は、支配株主を有しております。当社は、監視・監督機能をさらに強化すべく取締役のうち３分の１以上を支配株主からの独立性を有する独立社外取締役とすることを検討するとともに、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う方向で検討してまいります。【補充原則4−10−1　指名・報酬等重要事項の検討への独立社外取締役の関与】当社は、指名委員会は設けておりませんが、取締役候補者の選任にあたっては、代表取締役が、定例の取締役会のほか、常務会や代表取締役と監査役の意見交換会その他のあらゆる機会を通じて、取締役（とりわけ独立社外取締役）及び監査役と事前に十分な意見交換を実施したうえで候補者案を作成し、取締役会に付議しております。さらに、当社取締役会は、取締役候補者及び監査役候補者の選任について、十分に議論を尽くして議案の採否を決するようつとめております。また、取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた、会長、社長及び総務人事本部長で構成される報酬会議により定めております。報酬会議は、事前に独立社外取締役に意見聴取を行ったうえで取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容は、取締役会に報告することとしております。なお、現在、独立社外取締役が過半数となる報酬委員会の設置を検討しており、報酬会議で作成した取締役の個別報酬の案に対し、報酬委員会の助言を得ることを考えております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【原則4−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は、社外取締役以外の取締役として、当社基幹事業や管理業務に精通する者を選任し、社外取締役には、優れた知識と経験を有し、客観的な立場から助言及び監督できる者を５名選任、うち４名を独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ております。取締役の人数は、社内外合わせ12名以内としており、取締役会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。当社の監査役会は４名で構成し、半数以上を社外監査役としております。監査役は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任しており、また、法務に関する知識を有する者を選任しております。当社は、社外取締役を加えた取締役会の中で取締役会のあり方・運営につき適宜議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上につとめております。当社は、取締役会の実効性評価について、分析・評価方法の適正性、開示の方法を含め実施する方向で検討してまいります。【補充原則4−11−1　取締役会の多様性の開示】当社の取締役会は、定款で定める取締役12名以内、監査役は４名以内で構成され、実効性のある議論を行うために適正な規模としております。社外取締役は５名選任しており、監査役の半数以上を社外監査役としております。当社は、年齢、性別、国籍を問わず、人格に優れた者を取締役とし、当社基幹事業や管理業務に精通する者を社外取締役以外の取締役として、また、優れた知識と経験を有し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために客観的な立場から助言及び監督できる者を社外取締役としてバランスよく選任しております。当社は、経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を検討し、取締役のいわゆるスキル・マトリックスについて、項目、開示の方法等を検討してまいります。【補充原則4−11−3　取締役会の実効性評価】　　　　　　　　　　　当社は、取締役会の実効性評価について、分析・評価方法の適正性、開示の方法を含め実施する方向で検討してまいります。【原則5−2　経営戦略や経営計画の策定・公表】　　　　　　　　　当社は、顧客本位・品質本位の精神で企業活動に取り組んでおり、まずは、足元のことを慎重にこなし、その日その日の商品とサービスを最上級のものとするよう、日々あらゆる努力を注ぐこととしております。この認識に基づき、当社は単年度の事業計画を策定しております。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、将来の事業拡大のための成長投資を継続するとともに、財務基盤の安定、収益性の改善、資本効率の向上に取り組んでまいります。また、成長投資のために必要な内部留保を確保したうえで、事業環境等を勘案し適切に株主に還元します。当社は、今後、自社の資本コストを的確に把握した経営資源の配分等の事業計画について、仕組みづくりを検討してまいります。【補充原則5−2−1　事業ポートフォリオの説明】当社は、社是及び経営理念から導かれる長期ビジョンを達成するため、事業環境を勘案した中期的な方針を有し、事業年度毎に1年間の事業計画を作成し、これを決算短信において開示しております。（下記URL参照）今後、各事業への経営資源の配分等を含めた中期的な経営計画の策定・公表について検討してまいります。https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/data/financial.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4　政策保有株式】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当社は、財務基盤の健全性を確保するため、取引先や提携先との関係を維持・強化する等の合理的な必要性が認められない限り、政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。保有する政策保有株式についても、毎年、取締役会における検証の結果、保有の合理的必要性が無いと判断した場合には売却することといたします。毎年、取締役会において、個別の政策保有株式につき保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案のうえ保有の適否を検証し、適切に開示いたします。当該株式を保有する場合において、その議決権の行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか否か、投資先の株主の共同の利益に資するものであるか否か等を個別に精査したうえ、議案への賛否を判断いたします。【原則1−7　関連当事者間の取引】　　　　　　　　　　　　　　　　当社が以下の取引を行う場合は、株主、とりわけ少数株主の利益を不当に害さぬよう、必ず取締役会に付議し、その承認を得ております。１．当社役員との取引：当社役員と株主の利益が実質的に相反するおそれのあるもの２．親会社との取引　：親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのあるもの【補充原則2−4−1　多様性の確保】１．多様性確保についての考え方当社は、当社の基本的価値観を共有していることを前提として、人種、性別、社会的身分等の違いにより差別することなく、能力ある人を登用し、平等な機会を保障し、公正な待遇の実現をはかっております。２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標　・女性管理職比率の推移：2019年度8.5％　2020年度7.5％　2021年度9.9％　　　女性管理職比率の目標：2024年3月31日までに15％とする。　・中途採用者管理職比率の推移：2019年度6.0％　2020年度7.9％　2021年度13.6％　・外国人の管理職への登用：2020年度までの登用実績はありません。　　　中途採用者・外国人の管理職比率目標は各々前年度を上回る数値としております。３．人材育成方針と社内環境整備方針当社ホームページに掲載のCSR報告書（下記URL参照）の「従業員とともに」の項目にて開示しております。https://www.fujiya-peko.co.jp/company/about_fujiya/csr/【原則2−6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　　　　当社は、確定給付企業年金と確定拠出企業年金を併用しております。確定給付企業年金の積立金の運用が受益者の資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、その運用については複数の運用機関に委託しております。社内体制においては、人事部門に年金担当の管理職を配置して継続的に研修等を履修させ育成を図るとともに、経理・財務担当の取締役を構成員に含む年金委員会により運用機関に対するモニタリングを実施しております。【原則3−1　情報開示の充実】１．経営理念、経営戦略、経営計画　（１）会社の目指すところ（経営理念等）　　　経営理念につきましては、当社ホームページにおいて開示しております。　　　https://www.fujiya-peko.co.jp/company/company/vision.html　（２）経営戦略、経営計画　　　当社は、社是及び経営理念から導かれる長期ビジョンを達成するため、事業環境を勘案した中期的な方針を有し、事業年度毎に1年間の　　　事業計画を作成し、これを開示しております。また、将来の事業拡大のための成長投資を継続するとともに、財務基盤の安定、収益性の　　　改善、資本効率の向上に取り組み、成長投資のために必要な内部留保を確保したうえで、事業環境等を勘案し適切に株主に還元します。　　　https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/data/financial.html２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。３．取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続当社は、多様で優秀な人材を確保するために、同業種他社及び他業種同規模他社の報酬水準を参酌しつつ、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本としております。取締役の報酬は、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、社外取締役以外の取締役については、役位に応じた固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみで構成されており、経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。社外取締役の報酬は固定報酬（年棒制・月例現金報酬）のみとしております。取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。４．経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続当社は、社外取締役以外の取締役候補者は、当社基幹事業や管理業務に精通する人物を選任し、社外取締役候補者は、高度な独立性と優れた知識と経験を有し、業務執行を適切に評価し、利益相反を監督し、更に助言や議決権の行使によって業務執行の意思決定に積極的に関与できる人物を選任することとしております。これら取締役候補者は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立する形で構成しております。監査役候補者は、財務・会計に関する充分な知見を有する者を１名以上選任し、法務に関する知識を有する者を選任することとしております。経営陣幹部、取締役候補者及び監査役候補者の選任は、代表取締役が、定例の取締役会のほか、常務会や代表取締役と監査役の意見交換会その他のあらゆる機会を通じて、取締役（とりわけ独立社外取締役）及び監査役と事前に意見交換を実施したうえで候補者案を作成し、取締役会に付議しております。また、経営陣幹部の解任は、代表取締役が独立社外取締役と意見交換を実施したうえで取締役会に付議いたします。取締役会は、これらの選解任について、十分に議論を尽くして議案の採否を決することとしております。なお、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役会決議により決定しております。５．経営陣幹部の選解任、取締役、監査役の選任理由の説明　　　　　　取締役並びに監査役の選任理由につきましては、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しております。https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/news/経営陣幹部解任の際には、速やかに情報開示いたします。【補充原則3−1−3　サステナビリティの開示】１．サステナビリティについての取り組み及び人的資本への投資当社は、サステナビリティについての取り組み及び人的資本への投資を当社ホームページに掲載のCSR報告書(下記URL参照）において開示しております。https://www.fujiya-peko.co.jp/company/about_fujiya/csr/２．知的財産への投資当社は、研究室を設置し、食品分析、製品開発、品質安定・向上に関する研究等に積極的に取り組んでおります。セグメント別の研究開発内容及び費用は毎年度有価証券報告書（下記URL参照）において開示しております。https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/data/securities.html【補充原則4−1−1　経営陣に対する委任の範囲の明確化及び開示】　　　取締役会は、全てのステークホルダーとの協働関係を構築し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、以下の役割を担っております。（１）経営方針・経営計画の策定、進捗状況の管理・把握及びレビュー（２）取締役候補者の選任及び執行役員の選解任の決定等を通じた適正な業務執行の評価と監督（３）行動規範等の実践状況の確認と改定等（４）内部統制システム及びリスク管理体制の構築と運用状況の監督（５）その他、法定された専決事項及び当社の経営の根幹にかかわる重要事項に関する意思決定また、上記に該当しない事項を、下位の組織体である常務会に委任できるものとしております。常務会は、原則として役付取締役で構成し、常勤監査役が陪席するものとし、取締役会から委任を受けた範囲内で経営に関する事項を審議し、決定するほか、取締役会への付議事項を審議し、決定しております。なお、各部門における業務執行上の事項に関する問題については、社外取締役以外の取締役及び執行役員等で構成され、常勤監査役が陪席する業務執行会議で情報共有され、代表取締役が、当該事項について適時指示命令等を実施しております。【原則4−9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　　　　　　　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選任しております。【補充原則4−11−2　取締役・監査役の兼任状況の開示】　　　　　　　社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。取締役及び監査役の兼職状況は、事業報告で開示しております。https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/news/【補充原則4−14−2　取締役・監査役のトレーニングの方針】　　　　取締役及び監査役は、期待される役割を適切に果たすために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽につとめております。当社は、取締役及び監査役に対して、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワークへの参加を推奨しています。外部セミナー等に参加したことにより生じた費用は当社が負担しております。当社は、社外取締役・社外監査役に対して、当社社是、経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。【原則5−1　株主との対話に関する方針】　　　　　　　　　　　　　当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる株主（実質株主を含む。以下、同じ。）との対話を合理的な範囲で前向きに実施いたします。当社は、総務人事本部を株主との対話を統括する部署として指定し、株主との実際の対話や面談の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本としております。また、当社は、経営陣及びIR、財務、法務等の関係部署と日常的に連携を図り、当該対話を建設的なものとするようつとめております。当社は、株主との建設的な対話に資すると考えられる情報を、当社ホームページ等を通じ適切に開示するとともに、より実効性のある対話の実現にもつとめてまいります。当社は、株主との対話により得られた当該株主の意見を、それが当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを統括部署において検討し、必要に応じ取締役会に報告しております。当社は、内部情報管理及び内部者取引管理規程を定め、これを遵守し、株主との対話の態様を問わず、対話に際しインサイダー情報の漏えい防止につとめております。所有株式数（株）割合（％）14,021,30054.39957,800814,800500,000302,207132,444103,50098,46678,56673,0383.713.161.931.170.510.400.380.300.28外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称山崎製パン株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）不二家不二栄会持株会株式会社バンダイナムコホールディングス株式会社りそな銀行藤井林太郎株式会社日本カストディ銀行（信託口）損害保険ジャパン株式会社株式会社みずほ銀行不二家従業員持株会補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期12 月支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無山崎製パン株式会社　（上場：東京）　（コード）　2212業種食料品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の支配株主は、親会社である山崎製パン株式会社がこれにあたります。当社は、親会社との間で、製品の仕入、販売及び事務業務の委託並びに不動産の賃貸の取引を実施しておりますが、当該取引を実施するに当たっては、取引条件が第三者との通常の取引と相違しないこと等に留意し、合理的な根拠に基づき、公正且つ適正に決定し、少数株主の保護を図っております。当該取引を実施するに当たっては、法令に基づき、取締役会における議論を経て、取引条件が第三者との通常の取引と相違しないこと等を確認した上で取引実施の可否を決定しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、山崎製パン株式会社の子会社であり、同社は2021年12月31日時点で当社の議決権を54.44％保有しております。親会社は、多数株主としての権利行使を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にありますが、当社の独立性を尊重しており、当社は、当社の自由な意思による決定に基づき、当社の責任において事業を行っております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名2 年社長12 名5 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)高橋俊裕中野武夫村岡香奈子酒井美紀神長善次氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士その他その他△○△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高橋俊裕○―――中野武夫○高橋俊裕氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、現在及び過去において東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。中野武夫氏は、みずほ信託銀行株式会社の常任顧問であり、当社は同社との間で確定給付年金の一部に関する運用委託取引がありますが、当社及び同社の連結売上高の１％未満と僅少であります。また、同氏は損害保険ジャパン株式会社の社外監査役であり、当社は同社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しておりますが、その保険料は当社及び同社の連結売上高の１％未満と僅少であります。中野武夫氏は、金融機関における豊富な経験と財務・会計に関する幅広い知見を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、現在及び過去において東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。村岡香奈子○―――酒井美紀神長善次　酒井美紀氏は親会社のコマーシャルに出演しており、2020年１月から12月までは当社の広告宣伝に出演しておりました。○神長善次氏は、過去に公益財団法人国際開発救援財団の理事に就任しており、現在は評議員に就任しております。村岡香奈子氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、現在及び過去において東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。酒井美紀氏は、女優として活躍される一方、特定非営利活動法人ワールド・ビジョン・ジャパンの親善大使として世界の子どもたちを支援する活動もされており、これらの経験と優れた人格、見識を有しております。当社は同氏に社会貢献の観点から助言をいただくことのほか、消費者としての観点からも助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。神長善次氏は、外務省において要職を歴任され、外交を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知見を有し、さらに複数の企業の監査役としての経験も有しておりますので、社外取締役として客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、現在及び過去において東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会取締役報酬会議―3―0―2―0―0― ―1社内取締役取締役の報酬については、取締役会から選定され、報酬の決定を委任された取締役報酬会議で決定しております。委員会の構成は、社内取締役２名、その他１名であります。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名2 名0 名監査役と会計監査人は年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。また、当社は監査室を設置し、各事業部並びにグループ各社の業務監査を行っています。常勤監査役は、監査室の監査連絡会に毎月出席し意見交換を行うほか、監査事業所の監査報告を適宜閲覧する等、連携を図っております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)弘中　徹佐藤元宏弁護士公認会計士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弘中徹氏は、弁護士としての専門的知見及び豊富な経験から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。佐藤元宏氏は、公認会計士としての豊富な経験と知識から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。弘中　徹　―――佐藤元宏　―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明前年の当期純利益及び配当の状況を基準に、業績を考慮のうえ決定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役及び監査役に支払った報酬（2021年1月1日〜2021年12月31日）取締役（社外取締役を除く）　11名　204百万円　監査役（社外監査役を除く）　３名　33百万円　　社外役員　６名　72百万円（注１） 報酬限度額（年額） 取締役300百万円以内、監査役60百万円以内（注２） 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含んでおりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、多様で優秀な人材を確保するために、同業種他社及び他業種同規模他社の報酬水準を参酌しつつ、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本としております。取締役の報酬は、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、社外取締役以外の取締役については、役位に応じた固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみで構成されており、経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。社外取締役の報酬は固定報酬（年棒制・月例現金報酬）のみとしております。取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の開催にあたり、社外取締役及び社外監査役に関し、それぞれ議案の内容を事前に説明しております。社外監査役を含む監査役のサポート体制につきましては、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を置き、対応しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期櫻井康文特別顧問経営陣からの要請に応じ、経験及び知見に基づく助言を行う。【勤務形態】非常勤【報酬】有2019/03/26１年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜現状の体制の概要＞　　　　　　　　　　　　　当社は、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役は12名（社外取締役５名を含む）で構成し、監査役は４名（社外監査役２名含む）で構成しております。業務執行については、取締役会が法令及び定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。 また、当社は、職務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、本社の本部長、部長及び主力工場の工場長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。 職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会（独立役員４名含む）は月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また取締役会の下に常務会を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会、業務執行会議などの重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監督上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。また、監査役は監査室とも連携を保つよう努めております。当社は、会計監査人として、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。前事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　原　秀敬指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　石田　大輔なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他11名です。当社は、社外取締役の高橋俊裕氏、中野武夫氏、村岡香奈子氏、酒井美紀氏及び神長善次氏並びに社外監査役の弘中徹氏及び佐藤元宏氏との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約によって、社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことにより当社に対して損害賠償責任を負う場合は、金500万円若しくは会社法第425条第１項の最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、その責任を負うこととなります。＜監査役の機能強化に向けた取り組み状況＞前記「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおり、監査役と会計監査人は年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。また、内部監査部門である当社監査室が、内部監査規定にもとづき、業務全体にわたる内部監査を当社社内及び子会社・関連会社を対象に実施し、その監査結果は取締役、監査役はじめ社内関係者に電子開示しております。また、毎月１回、代表取締役社長及び常勤監査役に対し報告会を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＜現状の体制を採用している理由＞　　　　　　　　　　　　　　　　　上述のとおり、当社は、取締役会が、代表取締役をはじめとした取締役、執行役員及びその他主要な職位にある者を指揮、監督し、それら全体を監査役が監督する体制を備えております。更に、社外取締役は客観的かつ中立的な観点から的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役も専門的見地から公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化を図っており、コーポレート・ガバナンス強化に向けた充分な体制を備えているものと考えております。また、当社は高い独立性を有する４名を、東京証券取引所の各規則に定める独立役員として届け出ております。＜社外取締役に関する事項＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　社外取締役の役割と機能（役割） 幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から、的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させること。（機能） 当社コーポレート・ガバナンスの推進強化。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送直近の第127期定時株主総会においては、開催日（2022年３月24日）の20日前（2022年３月３日）に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定例年どおり集中日を回避して設定しています。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使および議決権電子行使プラットフォームの利用を実施しております。その他株主総会招集通知の発送前日に、自社ホームページに掲載いたしました。２．ＩＲに関する活動状況IR資料のホームページ掲載東京証券取引所等に開示した資料の即時開示その他アナリスト・機関投資家向けに随時説明を実施（個別対応）３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ＣＳＲ報告書（環境報告書含む）をインターネット上の当社ホームページに掲載Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムの整備の状況＞内部統制システムに関する基本方針について（平成27年７月29日取締役会にて決定）１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）　当社は、「社是」及び「経営理念」に則った「不二家グループの行動規範」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。（２）　当社及び当社グループ会社は、事業環境と社会の変化に対応するため、企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とする親会社の経営基本方針及び科学的見地から現代経営のあるべき姿を追求するという経営方針を尊重し、具体的な事業経営にあたっては、顧客本位・品質本位の精神で新しい価値と需要を創造し、実効性のある効率的な事業経営を推進する。（３）　当社は、コンプライアンス活動を推進していくため、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果及び対応策を必要に応じて取締役会に報告及び提案する。（４）　当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長がコンプライアンス推進責任者を任命し、コンプライアンスの状況・問題等の把握及び報告、対応策の協議、並びに教育及び研修を実施する。また、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するため、各子会社及び関連会社ごとにコンプライアンス推進責任者を置く。（５）　当社は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を含めた複数の窓口を設置し、問題の未然防止、早期発見及び早期解決につとめる。相談者からの相談内容及び個人情報は秘守し、相談者に対して不利益な取扱いをしない。なお、この窓口は当社グループ各社の使用人も利用できるものとする。（６）　当社及び当社グループ会社の役職員は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力と一切の関係を持たない。（７）　当社は、不当要求等の介入に対して、総務部を対応統括部署、総務部長を不当要求防止責任者とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が協力して組織的に対応し、利益供与を含め不当要求等には絶対に応じない。当社及び当社グループ会社では、コンプライアンス教育を通し反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動につとめる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制（１）　当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定にかかわる記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、法令及び社内規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。（２）　当社の取締役及び監査役は、常時、この文書及び電磁的媒体を閲覧できるものとする。３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）　当社は、リスクに関する管理基準及び管理体制を整備し、総括的なリスク管理規程を定める。（２）　当社のリスク管理は、当該分野の所管部が行うほか、リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。リスク管理委員会は、上記のリスク管理規程に従い、リスクを定期的に分析・評価し、必要に応じてリスク管理のあり方の見直しを行う。特に品質リスクについては、食品メーカーとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、万全の注意を払う。（３）　当社は、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）　当社は、取締役会を月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。（２）　当社は、取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行う。（３）　当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。５． 当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制（１）　当社は、当社グループ会社の管理に関する規程（関係会社管理規程）を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。また、当社グループ会社において関係会社管理規程に定める重要事項が発生した場合は、当該事項を当社に報告するとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づく承認もしくは決裁等を得るものとする。（２）　当社は、当社及び当社グループ会社のリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントを実施する。（３）　当社は、当社グループ会社における職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築させる。（４）　当社及び当社グループ会社においては、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、業務の適正を確保する体制をとるとともに、係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣し、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督する。（５）　当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して、適切な管理体制を構築する。（６）　当社は、親会社の経営方針を共有しつつ、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議のうえ、決定する。６． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）　当社は、監査役室を設置し、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置する。（２）　当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。７．当社及び当社グループ会社の役職員またはこれらの者から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制（１）　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取する。（２）　当社及び当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当該事実を当社監査役に報告するものとする。（３）　当社及び当社グループ会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。（４）　当社の内部通報制度を担当する役職員は、当社及び当社グループ会社の役職員からの内部通報により収集された情報を、定期的にまたは必要に応じて随時、当社監査役に対して報告する。（５）　当社は、当社監査役に対して報告をした当社及び当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底する。８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（２）　監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめるものとする。（３）　監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見交換する。（４）　監査役は、職務の執行に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。＜内部統制システムの運用状況＞当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りであります。１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長の直轄組織である「コンプライアンス委員会」を2回開催し、コンプライアンスの状況等の　報告及び把握、対応策の協議を行いました。また、役員及び従業員に対する教育及び研修を拠点ごとに合計120回開催し、コンプライアンス　に関する情報等を共有してそれぞれの職場で活かせるよう、直接指導を行いました。２．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制　当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の記録、取締役会規則をはじめとした各会議の規程及び職務権限規程に基づいて決裁した文書　その他の取締役の職務執行に係る情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行っております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を4回開催し、想定されるリスク等に対応するとともに、リスク管理に関する情報共有及び　管理を徹底しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社の取締役会は、社外取締役４名を含む12名の取締役で構成され、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しております。取締役会は14回　開催され、重要事項の決定や各業務執行取締役からの業務報告などが行われ、社外取締役や監査役を交え審議を行いました。また取締役　会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内　で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。５．当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制　グループ会社社長が参加する関係会社経営報告会を開催したほか、週次・月次でグループ会社から報告を受けております。当社グループ全体　のリスクマネジメント実施のため、当社代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を4回開催し、グループ会社において想定されるリスク　等についても対応いたしました。また、グループ会社の重要事項については、当該事項を当社に報告させるとともに、当社取締役会規則または　稟議規程その他関連規程に基づいて、当社の各担当部署において承認もしくは決裁等を実施しております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性　に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置しており、当該使用人は監査役の指揮　命令に従い職務を遂行しております。７．当社及び当社グループ会社の役職員から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、取締役会のほか常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席したほか、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社　及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取しております。また、定期的に開催されるコンプライアンス委員会に出席し、内部通報　により収集された情報の報告を受けております。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を4回実施したほか、会計監査人　及び内部監査を実施している監査室とも定期的に連絡会を開催し、監査に関連する情報の収集を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え