サカタインクス（4633） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESAKATA INX CORPORATION最終更新日：2022年3月29日サカタインクス株式会社代表取締役 社長執行役員　 上野 吉昭問合せ先：総務部 06-6447-5818証券コード：4633www.inx.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会における存在意義を高めることが当社の持続的な成長につながるものと考えております。そのためには、経営の透明性の向上、監督機能の強化、意思決定の迅速化及び責任の明確化が不可欠であるとの認識に立ち、株主総会、取締役(会)、監査役(会)、執行役員、会計監査人による適正なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】以下、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。【補充原則4-1-③】当社の代表取締役 社長執行役員の選任については、社外取締役を議長とし、社外取締役3名を含む計5名の委員で構成される任意の指名・報酬委員会で審議を行った上で、取締役会の決議を行っております。なお、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に邁進するためにも、将来の代表取締役 社長執行役員等に関する後継者計画は、重要課題の一つであると考え、取締役会でも議論を進めております。今後、具体的な案などについて、指名・報酬委員会で審議を行うことを予定しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】1.政策保有に関する方針当社は、グローバルに事業を展開し、中長期的な成長を持続していくためには、当社の事業に関わる様々な企業（提携先・販売先・仕入先・金融機関・業務委託先等）との協力関係が不可欠であると考えております。このため、資本提携・業務提携及び取引関係の維持・強化を目的として、政策保有株式を保有しておりますが、中長期的な経済合理性や将来の見通し等（取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と資本コスト・投資額等を総合的に勘案）を毎年、取締役会で検証の上、その保有の合理性を判断し、不要な場合は売却等、縮減を図ります。2.政策保有株式に係る議決権の行使保有先企業の中長期的な企業価値や株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、議案内容を精査し、適切に議決権を行使します。【原則1-7　関連当事者間の取引】【補充原則2-4①】当社は、役員や主要株主等の取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、会社や株主の利益を不当に害することがないよう十分な検討を行い、原則、取締役会の決議を要することとしております。当社の長期ビジョン「SAKATA INX VISION 2030』において、2030年の国内女性管理職の比率15％以上を目標に掲げており、また、女性活躍推進法に基づく「一般事業主行動計画（女性活躍）」を策定し、2021年4月1日〜2023年12月31日の計画期間において、女性の採用比率30%以上、女性社員に占める指導的な地位（社内呼称：アシスタントマネージャー、チーフ以上）に就く者の割合を30％以上とする目標値を定めております。なお、女性従業員数・女性管理職数等の実績値を、当社ホームページ上で開示しております。【ESGデータ】http://www.inx.co.jp/etc/esg-data.html【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金は、基金型企業年金であり、資産運用については、外部運用機関に委託しております。　資産運用の管理については資産運用委員会を設置し、運用方針、資産配分、運用機関の選択および評価等の検討を行っており、各運用機関が実施する運用報告会において、スチュワードシップ活動を含め状況確認を行っております。また、運用全般における資質の向上を図るべく、適切な人材を配置するとともに、外部研修・セミナーへの参加等により、業務に必要とされる資産運用・年金財政・基金運営等に関する知識を取得させる等、人材の育成にも取り組んでおります。なお、受益者に対しては、適宜、資産運用状況等の情報を開示し、企業年金の受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めております。【原則3-1　情報開示の充実】(1)当社の基本理念は、当社ホームページ等にて開示しております。また、2030年を見据えた長期ビジョンと成長戦略『SAKATA INX VISION 2030』及びそのビジョン達成に向けた『中期経営計画2023(CCC-Ⅰ）』を策定し、経営基盤強化の基本方針と戦略課題を定め、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しております。(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書及び当社ホームページ等にて開示しております。(3）取締役及び監査役の報酬等の算定方法の決定方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。なお、取締役の報酬等については、社外取締役を議長とし、社外取締役3名を含む計5名の委員で構成される任意の指名・報酬委員会で審議を行った上で、取締役会の決議を行っております。(4）経営陣幹部の選解任と、取締役・監査役候補者の指名については、社外取締役を議長とし、社外取締役3名を含む計5名の委員で構成される任意の指名・報酬委員会で審議を行った上で、取締役会の決議を行っております。(5)取締役・監査役候補者の略歴、地位及び重要な兼職状況等の説明については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。また、社外取締役・社外監査役の選任理由は、コーポレートガバナンス報告書にて開示しています。　　　　　（長期ビジョン：http://www.inx.co.jp/ir/plan.html）（中期経営計画：http://www.inx.co.jp/ir/plan.html）（決算説明会資料：http://www.inx.co.jp/ir/exp）　　（有価証券報告書：http://www.inx.co.jp/ir/securities）　　（株主総会招集通知：http://www.inx.co.jp/ir/about）【補充原則3-1-③】当社は、2030年を見据えた長期ビジョンと成長戦略『SAKATA INX VISION 2030』及び当初3ヵ年の『中期経営計画2023(CCC-Ⅰ）』を策定し、ビジョンの実現に向けた変革プロジェクトにおいて、「グローバル連結経営のさらなる強化」、「ステークホルダーとの関係強化」、「人材育成の強化や組織風土改革」を推進しております。また、注力すべき領域や海外成長市場に対して経営資源を集中させると同時に、新たな収益となる柱の創出にも挑戦することで、気候変動をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献し、サステナブルな社会の実現に向けたESG経営に取り組んでおります。なお、サステナビリティに関する取り組みは、当社ホームページやCSRレポートで開示しております。【補充原則4-1-①】当社では、「取締役会規程」及び「取締役会運営規則」を定め、取締役会での決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」及び「事務分掌規程」により、各職位、各部門の役割・責任を明確にしております。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】当社では、現在、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を全取締役の3分の1超の3名選任しているほか、監査役会設置会社として監督機能を取締役会と協働で担う監査役会に2名の社外監査役を選任しておりますが、独立社外取締役の人数・比率については、当社の規模・事業特性・業績さらには当社を取り巻く環境の変更等を総合的に勘案し、当社にとっての最適なコーポレートガバナンス体制はどのようなものかも含めて、引き続き検討していく予定であります。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、経営に対する監督機能の強化を果たすことができる者であると当社が判断する独立社外取締役を選定しております。当社では、現在、独立社外取締役は3名でありますが、サステナビリティ委員会に出席する他、必要に応じて担当役員等から適宜情報を提供しており、意見交換も行いながら、経営陣との情報交換・認識共有に努めております。また、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役の報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、社外取締役を議長とし、社外取締役3名を含む計5名を委員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、審議を行っております。当社の取締役及び監査役の一部の者については、他社の役員等を兼任しておりますが、合理的な範囲であり、当社の取締役及び監査役としての職務に支障はないと考えております。また、取締役及び監査役の他社の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等において毎年開示しております。当社は、社外取締役および社外監査役を含む全ての取締役・監査役を対象として、アンケートを実施し、取締役会の実効性評価に関する意見交換を実施しました。その結果、取締役会全体の実効性については確保されているものと評価し、議論となった課題等については、今後も継続して解決を図り、更なる【補充原則4-10-①】【補充原則4-11-②】【補充原則4-11-③】実効性の向上に取り組んでまいります。【補充原則4-14-②】取締役・監査役に対しては、その役割と責務を果たすため必要となる知識・情報を取得することを目的に、外部研修等に参加させ、社外取締役・社外監査役に対しては、必要に応じて会社の事業・財務・組織等に関する知識・情報等の提供をしております。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。(1)当社では、広報・ＩＲ室担当役員を選任しております。(2)広報・ＩＲ室担当役員が経理部担当役員や総務部担当役員とともに、広報・ＩＲ室、経理部、総務部等の連携を図り、ＩＲ活動に関連する業務を実施しております。(3)広報・ＩＲ室は、社内委員会組織であるＩＲ委員会での検討を経て資料を作成し、年に2回開催するアナリスト・機関投資家向け決算説明会において代表取締役 社長執行役員が説明を行っています。また、投資家からの個別ミーティング等の要望に積極的に対応し、広報・ＩＲ室担当役員や経理部担当役員が説明を行っております。その他、ＩＲフェアへの出展や、証券会社での会社説明会実施等によって個人投資家との対話の機会を設けたり、ホームページにて事業内容や決算内容、財務状況等をわかりやすく説明するよう努めております。(4)決算説明会や個別ミーティング等で得られた情報については、取締役会やＩＲ委員会に報告を行い、情報共有を図っております。(5)株主・投資家との対話は、ＩＲ委員会での検討を経て作成した資料に基づいて実施し、インサイダー情報の管理に留意しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）8,428,8005,955,0004,157,8273,744,0003,510,0002,300,8001,563,0001,548,5521,416,5001,181,88014.4210.197.116.406.003.932.672.642.422.02外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】東洋インキＳＣホールディングス株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385632株式会社日本カストディ銀行（信託口）住友生命保険相互会社ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＨＣＲ００株式会社 りそな銀行サカタインクス社員持株会有限会社　神戸物産株式会社朝日新聞社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種「大株主の状況」は2021年12月31日時点の状況です。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)勝木保美和泉　志津恵辻本　由起子氏名属性他の会社の出身者その他他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者kその他会社との関係(2)和泉　志津恵辻本　由起子勝木保美○氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員勝木保美氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者で、現在は、勝木公認会計士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、西日本旅客鉄道株式会社の社外監査役及び住友精化株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と、勝木公認会計士事務所、西日本旅客鉄道株式会社及び住友精化株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。なお、当社と有限責任あずさ監査法人との間では、監査契約を締結しており、同監査法人に監査報酬等を支払っておりますが、同氏は、既に同監査法人を退職しており、同氏個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。和泉志津恵氏は、滋賀大学の教授であり、当社は同社が教授を務めている同大学に対し、寄付金等の支払いをしておりますが、当期におけるその額は約100万円であり、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、また同氏個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。辻本由起子氏は、株式会社shapesの代表取締役でありますが、同社は当社と取引関係がなく、特別の利害関係はありません。○○勝木保美氏は、人格、識見に優れ、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対する監視機能の強化を果たすことができる者であると判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがない者であると判断し、独立役員として指定しております。和泉志津恵氏は、人格、識見に優れ、大学教授としてデータサイエンスの分野において専門的知識を有し、独立・公正な立場で経営監督機能を果たせるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがない者であると判断し、独立役員として指定しております。辻本由起子氏は、人格、識見に優れ、企業経営に関する豊富な知識と経験を有し、独立・公正な立場で経営監督機能を果たせるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがない者であると判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役・監査役・執行役員の指名や取締役・執行役員の報酬等に関する決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図るべく、2018年11月19日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関である、指名・報酬委員会の設置を決議いたしました。(設置日は2018年12月1日付）【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）との間では、実地棚卸への立会い、それぞれの監査に関する報告等が行われ、相互に緊密な連係を保ちながら、定期的に情報交換及び意見交換が行われ、監査役と内部監査部門（内部監査室）との間では、内部監査計画の事前協議、事業所往査での協力、内部監査の結果報告等が行われ、相互に緊密な連係を保ちながら、定期的に情報交換及び意見交換を行うことにより、それぞれの監査の実効性を高めております。同様に、内部監査室と有限責任 あずさ監査法人との間でも定期的に情報交換及び意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)佐藤義雄杉本宏之氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者公認会計士j△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐藤義雄○杉本宏之○佐藤義雄氏は、住友生命保険相互会社の特別顧問、パナソニック株式会社の社外監査役及びレンゴー株式会社の社外取締役を兼務しております。住友生命保険相互会社は当社の株式を保有しており、また当社は同社から借入をしており、レンゴー株式会社は当社の主要取引先でありますが、いずれも同氏個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。なお、当社と、パナソニック株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。杉本宏之氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者で、現在は、杉本公認会計士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、東洋紡株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と、杉本公認会計士事務所及び東洋紡株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。なお、当社と有限責任 あずさ監査法人との間では、監査契約を締結しており、同監査法人に監査報酬等を支払っておりますが、同氏は、既に同監査法人を退職しており、同氏個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。佐藤義雄氏は、人格、識見に優れ、会社運営に関する豊富な知識を有しており、当社の経営に対する監視機能の強化を果たすことができる者であると判断し、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがない者であると判断し、独立役員として指定しております。杉本宏之氏は、人格、識見に優れ、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対する監視機能の強化を果たすことができる者であると判断し、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがない者であると判断し、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入当社は、上記の社外取締役3名、社外監査役2名の合計5名を、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者と判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。該当項目に関する補足説明2020年3月26日開催の第142期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ ィブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役 （社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、 年額30百万円以内とすることを定めております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会 において決定いたします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない１．2021年1月1日から2021年12月31日までに支払った取締役及び監査役報酬の内容は次のとおりです。該当項目に関する補足説明　　　　　取締役 9名 207百万円　　　　　　　　　　監査役 4名 43百万円　　　　　(うち社外役員) 5名 25百万円（注）１ 使用人兼務役員の使用人部分給与は含んでおりません。　　　２ 取締役の報酬（限度額：年額380百万円）は、2007年6月28日開催の第129期定時株主総会決議によるものであります。　　　３ 監査役の報酬（限度額：年額60百万円）は、2007年6月28日開催の第129期定時株主総会決議によるものであります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その基本方針として、当社の取締役の報酬は、当社グループ全体として持続的成長をめざしつつ、株主の皆様との価値共有を進め、企業価値向上へのインセンティブとなることを目的とし、各取締役の役位に基づく「固定報酬」と、当社グループ連結業績に対し一定の基準に基づき算出される「業績連動報酬」及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」で構成する報酬体系としております。なお、監査役の報酬は監査役の協議において決定しております。また、社外取締役及び監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から、「固定報酬」のみとしております。「業績連動報酬」に係る算出指標は連結営業利益としており、その指標を選択した理由としては、当社グループ全体での本業利益への寄与を反映しており、それを報酬に連動することが当社として妥当であると判断したためです。各報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の水準を参考に決定するものとし、概ね、固定報酬60％〜70％、業績連動報酬24％〜32％、譲渡制限付株式報酬６％〜８％を目安としております。報酬決定プロセスとしては、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬等に関する決定プロセスの透明化・客観化をはかるため取締役会の任意の諮問機関として設置され、原則年１回開催（その他必要に応じ都度開催）される指名・報酬委員会で、報酬の体系、制度及び報酬水準などについて審議の上、取締役会において決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役会の議題の事前説明、資料提供、その他各種情報の共有に努めております。社外監査役に対しては、社内（常勤）監査役から毎月定期的に往査の状況、出席した会議の内容等を報告し、監査に必要な情報の共有に努めております。また、取締役会、監査役会等を通じて、適宜報告及び情報共有がなされており、これらを通じて、内部監査室及び内部統制部門との連携が図られております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項現在、該当者はいません。○意思決定・業務執行体制２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を議長とし、取締役8名（社外取締役3名（勝木保美、和泉志津恵、辻本由起子）を含む）で構成されており、経営上の重要事項に関する意思決定と各取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役の任期を1年とし、取締役の責任の明確化を図るとともに、経営監督機能の強化を図るために、社外取締役3名を選任しております。さらに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。・当社では、月一回以上の取締役会と共に、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、経営上の重要事項の審議及び結果・経過報告を行うことにより、必要な施策を適正かつタイムリーに実行するよう努めており、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを統括することを目的として、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を委員長とするサステナビリティ委員会を最上位の委員会として設置し、その下に、各種委員会を設置しております。・当社及び当社グループの海外事業戦略や経営課題等、グローバルな経営のあり方について、海外関係会社の役員等の意見も効果的に取り入れながら、社長の諮問にこたえることを目的として、2015年6月に「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置し、年2回会議を開催しております。なお、代表取締役　社長執行役員（上野吉昭）を議長としております。・取締役・監査役・執行役員の指名や取締役・執行役員の報酬等に関する決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るべく、2018年12月１日に「指名・報酬委員会」を設置しました。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役（勝木保美）を委員長とし、取締役会長（森田耕太郎）、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）、社外取締役（和泉志津恵）、社外取締役（辻本由起子）を委員とした計5名で構成されております。○監査体制当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役（手島泉）を議長とし、社外監査役2名（佐藤義雄、杉本宏之）を含む4名の監査役で構成されております。監査役は、前述の取締役会、経営審議会等社内の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等により取締役及び執行役員の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っております。監査機能強化の観点から、監査役と内部監査部門（内部監査室）との間では、内部監査計画の事前協議、事業所往査での協力、内部監査の結果報告等が行われ、監査役と会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）との間では、実地棚卸への立会い、それぞれの監査に関する報告等が行われ、相互に緊密な連係を保ちながら、定期的に情報交換及び意見交換を行うことにより、それぞれの監査の実効性を高めております。同様に、内部監査室と有限責任 あずさ監査法人との間でも定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査によって、内部統制システムの整備及び運用状況について、取締役及び執行役員のほか、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）に対して、適時指摘を行い、必要に応じて助言、勧告その他必要な措置を行っております。監査役4名のうち、社外監査役については、会社運営に関する豊富な知識を有している佐藤義雄氏、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有している杉本宏之氏の2名を当社の社外監査役として選任しております。なお、これら社外監査役の選任について、当社との間で特別な利害関係がない社外の有識者等を、経営陣に対する独立性を有している者と考え、これらの者を社外監査役として選任することが、経営の健全化の維持・強化につながるものと考えております。内部監査につきましては、内部監査室が、各事業部、各部門等の業務全般の状況、資産管理の状況、業務の適法性・適正性等について定期的に監査しております。なお、監査役は、必要に応じて内部監査室に対し調査の実施を求めることがきますが、この調査に関して内部監査室は、取締役の指揮命令を受けないことになっております。また、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由上記のような体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ経営に対する監視体制が機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、株主総会開催日より2週間以上前に発送しており、また発送日前に、当社ホームページ及び東京証券取引所のホームページに招集通知を掲載しております。電磁的方法による議決権の行使2020年3月26日開催の第142期定時株主総会より、インターネット等による議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社株主における機関投資家や海外投資家等の比率も踏まえ、2020年3月26日開催の第142期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームを利用しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会の招集通知の一部につき、英訳を行っており、当社ホームページ及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。その他株主総会では、事業報告等をビジュアル化し、出席された株主のみなさまにわかりやすい説明を行うよう努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けIRフェアに、随時出展しております。また、個人投資家向け説明会を、随時開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回定期的に決算説明会を開催しております。また、要望に応じて、個別のミーティングを随時実施しております。IR資料のホームページ掲載業績や株式概況、各種ＩＲ資料など、株主及び投資家向けの情報を掲載しております。なお、掲載資料は、有価証券報告書、決算短信、決算説明会資料、株主向け報告書等です。（掲載ページ　http://www.inx.co.jp/ir/）IRに関する部署（担当者）の設置広報・IR室代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の企業理念である「マインド イン マインド」において各ステークホルダーに対する会社の基本姿勢を規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境経営委員会を設置し、各種環境活動に取り組んでおります。取り組みの詳細につきましては「CSRレポート」に記載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務を適性かつ効率的に推進する上で、当社の実情に即した、有効な内部統制システムの構築・運用が不可欠であるものと認識しております。そのために当社は、コンプライアンス、リスク管理など、経営上の重要テーマに関する各種委員会を設置し、これら委員会のもと、全社的な各種取り組みを推進しております。さらに、2006年5月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議した上で、2006年6月1日付で「内部統制推進プロジェクト」を発足させたのち、2011年4月1日からは、内部統制委員会が、内部統制システムの整備に関する活動を推進しております。この内部統制委員会は、当社におけるこれまでの各種体制・取り組みについて、内部統制という観点から改めて総合的に検証を行い、更なるレベルアップを図るための諸施策を企画・推進することを目的としております。なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の内容は以下の通りであります。〔内部統制システムの整備に関する基本方針〕当社は、当社グループが果たすべき社会的責任を遂行する上で、有効な内部統制システムが不可欠であると認識し、内部統制システムの構築・運用を最重要課題と位置付け、以下の体制を整備するものとする。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会から信頼され、必要とされる企業として持続的に成長していくために、株主総会、取締役（会）、監査役（会）、執行役員及び会計監査人からなる、適正なコーポレートガバナンスの確立を目指すものとする。（２）当社では、取締役会を定期的に開催し、経営上の重要事項の審議及び業務報告等を行う。また、重要事項の審議にあたっては、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、適法性、効率性の観点から事前に十分に検討する。（３）代表取締役 社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会において、社内におけるコンプライアンスプログラムを策定し、推進する。（４）監査役は前述の委員会を含む、社内の重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じ助言・勧告を行う。（５）経営上の重要なテーマについては、適宜委員会等を組織し、適正かつ効率的に取り組む。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）各種議事録、稟議書等取締役の職務の執行に係る文書については、「文書管理規程」に基づき作成し、管理する。（２）取締役、監査役、内部監査部門はこれらの文書を必要に応じ、閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）会社の損失の危険に関しての基本方針を「リスク管理規程」として定める。（２）会社の各種リスクを横断的に統括・管理する組織体制を構築する。（３）その他災害、財務、法務、品質等、各種リスクに応じて規程を整備し、管理体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図る。（２）経営計画の策定、予算制度、組織の整備、人事制度、その他コンピュータシステムの活用等を通じて経営の効率的な管理に努める。（３）「職務権限規程」、「稟議規程」等において、職務の分掌と権限の付与について整備する。（４）内部監査部門による監査を通じて業務の状況を把握し、必要に応じて改善を図る。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）代表取締役 社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会のもとに、「倫理行動基準」の制定、規程・マニュアルの整備、従業員への教育・啓蒙活動等、コンプライアンスプログラムの推進を図る。（２）内部通報制度として、「インクス・ヘルプライン」を設置する。（３）コンプライアンスに関する専任部署を設置し、日常のコンプライアンスリスクの低減に努める。６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）内部統制システムの整備に関する当社の諸施策を当社グループ全体で実行させるべく、「関係会社管理規程」を整備し、当社グループ各社に対する管理責任を明確にするとともに、グループ各社の経営状況を的確に把握し、その指導育成を図る。（２）「関係会社管理規程」に基づき選任される管理責任者又は事務担当部門によるヒアリング、役職員の派遣、当社内部監査部門による内部監査、当社監査役による監査の実施等を通じ、当社グループ各社の取締役・使用人等が、適宜当該グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社へ報告できるよう、グループ会社間の適切な情報伝達体制を構築する。（３）当社は、当社グループ全体を対象とした経営計画を策定し、当該経営計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重要経営目標等を定め、当該経営計画に定められた各戦略課題の実現に努める。（４）リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクの把握、管理及びコンプライアンスの徹底並びに法令違反行為、不正行為の監視等を行う。（５）その他、当社は、当社グループ各社に対する当社に準じた規程の整備の指示、国内子会社役職員が利用できる「インクス・ヘルプライン」の設置、当社取締役会等における当社グループ各社の経営上の重要事項の決定の把握、管理など、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制（１）監査役は、効率的な監査の実施を目的として、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、また必要に応じて内部監査部門等に対し調査を求めることができる。（２）監査役から監査役スタッフの配置を求められた場合は、監査役と協議の上、監査役の職務執行に必要な人員を確保するよう努める。８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役の求めに応じて内部監査部門等が実施する調査については、取締役の指揮命令を受けないものとする。（２）監査役スタッフを配置した場合、当該スタッフは監査役の指揮命令に従うこととし、当該スタッフの異動、人事評価、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得た上で実施する。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会へ報告するための体制（１）監査役は社内の重要会議に出席すると共に、職務の必要に応じて当社及び当社グループ各社の取締役、監査役又は使用人等からいつでも意見の聴取をすることができる。（２）次の事項については、当社及び当社グループ各社の取締役・使用人等は速やかに監査役へ報告しなければならない。1,当社又は当社グループに著しい損害を生じるおそれのある事項2,その他あらかじめ監査役と協議して定めた事項（３）当社監査役及び当社グループ各社の各監査役によるグループ監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が当社の監査役へ報告する体制を構築する。１０．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社又は当社グループ各社において不利な取り扱いを受けることを禁止する。１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う。１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役と代表取締役 社長執行役員との間で定期的な会合を開催し、必要な意見交換を行うものとする。１３．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（１）当社は、「サカタインクス株式会社　倫理行動基準」に基づき、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、安易に屈することなく毅然と対応し、また、反社会的勢力等からの不当な要求を決して受け入れずこれを排除する。さらに、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、組織的に対応する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「サカタインクス株式会社 倫理行動基準」に基づき、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、安易に屈することなく毅然と対応し、また、反社会的勢力等からの不当な要求を決して受け入れずこれを排除する。さらに、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、組織的に対応する。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（1）法令、社会的規範、および企業倫理に反した事業活動は行わないことを職制で指導するとともに内部通報制度を活用した情報の収集に努める。（2）平素から所轄警察署と緊密な連携を保ち、弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携の上、組織的に対応する。（3）所轄警察署管内企業防衛協議会に加盟し情報交換を行うとともに、所轄警察署および株主名簿管理人等から反社会的勢力に関する情報を収集して、不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、2008 年6月27日開催の定時株主総会において、買収防衛策を導入して以降、継続してきましたが、2020年2月14日開催の取締役会において、有効期間満了（2020 年3月26 日開催の第142 期定時株主総会の終結の時)をもって買収防衛策を継続せず廃止することを決議しました。なお、当社は買収防衛策の廃止後も引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するため、当社株式の大規模な買付行為を行うとする者に対しては、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じていくとともに、企業価値ひいては株主の共同の利益の確保または向上に取り組んでいきます。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】１．基本的な考え方当社は、「倫理行動基準」において、経営の透明性を高めるための、会社情報の適時開示の必要性をうたい、役職員に対して啓蒙を図っております。一方で、「内部者取引管理規程」により内部情報の管理について規定することにより、関係法令に違反する、いわゆるインサイダー取引の未然防止を徹底しております。また、株主・投資家等の皆様には、決算説明会・ホームページ等を通じて適時・適切な情報開示に努めております。２．会社情報の適時開示に係る社内体制投資家の投資判断に重要な影響を与える「決定事実・決算情報」に関しましては、社内における各事業部・部門、子会社および関連会社から総務部、グループ経営企画本部、経理部、広報・ＩＲ室および情報取扱責任者に情報が迅速に集約され、情報の内容を確認し、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、開示の検討を行います。その上で、取締役会において決議を行い、情報取扱責任者のもと、適時・適切な情報開示を実施しております。投資家の投資判断に重要な影響を与える「発生事実」に関しましては、「決定事実・決算情報」と同様に、社内における各事業部・部門、子会社および関連会社から総務部、グループ経営企画本部、経理部、広報・ＩＲ室および情報取扱責任者に情報が迅速に集約され、情報の内容を確認し、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、開示の検討を行います。その上で、社長および担当役員の承認により、情報取扱責任者のもと、適時・適切な情報開示を実施しております。また、監査役は、これら適時開示に係る社内体制が適切に構築され運用されているかについて監査を行っております。株　　　　　　　　主　　　　　　　　総　　　　　　　　会 選任・解任 選任・解任 選任・解任経営監視連係選任・解任・不再任の決定／解任会計監査人監査役会 監査取締役会(有限責任 あずさ監査法人)監査役4名(社外監査役2名)取締役8名(社外取締役3名)選定 諮問代表取締役指名・報酬委員会 選任・監督業務執行指揮・命令連係社長執行役員経営審議会諮問インターナショナル・アドバイザリー・ボード諮問内部統制　内部監査 指揮・命令内部監査室内部監査執行役員委員会等サステナビリティ委員会環境経営委員会品質委員会全社安全衛生委員会　 方針決定 指揮・命令リスク・コンプライアンス委員会内部統制委員会 報告各事業部・各部門・各子会社・各関連会社