東海カーボン（5301） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOKAI CARBON CO.,LTD.最終更新日：2022年3月30日東海カーボン株式会社代表取締役社長 長坂　一問合せ先：03-3746-5100証券コード：5301当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念と致しております。このような観点から、「行動指針」、「企業倫理綱領」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施していると判断しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コード（2022年４月以降適用のプライム市場向けコードの各原則も含む）に基づき記載しております。【原則１−４】　（１）当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じ、事業機会の更なる創出や中長期的な企業価値向上を図ることができると判断した場合に、取引先等の株式を取得・保有することとしております。別銘柄の株式保有にあたっては、所管部署を定め、当該部署が株式保有の意義やその採算性並びに、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを分析し、経営会議並びに取締役会にて、全社的、戦略的な観点から定期的に検証することとしております。検証の結果、保有の妥当性が不十分と判断された株式については縮減を進めます。（２）投資先企業に対する議決権については、当社及び当該企業の中長期的な企業価値向上の観点から、行使に係る判断を行うこととしております。【原則１−７】　　当社は、取締役の競業取引・利益相反取引については、法令及び取締役会規程に則り、取締役会にて事前に審議するとともに、承認された取引については、その実績を取締役会に報告することとしております。【補充原則２−４−１】（１）多様性の確保における考え方およびその目標や状況　当社は持続可能な社会の実現に貢献すべく、イノベーションや新たな価値観の創出に向けて、人種・地域・国籍・年齢・性別・性的指向・障がい特性を問わず、多様な人財の採用・登用を積極的に行うとともに、様々な個性を持った従業員が享受できる教育や職場環境の整備を行ってまいります。経営の中核を担う管理職層においては、特に、多様性の確保が重要と考えており、女性・外国籍・中途採用者の登用を継続的に行ってまいります。①女性の管理職への登用　女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、総合職新卒採用数に占める女性の割合を30％以上としており、女性社員の比率は増加しつつあるものの、現在の管理職に占める女性社員の割合は2.3％（３名）にとどまっております。職能や年次にとらわれず、適所適材にて女性管理職の多様な人財を積極登用することで、2024年までに現在の２倍の4.6％（６名）を目指してまいります。②外国籍社員の管理職への登用　グローバル化の推進と併せて外国籍人財の採用を進めており、現在、東海カーボン単体では、６名の外国籍社員が在籍、管理職に占める外国籍社員の割合は1.5％（２名）となっています。今後も外国籍社員の採用・登用を進めていく方針であり、2024年までに外国籍管理職の増員を目指します。③中途採用者の管理職への登用　海外展開、技術開発等さまざまな事業テーマに即した適所適材の中途採用をこれまでも進めており、管理職に占める中途採用者の割合は23.8％（31名）となっています。今後も中途採用者の採用・登用を進めて行く方針であり、2024年までに、管理職に占める中途採用者比率の向上を目指します。（２）多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について　当社は社員自らの挑戦をサポートし、グローバルかつ多様な人財が活躍でき、魅力的な会社を目指すべく、人材育成と社内環境整備に努めてまいります。これまでも、階層別研修やキャリアデザイン研修を通じて多様性確保に向けた人材育成を実施してきましたが、今後は自主的な学びを促進する研修の拡充、若手社員のグローバル人財交流、シニア世代の再教育　等を加えて実施してまいります。また、多様性を支える制度として総合職のキャリア自己申告制度や所定労働時間の削減を進めてきましたが、今後はさらにエンゲージメントの向上や健康経営の推進等を通じて、より働きがいのある会社を目指してまいります。【原則２−６】　当社は、確定給付企業年金の積立金の運用にあたっては、規約を定め当該規約に基づき運用を行っております。具体的には運用指針および運用の基本方針を定めるとともに、政策的資産構成割合に基づき最適な運用がなされているかどうか人事部内に配置している年金担当者が四半期ごとの運用受託機関の報告をもって確認しております。また、年度ごとに年金資産の運用結果を年金担当者が経営会議にて報告する等、アセットオーナーとしての機能も適切に発揮しております。【原則３−１】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　わたしたちの基本理念は信頼の絆です。信頼の絆とは企業といわゆるステークホルダー（顧客、株主、従業員、社会などに代表される）との間の信頼の絆を意味しております。企業はこの信頼の絆の上に成り立ち、その活動を継続することができると考えます。そしてこの信頼の絆を支えるのは企業とステークホルダーとの間の価値の循環であると考えます。　価値の循環とはステークホルダーから企業への経営資源の付託と、企業がそれを活用して生み出す付加価値（製品・サービスといった財や利益）のステークホルダーへの還元が循環することを意味します。わたしたちは、このような価値の循環を通じてステークホルダーがそれぞれの目的を実現するための手段を提供し、その付託に確実に応えることによりさらに強固な信頼の絆を築いていきたいと考えております。　なお、2022年から2024年の３年間を対象とした中期経営計画「Ｔ−2024」を当社ホームページに開示しております。https://www.tokaicarbon.co.jp/news/（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」及び「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて開示しております。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社取締役の報酬に関する方針及び決定方法については、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて開示しております。（４）取締役会が経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社では、取締役会の諮問機関である指名委員会（社内取締役１名、社外取締役３名で構成）で経営者としての要件及びその選解任に関わる基本方針を審議、確認していることに加え、業務執行役員の選解任や役職等は取締役会で審議を経て決定することとしています。また、取締役・監査役候補の選解任方針と手続及び個々の選解任案は、指名委員会で審議し、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしております。（５）当社は、社外取締役・社外監査役候補を含む全取締役・監査役候補の指名の理由について、「株主総会招集ご通知」の参考書類に開示しています。　【補充原則３−１−３、補充原則４−２−２】　当社取締役会は、2021年11月、サステナビリティ基本方針（旧CSR基本方針）の改定を決議し、サステナビリティ/ESGを経営戦略に組み込み、事業を通じた社会課題の解決と持続可能な社会の実現を目指すことを明確にいたしました。（サステナビリティ基本方針）　東海カーボングループは、ステークホルダーとの「信頼の絆」を企業理念に掲げ、企業活動を行っています。ステークホルダーからの信頼に確実に応えるべく、ESG（環境、社会、ガバナンス）に十分に配慮して経営戦略を立案し、事業を通じて社会課題の解決に取り組むことで、持続的な企業価値向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献します。（体制）　2022年1月、サステナビリティ推進委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しました。社長を委員長とし、総務・法務部管掌役員、経営企画部管掌役員、人事部管掌役員、開発戦略本部長、技術本部長、主要4事業部長で構成され、原則四半期毎に開催することとしています。同委員会は、サステナビリティに関する重要事項について討議し、取締役会に付議・報告するほか、統合報告書作成等のサステナビリティに関する情報開示の統括も担っています。　重要課題（マテリアリティ）と目標については、当社ホームページにおいて開示しております。https://www.tokaicarbon.co.jp/sustanability/csr_management.html（気候変動への対応）　当社グループは、気候変動への対応を経営の重要課題として認識し、2021年11月には、取締役会決議を以て、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同しました。　低炭素社会、脱炭素社会の実現に向けて、気候変動が当社事業に及ぼす影響を把握し、適切に対応を進めるとともに、TCFD提言に沿って、当社ホームページにおいて開示しております。https://www.tokaicarbon.co.jp/sustanability/climate-change.html【補充原則４−１−１】　当社は、法令及び定款に定める事項の他、経営方針・経営計画の策定等、経営管理上の重要事項を取締役会決議事項とし、それ以外の業務執行の決定は全て経営陣に委ねております。【原則４−９】　会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準、及び当社が定める社外役員の独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。【補充原則４−１０−１】　指名委員会・報酬委員会については、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」に記載のとおりです。【補充原則４−１１−１】　当社取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確かつ迅速な意思決定が行われるよう努めております。　その実現のため、当社取締役会は、当社の事業規模や内容等を踏まえ、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう、各事業部門・コーポレート部門それぞれの業務に精通した業務執行取締役候補者を選任しております。　社外取締役に関しては、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立性基準、及び当社が定める社外役員の独立性基準を踏まえ選定しており、業務執行から独立した立場で、他社での経営経験等の専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言を頂いております。　各取締役、監査役のスキルマトリックスについては、当社の2021年度定時株主総会招集通知において開示しております。https://www.tokaicarbon.co.jp/ir/shareholders-meeting.html【補充原則４−１１−２】　　取締役・監査役の兼任状況は、2021年度定時株主総会招集ご通知のＰ．11〜22及びＰ．38、39、42に記載しております。【補充原則４−１１−３】　　当社は、取締役会の実効性強化を図るため、年次で、取締役会の実効性について、分析・評価を行っており、2021年度の実施状況は、以下の通りです。(1)評価方法①2021年の取締役会・経営会議を含むガバナンス体制の運営実績・状況等の定量・定性分析、②全取締役・監査役を対象に実施した「取締役会の構成・運営、社外役員への情報提供等についてのアンケート」結果、③社外役員への個別ヒアリング結果を踏まえ、取締役会において、実効性分析・評価を実施致しました。(2)評価結果概要　当社は、2016年に、指名委員会・報酬委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等を新設することにより、取締役会を中心としたガバナンス体制の抜本的強化を図り、議案選定、資料・説明内容、審議内容、議事録等、様々な点において前年度から格段の改善を見たことが同年度取締役会実効性評価において確認されました。当社の場合、各社外取締役が全取締役会に出席した他、取締役会以外の重要会議にも積極的に陪席することで重要事案に関する理解を深めており、斯かる社外取締役からの中立・客観的な意見が、取締役会の監督機能向上に大きく寄与していることが指摘されております。　今回は、6回目の評価となりましたが、現ガバナンス体制は概ね定着し、当初の成果が適切に維持されているだけでなく、2021年においては、女性取締役の選任、サステナビリティ基本方針・事業ポートフォリオマネジメント基本方針・多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針等、各種方針の決議、取締役会/スキル・マトリックスの策定・開示、TCFDに則った気候変動リスク情報の開示等を通じて、実効性の更なる向上も果たせていると評価しております。　今後の課題として、①サステナビリティ（CN対応含む）と経営戦略との連携、②事業ポートフォリオマネジメントの高度化等、よりハイレベルなテーマについての議論拡充の必要性が指摘されております。【補充原則４−１４−２】　　取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役会事務局を設置し、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。また、将来に亘る持続的成長に向けた貢献を促進する観点から、研修の機会を設定しています。【原則５−１】　本報告書の「ＩＩＩ．２．ＩＲに関する活動状況」に記載しております。【補充原則５−２−１】　当社取締役会は、2021年11月に「事業ポートフォリオマネジメント基本方針」を決議し、自社の資本コストを踏まえた収益力・資本効率性の目標設定とモニタリングに加え、長期ビジョンとの整合性や中長期的な成長等の視点も加味し、事業ポートフォリオの方向性について、年次で取締役会で審議することとしております。2022年2月に公表した中期経営計画「T-2024」においても、取締役会での審議を経て、事業ポートフォリオに係わる考え方を、収益計画や資本政策の基本的な方針等とともに、お示ししております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱ケミカル株式会社口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社三菱ＵＦＪ銀行三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）東京海上日動火災保険株式会社野村信託銀行株式会社（投信口）明治安田生命保険相互会社ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　−　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４44,714,30023,958,7007,958,7796,290,0005,900,0003,684,8002,426,9362,374,4002,221,3002,032,64420.9711.243.732.952.771.731.141.111.040.95支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明上記は、2021年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。また、当社は自己株式11,762千株を保有しております。以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されていますが、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年11月９日付で、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから変更報告書が提出されております。・2022年１月４日付で、野村證券株式会社から変更報告書が提出されております。・2022年１月７日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から変更報告書が提出されております。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数13 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk神林　伸光浅田　眞弓宮﨑　俊郎他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員神林　伸光○神林伸光氏は、2016年6月まで当社の取引先である川崎重工業株式会社の業務執行者として勤務しておりました。なお、同社との取引は、当社の取引全体に占める割合において僅少なものです。浅田　眞弓○―――宮﨑　俊郎○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性神林伸光氏は株式会社川崎造船代表取締役社長、川崎重工業株式会社常務取締役船舶海洋カンパニープレジデント等を歴任し、2016年3月から当社社外取締役を務めていただいております。グローバルに事業展開する製造業の経営者としての豊富な経験と知見をもとに、客観的・専門的な視点から、当社経営への助言や業務執行に対する適切な助言を行っており、経営陣から独立した立場で監督機能を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める社外役員独立性基準も満たしております。これらを踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。浅田眞弓氏は、長年にわたり弁護士を務め、また医学博士として医療に関する知見も持ち、これら弁護士、医学博士としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、経営陣から独立した立場で監督機能をはたしていただけるものと判断しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める社外役員独立性基準も満たしております。これらを踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。宮﨑俊郎氏は、三井海洋開発株式会社代表取締役社長、三井造船株式会社取締役等を歴任し、グローバルに事業展開する製造業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行を行う経営陣から独立した立場で経営への助言及び経営の監督機能を果たすことができるものと判断しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める社外役員独立性基準も満たしております。これらを踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明当社では、2016年3月に指名委員会及び報酬委員会を設置しました。両委員会の目的や役割は次のとおりです。１． 「指名委員会」及び「報酬委員会」設置の目的社外取締役が過半数を占める「指名委員会」及び「報酬委員会」において、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ります。２． 「指名委員会」の役割次の事項を審議し、取締役会に諮ります。・株主総会に提出する取締役候補の選任及び取締役の解任に関する議案の内容・代表取締役、取締役社長の選定・解職・執行役員の選任・解任・役付執行役員の選定・解職・その他、取締役等の人事に関して必要と判断した事項３． 「報酬委員会」の役割（１）次の事項を審議し、取締役会に諮ります。・取締役等の報酬等に関する基本方針、規則・制度等の制定、変更、廃止・株主総会に提出する取締役、監査役の報酬限度額に関する議案の内容・その他、取締役等の報酬等に関して必要と判断した事項（２）取締役会の委任に基づき、次の事項を審議・決定します。・取締役等の個人別評価及び報酬額等の内容なお、指名委員会に関しては、2021年度は4回開催し、3名の委員が全員出席、取締役及び執行役員の選任、昇任等を協議・決定致しました。また、報酬委員会に関しては、2021年度は2回開催し、3名の委員が全員出席、取締役及び執行役員の報酬額を協議・決定致しました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名2 名2 名　監査役と監査室の間では、定期的に会合を開き、内部監査結果や指摘、提言事項について、相互に検討、意見交換するなど、密接な情報交換を図っております。　監査役は、会計監査人とも必要に応じて会合を開き、情報交換を行うなどの連携を図っております。監査役は、会計監査人との間で監査計画を協議し、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、監査の経過と結果の報告や説明を受け、連結計算書類や計算書類等の監査を実施しております。会社との関係(1)小柏　　薫檜浦　幹和氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小柏　　薫○―――檜浦　幹和○檜浦幹和氏は、2019年3月まで当社の取引先である大日精化工業株式会社に業務執行者として勤務しておりました。なお、同社との取引は、当社の取引全体に占める割合において僅少なものです。小柏薫氏は、長年にわたり税理士を務め、また物流業における監査役及び社外取締役監査等委員の豊富な経験を有しております。税理士としての職務を通じて培われた税務・会計に関する専門的な知識や他社における監査役としての経験をもとに、監査を行っていただけるものと判断しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める社外役員独立性基準も満たしております。これらを踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。檜浦幹和氏は、大日精化工業株式会社において長年にわたり経理・財務部門に従事し、職務を通じて培われた経理財務に関する専門的な知識を有していることから、社外監査役として中立的・客観的立場から監査を行っていただけるものと判断しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める社外役員独立性基準も満たしております。これらを踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。　また、当社は社外役員の独立性に関して以下のとおり独自の基準を定めております。【社外役員独立性基準】１　当社グループ（当社及びその連結子会社）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人）（過去に当社グループにおいて業務執行者であった者を含む）２　当社の現在の主要株主（総議決権の１０％以上の議決権を有する株主）又はその業務執行者３（１）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社との取引額が当社年間連結売上高の２％を超える者）又はその業務執行者　（２）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者４　当社グループの主要な借入先（直近の事業年度末の借入残高が当社連結総資産の２％を超える者）又はその業務執行者５　コンサルタント、弁護士、公認会計士その他の専門的サービスを提供する者については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者で、その者が所属する会計・法律事務所その他の団体が、当社グループを主要な取引先（当該団体の年間売上高の２％以上を基準とする）としていること。６　当社の会計監査人の代表社員または社員７　当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を有する法人の業務執行者８　当社グループから多額の寄付・助成（年間１０百万円以上を基準とする）を受けている者又はその業務執行者９　当社グループの役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人）又は使用人を、役員等に選任している法人の業務執行者１０　１.−９.に掲げる者の近親者（配偶者または２親等以内の親族）１１　過去３年間において２.−９.に該当する者、もしくはその近親者上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　業務執行を担う取締役及び執行役員を対象に、2016年3月、報酬の一部に業績目標の達成度によって変動する「業績連動型報酬」を組み入れることとしました。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明　該当事項は特にありません。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬額決定方針は、取締役会での決議事項であり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、業務執行を担う役員が高い経営目標の達成及び中長期的な企業価値の最大化に強くコミットすることを目的とし、以下の要件を満たす水準を確保した上で、当社の業績及び個人のパフォーマンスや成果に見合った金額となるようにしております。・短期及び中長期の経営目標に対する役員のコミットメントを促す報酬・現在又は将来の役員候補への動機づけとして機能し、競合他社比劣後しない水準の報酬・役員、株主や投資家に対する説明責任が果たせる透明性や合理性の担保された報酬　当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動報酬」によって構成されております。業務執行を担う取締役については、各役員の責任と当社業績に及ぼす影響の大きさに鑑み、上位役員ほど固定報酬である「基本報酬」の標準額を高く、また、「業績連動報酬」についても、上位役員ほど「基本報酬」に対する「業績連動報酬」の割合が高くなっております。　業績連動報酬は、毎年の財務業績目標の達成度に応じて支給される「賞与」、３カ年の財務業績目標の達成度及び短期的に財務に表れにくい重要な取り組みに対する評価によって支給される「中長期インセンティブ」（パフォーマンス・キャッシュ）によって構成されます。財務目標指標は、中期経営計画の中でも重視している、売上高、ROS、ROICとしております。また、業務執行から独立した非業務執行取締役及び監査役には、業績連動報酬はふさわしくないため、固定報酬のみの構成としています。　これら取締役の業績評価や報酬は、報酬委員会にて財務目標及び各種取り組みに対する達成度が審議され、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で報酬額が決定される仕組みとなっており、客観的な視点を取り入れた透明性の高い報酬制度となっています。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めて総合的に審議し、取締役会において審議・決定していること等、取締役会としても、決定方針に沿うものであると判断しております。報酬額については、2022年３月30日開催の取締役会において報酬委員会に一任すると決議しております。報酬委員会は、社外取締役　神林伸光（議長）、社外取締役　浅田眞弓、社外取締役　宮﨑俊郎、代表取締役社長　社長執行役員　長坂一の４氏によって構成されております。取締役会は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において取締役の報酬額を審議することによって、個人別報酬額が適切に決定されると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会での審議充実を図るべく、取締役会開催にあたっては、社外取締役・社外監査役への資料の事前配布、必要に応じた事前説明等を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、コーポレート・ガバナンス体制を以下の通り構築しております。(a)取締役会　取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、原則、月次で開催しております。なお、2021年度は15回開催いたしました。提出日現在の取締役は８名であり、うち３名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役会傘下の任意の委員会として、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しております。(b)監査役、監査役会　当社は、監査役会を原則月次で開催しております。なお、2021年度は11回開催いたしました。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。(c)業務執行　取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会において選任された16名の執行役員が業務執行を担っております。(d)内部監査、会計監査　当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しております。監査室には10名を配置し、当社及びグループ各社の業務に関する内部監査等を通じて内部統制の改善強化に努めております。指摘事項の改善状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また重要な監査結果は取締役会に報告しております。　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、2021年３月30日より有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しました。業務を執行する公認会計士は井指亮一、中谷剛之の２名となります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。(e)指名委員会・報酬委員会　当社は、任意の取締役会諮問機関として、指名・報酬決定機能を担う指名委員会・報酬委員会を設置しております。委員会概要については、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長の属性」をご参照下さい。＜責任限定契約の内容の概要＞　当社と非業務執行取締役（社外取締役）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。＜補償契約、役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞　当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員及び退任役員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は10億円としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　2022年3月30日開催の2021年度定時株主総会においては、「株主総会招集ご通知」を3月9日に発送するとともに、発送日に先立って当社ホームページに掲載しています。集中日を回避した株主総会の設定　集中日を回避して開催しています。電磁的方法による議決権の行使　インターネットによる議決権行使を導入し、パソコン、スマートフォンによる行使が可能となっています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供　英文の招集通知（要約）を作成し、当社ホームページ及び機関投資家向けプラットフォームへ掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表　情報開示基本方針を定め、当社ホームページ上に和文・英文で公表しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　国内においては、決算説明会を四半期ごとに実施しています。　アナリスト、機関投資家との個別面談を定期的に実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催　定期的な証券会社主催のIRカンファレンスへの参加や、海外機関投資家との個別面談実施により、経営方針、事業環境、業績、サステナビリティ等の説明や意見交換を行っております。IR資料のホームページ掲載　四半期ごとの決算資料、有価証券報告書、適時開示資料等を和文・英文で開示しています。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署　：　総務部担当役員　：　総務部管掌役員代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　企業理念（「信頼の絆」）において、企業は全てのステークホルダーとの信頼の上に成り立ち、その活動を継続することができると定めています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　環境保全活動については、環境負荷低減、ISO14001への取組み等を実施しており、環境マネジメントシステムに基づいたPDCAサイクルを通し、継続的な改善を図っています。　また、当社グループのCSR活動は、環境、社会、ガバナンスを中心とした取組みを推進しており、その内容についてはホームページ上で適時に開示した上で、年一回の統合報告書において財務情報と統合して、ステークホルダーの皆様へ分かりやすくお伝えするよう努めています。その他　【女性活躍推進に関する行動計画】１．計画期間2020年4月1日〜2022年3月31日までの2年間２．目標①計画期間中の総合職新卒採用者に占める女性の割合を30％以上とする。②年次有給休暇取得促進のための措置を実施し、取得率65%以上を目指す。３．取組内容＜目標①に対する取り組み＞・女性が活躍できる職場であることについて、求職者に向けたな広報（会社説明会・インターンシップ等の採用過程において女性従業員との交流機会を増やす。女性社員との採用パンフレットや採用ホームページでの女性社員掲載、育休復職率100％のアピール等）。・理系女子学生に特化した採用活動の展開(技術系女性採用実績：　2019年2人、2020年3人予定と理系女子学生の採用が増加傾向にあることもアピールし、志望者増につなげる。)＜目標②に対する取り組み＞・取得促進月間を設けること等により年次有給休暇取得率向上を図る。４．今後の課題　　・目標①について、計画期間中の採用活動で確保した2021年入社および2022年入社の総合職新卒採用者の女性採用比率は、共に30％以上（2021年入社：33.3％、2022年入社：66.6％）であり、目標を達成した。今後も女性の総合職新卒採用者を着実に確保し、女性社員比率の増加を進めていく。また、管理職に占める女性社員比率の向上も当社の課題であるため、女性社員の確保に加え、適所適材での女性管理職の積極的な登用を行い、女性管理職の比率向上も目指す。・目標②について、計画期間中の2021年度（2020/4/21〜2021/4/20）は62.9％で未達も、2021年度（2021/4/21〜2022/4/20）は現在集計中であるが、67.2％となる見込みであり、目標を達成する予定。しかし、厚生労働省が2025年までの目標としている取得率70％には達していないため、今後も継続して年次有給休暇取得促進月間を設置するなど取得率向上に向けた取り組みを実施し、取得率70％を目指す。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システム構築の基本方針＞１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１) 取締役会において「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」などの基本方針を定め、法令遵守を基本とする職務の執行を徹底する。２) 法令・定款に従い、取締役会において、重要な業務の執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。３) 内部監査の実施によりコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。４) コンプライアンス確保のための教育、監査、指導を実施する。５) 組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。６)「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人との関係を遮断するとともに、斯かる勢力からの、不当、不法な要求には組織的に毅然として対応し、これには一切応じない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１) 「文書取扱規則」及び「電子情報管理規則」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録、保存し、管理を行う。２) 取締役及び監査役が、取締役の職務執行に係る情報の文書等を効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。３) 情報開示は、「情報開示基本方針」に従い、重要な決定を行ったときは、その事実を速やかに適時適切に開示する。　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１) 当社及び当社グループ会社は、重大な災害、事故等の不測の事態が発生したときには、「緊急事態発生時の対応指針」に基づき、迅速で適正な危機対応を行う。２) 業務運営上の損失の危険を回避するため、経理・財務管理、取引先管理、輸出管理、環境・防災管理、品質管理、情報管理及び投資管理等に関連する規程・規則を制定・整備し、適正に運用する。３) その他潜在的な事業リスクを低減・回避するため、日常的なリスク管理を各担当部署が実施するとともに、原則四半期ごとに開催されるリスク・コンプライアンス委員会にてリスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うとともに取締役会他経営に対して報告・提言を行い、リスクの把握と改善に努める。４) 当社グループ会社は当社の定める「子会社管理規程」に基づき、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項については、速やかに当社及び当社監査役に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１) 当社は、執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割等を明確にすることにより、機動的かつ迅速に業務等の執行を推進する。２) 取締役、社員が共有する全社的な目標として３事業年度を期間とする中期経営計画を策定、具体化するため毎事業年度の予算を策定し、総合計画会議の場で目標の確認と方針を定める。３) 月次、四半期、年次ごとの財務報告を作成し、その実績、分析等を四半期ごとに取締役会に報告する。４) 取締役並びに業務担当執行役員等で構成する経営会議、総合計画会議等重要な会議において、重要事項につき審議する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１) 「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」、「倫理・コンプライアンス行動基準」を周知徹底する。２) 法令遵守に関する研修や教育を推進する。３) 内部監査の適正実施によるコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。４) 組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。５) 「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人との関係を遮断するとともに、斯かる勢力からの、不当、不法な要求には組織的に毅然として対応し、これには一切応じない。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１) 当社及び当社グループ会社は、グループ共通の理念、行動指針に基づき経営され、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう「子会社管理規程」に従い、当社のグループ会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。２) 当社は当社役職員をグループ会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。３) 当社グループ会社は、当社が策定する中期経営計画に基づき、グループ共通の経営目標を掲げるとともに、具体化するため毎事業年度の予算を策定する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項１) 当社は、監査役から「職務を補助すべき使用人」を置くことを求められた場合、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフの新設及び既設の内部監査の機能強化を検討する。２) 監査役スタッフを置く場合は、同スタッフに監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。３) 監査役スタッフの任免及び評価について常勤監査役の同意を得るものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制１) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、取締役が直ちに監査役に報告する。２) 当社グループ会社の取締役及び使用人は、「子会社管理規程」等で報告が定められている事項については、同規程等に基づき速やかに当社及び当社監査役に報告する。３) 当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役へ報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。４) 監査役は、法令に従い取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて取締役や使用人からその職務の執行状況を聴取する。５) 監査役は、稟議書ほか重要な報告書等を閲覧する。６) 監査役、監査法人及び監査室との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。７) 監査役の職務の執行について生じる費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求に応じて支出する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、「財務報告に係る内部統制システム基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき整備・運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社並びに当社のグループ会社の財務報告の信頼性を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、不当、不法な要求には一切応じない毅然とした態度で対応することを基本的な考え方としております。＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞（１）企業行動規範等の整備状況　当社は、基本理念・行動指針の下、公正な事業活動の推進のため役員・社員が遵守すべき「企業倫理綱領」において反社会的勢力との関係の遮断を定めております。（２）対応統括部署について　当社では、総務部を反社会的勢力対応の統括部署として、反社会的勢力との取引防止に関する管理等の対応を行っております。（３）外部の専門機関との連携状況　当社では、定期的な警察署への訪問・連絡等を実施し、緊急時における警察への通報、顧問弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力への対応を行っております。（４）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況　当社では、「倫理・コンプライアンス行動基準」において、反社会的勢力・団体から接触を受けたとき、トラブルに巻き込まれそうになったときは、個人で対応せず、総務部に報告・相談することを定めています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下の通りです。１．情報の収集　開示義務が生じる可能性のある当社及び子会社の情報は、当該情報に係る主管部室の長がこれを確認し、速やかに情報取扱責任者（総務部管掌役員）に報告します。２．開示すべき重要情報の評価　情報取扱責任者は、収集した情報について、関係法令及び証券取引所の規則等に基づき、開示判断を行います。３．評価に基づく開示　上記判断に基づき、必要に応じ、経営会議・取締役会における開示書類の認証の手続きを経て、情報開示責任者たる総務部長が適時適切な開示を行います。