長府製作所（5946） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECHOFU SEISAKUSHO CO.,LTD.最終更新日：2022年3月31日株式会社 長府製作所代表取締役社長 種田　清隆問合せ先：本社総務部 083-248-2777証券コード：5946https://www.chofu.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営理念に基づき、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図り、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を持続的に高めていくことが、当社の基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。その実現のために、コーポレートガバナンス・コードを軸に、コーポレートガバナンスの充実に取り組むよう努めることを基本方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しています。【補充原則1−2−4、議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】当社は、機関投資家や海外投資家が一定程度の比率である状況に鑑み、2017年3月開催の第63回定時株主総会より、招集通知の一部英訳を実施しております。議決権電子行使プラットフォームの利用については、引き続き、検討を進めてまいります。【補充原則2−4−1、社内の多様性確保】当社では、人事考課により能力、適性および業務実績等を総合的に判断して管理職に登用しており、性別・国籍・採用経路等で選別しておりません。現時点では測定可能な数値目標を定めておりませんが、今後の課題として取り組んでまいります。【補充原則3−1−3、サステナビリティについての取組み】当社では、中長期的な企業価値向上に向け、サステナビリティ（持続可能性）に関する取組みが重要であると認識しており、今後取締役会や経営会議を通じて、適切に検討し、取り組んでまいります。また、人的資本や知的財産への投資等についても、同様に、取り組んでまいります【補充原則4−2−1、中長期的な業績に連動する報酬割合】当社は、取締役の報酬について、会社の業績や経営内容、経済情勢を総合的に考慮して、個別の報酬額を決定しております。今後は、長期的な業績と連動する報酬について議論し、検討を進めてまいります。【補充原則4−2−2、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】当社では、中長期的な企業価値向上に向け、サステナビリティ（持続可能性）に関する取組みが重要であると認識しており、今後取締役会や経営会議を通じて、適切に検討し、取り組んでまいります。【補充原則4−10−1、任意の仕組みの活用】当社では、独立社外取締役を２名選任しています。取締役会の過半数には達成していませんが、各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。今後は、独立社外取締役を構成員に含める委員会などの設置を検討し、更なる統治機能の充実を図ります。【補充原則4−11−3、取締役会全体の実効性の分析・評価】当社は、現在、取締役全体の実効性に関する分析・評価を行っておりませんが、今後は、分析・評価を行う方向で検討を進めてまいります。また、その結果の概要の開示についても検討を進めます。【補充原則5−2−1、事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表】当社の事業ポートフォリオは、現時点で「住宅関連機器の製造、販売」単一のポートフォリオであり、その見直し等は予定しておりません。今後異なる事業を追加し事業ポートフォリオが複数化した場合には、各事業の策定・公表に当たって基本方針等の開示を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図るなど、当社の企業価値向上に必要と判断される場合に株式を政策的に保有します。また、主要な政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、検証を行い、継続保有の是非を検討し、これを反映した保有の目的等について取締役会で具体的な説明を行っております。政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社では、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役の自己取引については、取締役会の承認が必要である旨を 「取締役会規程」にて定めております。また、決算時点において、全役員に対し関連当事者間の取引の有無を確認する調査を毎期実施しております。更には、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】当社は、「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》の受入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。また、運用機関からは定期的に報告を受けるとともに、建設的な対話を通じ、企業年金の適切な管理に努めています。【原則３−１．情報開示の充実】（1）当社は企業理念を当社ホームページ上で開示をしております。また、株主総会及び決算説明会等で次事業年度の経営施策等の公表をしており、経営戦略及び経営計画については、決算説明会、ＩＲ活動を通じて情報発信を行っております。（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。（3）経営陣幹部・取締役の報酬は、目標の達成度合いや会社業績への貢献度などを総合的に勘案し、当社が規程で定める範囲内で算定を行い、取締役会の決議を経て支給を行います。（4）経営陣幹部の選解任や取締役の指名は、経営への貢献度や人格などを総合的に勘案し、取締役会で決定します。（5）個々の取締役候補者の選任理由は、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載していますので、ご参照ください。　【補充原則4−1−1、取締役会による経営陣への委任範囲】当社では、取締役会の決議をもって決定する事項を取締役会規程に定めております。主な事項として、株主総会に関する事項、人事に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、会社財産等に関する事項、その他重要事項が該当します。取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、監査等委員以外の取締役及び常勤の監査等委員となる取締役で構成される経営会議の審議を経て決定します。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】・当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。・当社が定める独立性判断基準は以下のとおりです。＜独立性判断基準＞　　原則として、現在または最近（※１）において以下のいずれの要件にも該当しない者　　（１）当社及びその子会社を主要な取引先（※２）とする者、またはその者が法人である場合にはその業務執行者　　（２）当社及びその子会社の主要な取引先（※２）、またはその者が法人である場合にはその業務執行者　　（３）当社及びその子会社から役員報酬以外に、多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当　　　該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）　　（４）当社の主要株主（※４）、またはその者が法人等である場合には業務執行者　　（５）次に掲げる者（重要（※５）でない者は除く）の近親者（※６）　　　　　Ａ．上記（１）〜（４）に該当する者　　　　　Ｂ．当社及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等　　　※１「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、１年以上前に該当していた場合には、「最近において…該当していた」に　　　　 該当しない　　　※２「主要な取引先」の定義：直前事業年度における取引の支払額または受取額が、連結売上高の２％以上　　　※３「多額」の定義：過去３年間平均で年間１，０００万円以上　　　※４「主要株主」の定義：当社の議決権所有割合１０％以上の株主　　　※５「重要」の定義：重要な者としては、業務執行者については役員、部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公　　　　 認会計士や弁護士を指す　　　※６「近親者」の定義：二親等内の親族【補充原則4−11−1、取締役会全体としての考え方】上記「原則3−1 (4) (5)に基づく開示」をご参照ください。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【補充原則4−11−2、取締役・監査役の兼任状況】当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の上場会社の役員等、重要な兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。【補充原則4−14−2、取締役・監査役のトレーニング方針】　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得ができるよう、必要に応じて費用を支援し、就任時に加え、就任後も継続的に、必要な機会を提供することとしております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、総務部門がＩＲ担当部署となり、総務管轄の取締役のもと、ＩＲ担当者と連携をとりながら株主との対話に努めています。株主からの対話の申し込みについては、前向きに対応しており、経営者自らが対話を行っております。また、定期的な決算説明会をはじめ、アナリスト向けの説明会、経営者による個人投資家向け説明会などを通じ、当社の経営方針や経営戦略などをご理解いただくよう努めています。２．資本構成外国人株式保有比率20%以上30%未満【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）JP MORGAN CHASE BANK 380055長府物産株式会社株式会社長府精機株式会社長府共済会株式会社西日本シティ銀行株式会社山口銀行株式会社ノーリツ株式会社日本カストディ銀行（信託口）明治安田生命保険相互会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,100,9854,313,1384,097,5493,174,2702,202,2001,734,8001,723,8001,079,400797,500722,69314.6812.4111.799.136.334.994.963.102.292.08補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月金属製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長12 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)山元 浩椋梨 敬介氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員山元 浩○○同氏並びに同氏が所長を兼職する法律事務所と当社との間に取引関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と実績を有しており、その専門性を当社の経営に反映していただくため、社外取締役（監査等委員）に選任するものです。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員といたしました。椋梨 敬介○○株式会社山口フィナンシャルグループ代表取締役社長 グループCEO同氏は、金融機関における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営体質の一層の充実・強化に寄与していただくため、社外取締役（監査等委員）に選任するものです。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員といたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会は効率的な情報収集を図るため、内部監査部門との十分な連携が必要となることから、監査等委員のうち1名を常勤の監査等委員に選定し、また、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員会の監査等を補助する職責を担う「特定取締役」を任命しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の会計監査につきましては、会計監査人として仰星監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は洪誠悟氏、平塚博路氏の２名であります。また、監査の状況につきましては、随時監査等委員に報告するなど、連携をとりながら会計監査及び指導を行っております。当社の内部監査につきましては、当社の業務が、法令や企業理念、社内規程に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証するため、必要に応じて内部監査室（1名）が監査等委員、会計監査人と連携をとりながら、業務監査及び指導を行っております。監査等委員会監査につきましては、各監査等委員が監査等委員会規程に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っております。また、監査等委員は会計監査人から監査計画、監査報告等を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い相互連携に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明当社を取り巻く経営環境を考慮し、現在は実施しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社では、取締役の報酬等の総額を開示しております。第68期（2021年1月1日から2021年12月31日まで）の取締役の報酬等の総額は以下のとおりであります。取締役（監査等委員を除く） 10名 87百万円取締役（監査等委員） 3名 10百万円 （うち、社外取締役 2名 6百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役会において、取締役の報酬等の決定方針について、下記のとおり決議しております。個別の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の決定については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役を含む取締役会での協議を経て、代表取締役に再一任する。当社は明確な業績連動報酬は採用していないが、基本報酬の個人配分ならびに業績を反映した賞与を支給し、その支給の可否および支給額は、代表取締役が総合的に勘案して決定する。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対する情報伝達等につきましては内部監査室で対応しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化およびさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。当社は、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員会が会社の機関の基本となっております。現行の経営体制は、取締役９名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役が３名（うち社外取締役２名）であります。なお、社外取締役（監査等委員）は、弁護士及び金融機関の出身者に就任いただいております。取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しており、経営全般の指揮監督を行っております。また、監査等委員会は、会社の健全な経営に資するため客観的な立場から職務の執行について監査を実施しております。当社の内部監査につきましては、当社の業務が、法令や企業理念、社内規程に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証するため、必要に応じて内部監査室が監査等委員、会計監査人と連携をとりながら、業務監査及び指導を行っております。監査等委員会による監査につきましては、各監査等委員が監査等委員会規程に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っております。また、監査等委員は会計監査人から監査計画、監査報告等を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い相互連携に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社におきましては、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しております。専門的な知識・経験による助言及び客観的な立場による監督により、経営監視が十分機能する体制が整っていることから現状の体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が議案を十分に検討できるよう株主総会開催日の3週間前に招集通知を発送しております。招集通知（要約）の英文での提供第63回定時株主総会開催時より、招集通知（要約）の英文での提供を行っております。当社ホームページのＩＲ情報サイトに、株主総会招集通知を掲載しております。わかりやすい株主総会にするため、事業報告等の内容をスクリーンに映すビジュアル化を実施し、当社グループの業績や製品などを写真・グラフを使いながら、よりわかりやすい説明に努めております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社は、中間決算および本決算発表後に決算説明会を開催し、決算実績および事業概況、今後の経営戦略等の説明を行っております。また、当社ホームページのＩＲ情報サイトにて、決算説明動画を配信しております。（ただし、第68期（2021年1月1日から2021年12月31日まで）は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、開催を見送りました。）IR資料のホームページ掲載当社ホームページのＩＲ情報サイトに、決算短信、報告書、適時開示資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置本社総務部にて対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム基本方針）について、下記のとおり決議しております。　１．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制　　取締役の職務の執行に係る情報については、保存すべき情報の内容に応じて、検索性の高い状態で保存・管理するための手順を、文書　　管理規程に定める。　２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　(1）当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、会社の存続にかかわる重大な事案の発生等によるリスクを認識し、その把握と管理、個々　　のリスクについての体制を整備する。　　(2）各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理をおこなう。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置　　し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備する。　３．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制　　(1）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて　　適宜随時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる事項など一切の事項について、審議を経て執行決定を行うものと　　する。　　(2）取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程および職務分掌規程にもとづいて行なう。　４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　　(1）取締役会において、社員等（取締役および使用人をいう。以下同じ。）の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社員等が当社の　　社会的責任および企業倫理を果たすように行動するため、長府製作所行動基準としてコンプライアンス規程を定める。　　(2）長府製作所行動基準の履行状況を確認するため、総務担当役員は、コンプライアンス体制の構築および運用を行なう。また、内部通報　　の受付窓口を総務部に設置し、不正行為等の早期発見、是正に努める。　　(3）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切の関係を持たず、介入が疑われる場合は直ちに取締役会に　　報告し、会社全体の問題として方針を定め、不当な利益を付与することがないよう毅然とした態度で対応する。　５．会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　総務部は、企業集団全体のコンプライアンス体制の構築に努め、適切に運用する。　６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要に応じ人員を配置することができる。　７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　　前号により監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の　　事前の同意を得るものとする。　８．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　　社員等は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会にその都度報告する。　９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。１０．監査等委員会の職務執行のための費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　　当社は、監査等委員会の職務執行のための費用等については、必要でないと認められた場合を除き、その都度負担する。１１．その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制　　監査等委員は取締役会に出席し、適宜取締役と意見交換し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切の関係を持たず、介入が疑われる場合は直ちに取締役会に報告し、会社全体の問題として方針を定め、不当な利益を付与することがないよう毅然とした態度で対応する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要　１．適時開示方針　　当社はステークホルダーの理解を深めるため、正確かつ公平な情報を適時適切に開示するよう努めております。　２．適時開示の社内体制　　当社の情報の集約・管理は総務部が行ない、情報の正確性について十分に審議しております。　　適時開示の要否の判定は、東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」に則り、取締役会の承認を得て決定事実、発生事実、　　決算情報等を開示しております。特に、経理・財務に係る内容につきましては、適宜会計監査人の助言・指導を受けております。　　また、開示内容については、TDnetによる東京証券取引所への登録のほか、報道機関への発表や当社ホームページに内容を掲載して　　おります。当社を取り巻く経営環境の変化等を考慮し、必要に応じてガバナンス体制の見直しを行います。当社のコーポレート・ガバナンス体制についての体制図は、次の通りです。