ＧＭＯリサーチ（3695） – 定款 2022/03/18

定 款 1 ＧＭＯリサーチ株式会社 定 款 第１章 総 則 第１条（商号） 当会社は、ＧＭＯリサーチ株式会社と称し、英文では GMO Research, Inc. と表示する。 第２条（ＧＭＯインターネットグループ創業の精神） 当会社は、ＧＭＯインターネットグループの一員として、グループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を掲げ、インターネットの”場”の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献する。 第３条（目的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １ 市場調査分析、広告、宣伝、販促に関する業務 ２ 市場の調査ならびにマーケティング調査に関するコンサルタント業務 ３ マーケティングリサーチおよび経営情報の調査、収集、提供 ４ 各種市場調査の企画、実施 ５ インターネットを利用した各種調査業務 ６ インターネットを利用した広告配信事業 ７ インターネットを利用して行う各種広告の企画、立案および制作 ８ コンピュータシステムを利用した情報ネットワークによる情報処理ならびに情報提供仲介業務 ９ コンピュータソフトウェアの企画、開発、製作、販売、代理販売および保守等 10 インターネットを利用した情報提供業務 11 情報通信ならびにインターネット関連事業への投資に関する業務 12 出版・刊行物の企画、編集、販売 13 以下の物品の購入および販売 ① 商品券・ギフト券 14 前各号に附帯関連する一切の業務 第４条（本店の所在地） 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 2 第５条（公告方法） 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 行う。 第６条（機関） １ 取締役会 ２ 監査役 ３ 監査役会 ４ 会計監査人 第７条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、２，２００，０００株とする。 第２章 株 式 第８条（自己株式の取得） 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる。 第９条（単元株式数） 当社の１単元の株式数は、１００株とする。 第 10 条（単元未満株主の権利制限） 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １ 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２ 取得請求権付株式の取得を請求する権利 ３ 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 第 11 条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 3 第 12 条（株式取扱規程） 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 13 条（基準日） 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第 14 条（招集） 第３章 株 主 総 会 定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 ２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 第 15 条（招集権者および議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 第 16 条（電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 17 条（議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。 ２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなけれ4 ばならない。 第 18 条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載第 19 条（議事録） または記録する。 第４章 取締役および取締役会 第 20 条（取締役の員数） 当会社の取締役は、１１名以内とする。 第 21 条（取締役の選任） 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席第 22 条（取締役の任期） までとする。 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時第 23 条（代表取締役および役付取締役） 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ２．代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 第 24 条（取締役会の招集権者および議長） 5 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 第 25 条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 26 条（取締役会の決議の方法） 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２．取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 禁止する。 項を執行する。 第 27 条（取締役会による事後承認の禁止） 取締役会において決議すべき事項についての取締役会決議は、当該事項の執行の後にこれを得ることを ２．前項の規定にかかわらず、取締役会において決議すべき事項について、当該事項が緊急且つ重要なものであり、当該事項の執行に先んじて取締役会の決議を得るのでは当会社の経営に重大な影響を及ぼす場合に限り、代表取締役社長は、法令または定款に違反しない範囲で、取締役会の決議に先んじて当該事 ３．前項の場合には、代表取締役社長は、前項に定める執行後に開催される最初の取締役会において、当該執行の事実を報告し、当該執行について、議決に加わることができる取締役全員の賛成による決議を得取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程なければならない。 第 28 条（取締役会の議事録） 第 29 条（取締役会規程） による。 第 30 条（取締役の報酬等） 6 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 31 条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第５章 監査役および監査役会 第 32 条（監査役の員数） 当会社の監査役は、５名以内とする。 第 33 条（監査役の選任） 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第 34 条（監査役の任期） までとする。 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時 ２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第 35 条（常勤の監査役） 第 36 条（監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 37 条（監査役会の決議の方法） 第 38 条（監査役会の議事録） 第 39 条（監査役会規程） 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 7 第 40 条（監査役の報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 41 条（監査役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は、監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第 42 条（会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第６章 会計監査人 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結第 43 条（会計監査人の任期） の時までとする。 ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 44 条（会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第 45 条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 第７章 計 算 第 46 条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。 第 47 条（剰余金の配当の基準日） 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月３１日、６月３０日、９月３０日、１２月３１日とする。 ２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 8 第 48 条（配当金の除斥期間） る。 ２．未払の配当金には利息をつけない。 配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れ （附則） １． 変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年 9 月 1 日から効力を生ずるものとする。 ２. 前項の規定にかかわらず、2023 年 2 月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３. 本附則は、2023 年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 9