アルテ　サロン　ホールディングス（2406） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEArte Salon Holdings,Inc.最終更新日：2022年3月30日株式会社 アルテ サロン ホールディングス代表取締役社長　吉村　栄義問合せ先：執行役員経営企画部長　坂口　満春証券コード：2406https://arte-hd.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的責任の遂行並びにステークホルダーを重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていくことであります。また、その実現のためには当社及び当社子会社からなる企業集団における内部統制の整備及び運用等の一層の強化が必要であると考えております。このような視点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、またコンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが重要であると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は下記の原則、補充原則を除き、コーポレートガバナンスの各原則を実施しております。【補充原則1-2④　議決権行使環境の整備、招集通知の英訳】当社は、当社の株主特設サイトでの議決権電子行使を可能としております。また、招集通知の英訳については、金融機関の証券代行部門による助言等を勘案し、当社の株式に係る外国人（個人及び法人）の持株数比率等も踏まえて、その要否について引き続き検討することとしております。【補充原則4-1②　中期経営計画の策定、開示】当社は、中期経営計画を策定しておりますが、美容室業界は昨今、多種多様な業態があり事業環境の変化が激しい業界であるため、3 年から 5年間の固定的な中期経営計画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断していることから、現段階においては開示しておりません。中期経営計画の開示については引き続き検討してまります。取締役会や経営陣幹部の参加する経営会議等において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値を高めるべく随時議論を重ねております。また、株主総会・年２回の決算説明会・投資家との面談等を通じ、現況のみならず、企業戦略の方向性、中長期ビジョン等を伝えております。【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用、及び適切な監督】当社は、現時点で後継者計画（プランニング）の策定は行っておりません。現社長の下で中長期の観点から次代を担う後継者候補の選定並びに育成を図ってまいります。当社は複数の子会社から企業グループを構成しており、子会社経営の経験が当社グループ後継者の育成に繋がる環境を活用してまいります。【原則4-2　リスクテイクを支える環境整備、経営人幹部へのインセンティブ付け】当社は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを重要な責務の一つと捉えており、健全な企業家精神に基づく提案や事業遂行を歓迎すると共に、それらの提案に対して適切なリスクテイクを支える環境整備および支援を行っております。取締役会では、適切なリスクテイクを伴う提案に対し、客観的な立場から十分な審議検討を経た後、迅速な意思決定を行うこととしており、経営陣幹部が健全な企業家精神を発揮できるような支援体制が整っております。経営陣幹部への中長期的な会社の業績を反映したインセンティブ付けについては、今後検討してまいります。【補充原則4-2①　経営陣の報酬制度】経営陣の報酬については、決定手続きを含めた報酬制度の見直しを中期的な課題としております。合理的な報酬制度の設計には、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合なども併せて検討してまいります。【補充原則4-11①　取締役会の多様性に関する考え方等】当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方に反映されており、その基準については、、原則3-1（ⅳ）に記載のとおり、性別、年齢、及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。また、当社は、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスの作成をしておりますが、開示はしておりません。開示については今後検討してまいります。【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、中期経営計画を策定しておりますが、美容室業界は昨今、多種多様な業態があり事業環境の変化が激しい業界であるため、3 年から 5年間の固定的な中期経営計画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断していることから、現段階においては開示しておりません。事業ポートフォリオに関する基本的な方針や現状報告においては、決算説明会を中心に株主総会や招集通知等でわかりやすく説明しております。中期経営計画は株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、取締役会において、引き続き中期経営計画の策定・公表について検討してまいります。【補充原則5-2①　経営戦略等の策定・公表】当社は、中期経営計画は公表していないものの、経営戦略等の策定・公表に当たっては取締役会において決定し、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や現状報告においては、決算説明会を中心に株主総会や招集通知でわかりやすく説明しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】当社は、政策保有株式方針について、以下の通り定めております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〈政策保有株式方針〉①当社における政策保有株式は、原則保有しないものとする。②ただし、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有することが　ある。③保有株式については、年度毎に株式銘柄単位で資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ保有方針の見直し及び検証をおこなう。意義　が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進める。④当社は、政策保有株式の議決権行使に当っては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確　　認等、精査した上で、賛否を決定して行使をおこなう。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、役員及び役員が実質的に支配する法人、並びに主要株主及び主要株主が実質的に支配する法人との競合または利益相反の懸念のある取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。そして当該取引が承認された場合において、取引条件及び取引条件等の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。また、定期的に当社グループの役員に対し関連当事者間取引の有無について確認をする調査を実施しており、関連当事者間の取引を管理する体制を構築しております。【補充原則2-4①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社は、アルテグループ人材育成及び社内環境整備方針について、以下の通り定めています。　　　　　　　　　　〈アルテグループ人材育成及び社内環境整備方針〉（１）20歳〜70歳まで働ける「生涯美容師」の実現、働き方改革を目指します。　「技術を学びたい・教えたい」「経営に携わりたい」「働く環境を選びたい」など、男女問わず意識の高い美容師のさまざまな希望に応える環境作　　　りに注力してまいります。　　https://arte-hd.com/ir/instant/strength.html（２）美容師が主役　　技術習得意欲が高い美容師のため、「アルテアカデミーの設置」「ヘアショーの開催」「コンテストの開催」　　教育や研修制度を積極的に導入し、美容師にとってより良い環境を提供するための制度や仕組みづくりを提供してまいります。（３）本部社員の環境整備など働き方改革や人材育成について　　多様な働き方や労働スタイルが浸透するなか、時短勤務やリモートワークなど様々な働き方を提供してまいります。　　また、社員の必要な能力・スキル獲得のため、OJT（On the Job Training）やジョブローテーションを中心に通信教育を含む各種研修プログラ　　ムを整備しています。（４）ダイバシティーへの取組みについて　①女性管理職の登用について　　当社は美容業でもあることから、社内における女性活躍を推進しております。また多様性の確保の観点からも女性管理職の登用も推進してお　　り、2026年女性管理職の登用率30％以上を目指してまいります。　②外国人採用及び管理職への登用について　　今後の海外事業展開を見据え、さまざまな外国人の採用や管理職への登用により、美容室業界における国際的な競争力を高めてまいりま　　す。　③中途採用者の管理職への登用について　　今後のさらなる事業規模拡大やＤＸ化を見据え、デジタルなど専門職の採用や管理者への登用により、美容室業界における競争力を高めてま　　いります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では、確定給付型企業年金制度を導入しておらず、また、当社がアセットオーナーとなりうる年金運用も行っておりません。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）当社は、ミッション、ビジョンから成る経営理念を当社のウェブサイトにおいて開示するとともに、経営戦略等について、決算説明会において説　　明しております。決算説明会資料は、当社のウェブサイトにも掲載しております。　　・経営理念　 https://arte-hd.com/company/philosophy.html　　・決算説明会資料　https://arte-hd.com/ir/library/supplementary_material.html（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等におい　　て開示しており、コーポレートガバナンスに関する基本方針については、当社のウェブサイトにおいて開示しております。　　・コーポレートガバナンスに関する基本方針　https://arte-hd.com/ir/governance.html（ⅲ）取締役の報酬の決定に関する方針と手続きについては「アルテサロンホールディングス役員報酬基本方針」に基づき決定をしております。　　「アルテサロンホールディングス役員報酬基本方針」の内容につきましてはコーポレートガバナンスに関する報告書内【取締役報酬関係】部分　　において開示しております。また、執行役員の報酬については、会社業績、各執行役員の職責等を勘案し代表取締役社長に一任しておりま　　す。（ⅳ）取締役、監査役及び執行役員候補者の指名にあたっては、性別、年齢、及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分考慮　　の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役及び執行役員候補者の指名は、代表取締役が指名報　　酬委員会の意見を参考に候補者を選定し、取締役会の決議をもって決定しております。　　監査役の指名は、指名報酬委員会と代表取締役が候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。（ⅴ）取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の指名に係る説明につきましては、全ての取締役・監査役候補者の指名に係る説明を株主　　総会参考書類にて開示しております。また、上記(ⅲ)(ⅳ）につきましては、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】当社は、「サステナビリティの取組みについての基本的方針」を以下の通り定めております。　　　　　　　　　　〈アルテグループ　サステナビリティ指針〉アルテグループは、『人がより若く、より美しく、より健やかでいられるように日々、お手伝いする』という企業理念の追求を通して、「Goal３：すべての人に健康と福祉を」の実現に貢献すると共に、コロナ禍においても再確認された『環境衛生業』としての社会的責任を果たしてまいります。また、「Goal５：ジェンダー平等を実現しよう」や「Goal８：働きがいも経済成長も」を目指すべき企業風土とし、同時に、「Goal13：気候変動に具体的な対策を」や「Goal15：陸の豊かさも守ろう」への具体的なアクションを進めます。　　　　　　　　　　〈アルテグループ　SDGｓ4つの実施指針〉（１）企業理念の追求　　　　　　　　『人がより若く、より美しく、より健やかでいられるように日々、お手伝いする』　　　・多様な事業ポートフォリオの拡充で、高品質でリーズナブルなサービスを幅広く地域社会に提供します。　　　・日本の高い美容技術の伝承を通じて、世界の美容文化の向上に貢献します。（２）ジェンダー平等の実現　　　・外部のLGBTQの取組みに賛同し、差別のない居心地のよいサロンづくりを目指します。　　　・LGBTQを含めた、あらゆるジェンダー格差をなくします。　　　・2026年女性の経営参画（責任者登用率）30％以上の実現を目指します。（３）多様性と働きがいある職場づくり　　　・幅広い世代と多様なライフプランに合わせた活躍のステージをつくり、生涯美容師の実現を目指します。　　　・外国人・障碍者を含めた多様性ある人財採用を行います。（４）環境保全・循環型社会づくりへの貢献　　　・環境保護活動の支援を推進することで、持続可能な社会の実現に貢献します。　　　・天然由来成分にこだわったエニックシリーズを中心に、環境配慮型PB商品を強化し、2030年までに 販売比率30%以上を目指します。　　　・（社）バードライフジャパンへの支援を通じて、生態系維持の活動に貢献します。また、人的資本や知的財産への投資等の情報については、決算説明会資料等において開示・提供しております。【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】当社は、決裁権限基準に基づき、取締役会、代表取締役社長、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。委任の範囲につきましては、当社ホームページ「コーポレートガバナンス」（https://arte-hd.com/ir/governance.html）に記載しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める基準をベースに独自の独立役員判断基準を下記の通り策定しており、現任の社外取締役３名全員及び社外監査役２名全員が、当該独立性判断基準を充足しております。　　　　　　　　　　　〈社外役員の独立性に関する基準〉当社は、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の経営陣及び特定の利害関係者からの独立性を有する独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）の選任にあたり、以下のとおり社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を定める。社外役員が、次に該当する者でないこと1. 当社グループの業務執行者　当社グループの業務執行者又は過去10年間において業務執行者であった者2. 株主関係者　(１) 当社の10％以上の議決権を保有する者又はその業務執行者　(２) 当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者3. 取引先関係者　(１) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者　　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が取引先の連結売上高の2％以上の取引　　　先とする。　(２) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者　　当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が当社の連結売上高の2％以上の取引先とする。　(３) 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者　　当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社の連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資していた者とする。4. 専門家関係者　(１) 当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等　　（但し、当該収入を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結売上高の2％以上の団体に　　　所属する者とする）　(２) 当社グループの会計監査人又はその社員等5. 寄付又は助成を行っている関係者　当社グループから年間1,000万円以上の寄付若しくは助成を受けている者、又は当社グループから年間1,000万円以上の寄付若しくは助成を受　　けている法人・組合等の団体の理事その他の業務執行者6. 過去３年間において、上記2から5のいずれかに該当していた者7.　近親者　上記1から6のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族8.　その他　前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役又は社外監査役としての職務を果たすことができな　　い特段の事由を有している者また、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献し、取締役会を活性化させる資質を持つ人物を候補者とするよう努めております。【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】当社は、監査役会設置会社であります。取締役総数８名のうち３名を独立社外取締役としております。独立社外取締役は、取締役会の運営や取締役・経営陣の指名・報酬等の重要な事項検討について助言及び監督を行っており、現在の企業統治体制が、当社の規模、組織、企業風土等を勘案し現時点で最も企業統治の実効性が高いものとなっております。なお、社外取締役は財務・会計・マネジメント等豊富な知識を有しており、幅広い分野で活躍し、当社が目指すダイバーシティ経営の観点から助言を得ております。また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。【補充原則4-11①　取締役会の多様性に関する考え方等】コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載の通りです。【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】当社の取締役・監査役には、他の上場会社の社外役員を兼務している者もおりますが、その数は合理的な範囲にとどまっており、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けております。また、当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、事前に当社の取締役会の承認を得ることとしております。さらに、当社は毎年、全取締役及び監査役（その候補者を含みます）の兼任状況について確認した上で、その結果を取締役及び監査役の選任議案に係る株主総会参考書類、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】当社の取締役会は、会社業務に精通した業務執行者や各分野における専門知識と豊富な経験を有する者、他企業の取締役を務める社外取締役を含め、性別や国籍等にとらわれることなく、取締役会全体のバランスを踏まえ8名を選定しております。取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成されており、自由闊達な意見交換がされております。また、取締役会の機能向上を図るため、年1回、取締役会の実効性についての分析・評価を行っております。【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、以下のように、取締役・監査役の就任時にそれぞれに求められる役割・責務及び知識に関するトレーニングを実施できる環境を整備しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〈取締役・監査役に適合したトレーニング方針〉①社内外を問わず、当社取締役・監査役に就任するまでの経験等によって必要とされるトレーニングの内容も異なることに留意し、効果的な　トレーニングの機会を提供する。②当社は、取締役・監査役に対し、就任の際において、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割　と責務を十分に理解する機会の提供・斡旋・費用支援を実施する。③また、在任中においても、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋・費用支援を実施する。【原則　5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社では以下のように、株主との建設的な対話に関する方針を策定しております。　　　　　　　　　　〈株主との建設的な対話に関する方針〉当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的な対話に積極的に取組んでまいります。そのため、次の方針を定めています。①当社は、ＩＲ活動を経営上の重要課題のひとつとして位置づけ、経営企画部を担当部署とし、経営幹部自らが、株主との対話を推進する。②個別面談以外の対話の手段として、半期ごとに決算説明会を開催し、主に代表取締役が説明を行う。③株主との対話を通じて把握された意見や経営課題について、経営幹部や関連部門へ定期的にフィードバックして周知・共有を行い、経営に反映　する。④インサイダー情報の管理に関しては、アルテグループ「内部情報管理規程」「ディスクロージャーポリシー」を制定し、情報管理の周知徹底を図　る。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,090,0001,392,000702,000240,000116,000116,00080,00076,00061,00040,00041.3114.067.092.421.171.170.800.760.610.40ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ吉原 直樹吉原 清香吉村 栄義龍 岳男吉村　眞弓米山　実西江　陽一内藤　卓延吉　晃補足説明支配株主（親会社を除く）の有無吉原直樹　吉原清香親会社の有無なし１.「大株主の状況」につきましては、2021年12月31日現在の状況を記載しております。２.上記のほか、同日時点で自己株式を399,781株所有しております。持株比率は自己株式を控除して計算しております。３.当社の主要株主である吉原直樹の議決権ベースでの持株比率は41.31％でありますが、２親等以内の親族の保有株式を含めますと56.10％と　なることから支配株主に該当します。4.株式会社ジェネシス（以下「公開買付者」といいます。）が2022年2月8日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）　に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2022年3月24日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当　社株式3,218,059株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けております。なお、2022年3月28日付で、公開買付者より大量　保有報告書が提出されております。また、同日付で、吉村栄義氏より[変更報告書No.4]が提出されており、同氏の共同保有者である吉村眞弓氏　の株券等保有割合が0.00％となる旨が記載されております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引内容及び取引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定することとしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年8 名3 名0 名取締役会の議長その他の取締役取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)安田　弘幸野田　万起子松永　修氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員安田　弘幸　―――野田　万起子　―――松永　修　―――安田弘幸氏は、1980年より企業監査に携わり、新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）横浜事務所長等を歴任しております。会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての財務および会計に関する豊富な専門知識と実務経験を有しております。2018年3月より当社の社外取締役に就任しておりますが、2020年3月より取締役会の議長職を務め、当社の経営における重要な事項に関し、多くの上場企業を長年に亘り監査してこられた知見により専門的な視点を加えた発言・提言を行っております。また、取締役に対して独立役員の立場から適時・適切な意見・提言を行っております。今後とも取締役会のモニタリング機能強化やガバナンス強化に貢献できる人物と判断し、社外取締役候補者としました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に基づき、独立役員として選定しました。野田万起子氏は、企業支援やコンサルティングの業務に長年に亘り携わり、自らも起業し会社経営を行っております。また、上場地方銀行の社外取締役を務めるなど、幅広い分野で活動されており、豊富な見識と経験、企業経営者としての知見を合わせ持っております。当社の目指すダイバシティ経営の観点からも適任の人物であり、同氏が業務執行から独立した立場で経営に参画することが、取締役会の機能強化に資するものと判断しております。取締役会のモニタリング機能強化やガバナンス強化の観点から、社外取締役候補者としました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に基づき、独立役員として選定しました。松永修氏は、金融機関の要職を歴任しており、財務、会計、マネジメントに関する豊富な知識・経験を有しております。これらの知見を活かし、社外の視点により、当社の経営の合理性および透明性を高め、取締役会の機能強化に資するものと判断しております。取締役会のモニタリング機能強化やガバナンス強化の観点から、社外取締役候補者としました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に基づき、独立役員として選定しました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関としての指名報酬委員会を設置しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名2 名2 名当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査室、関係会社監査役、会計監査人との緊密な関係が重要であると認識しております。内部監査室、関係会社監査役と定期的な情報交換を行うほか、年度監査計画書、監査結果及び内部統制評価の報告を通じて連携を強化しております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から監査計画及び四半期毎の監査講評についての報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。会社との関係(1)山形　富夫工藤　秀男氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山形　富夫○―――山形富夫氏は、税務署長等の要職を歴任し、税理士の資格を有しております。会社経営に関与された経験はありませんが、財務および会計に関する専門知識を有しており、取締役会の審議においては、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、適切に職務を遂行しております。当社グループの健全で持続的な成長に貢献できる人物と判断し、監査役候補者としました。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に基づき、独立役員として選定しました。工藤秀男氏は、税務署長等の要職を歴任し、税理士の資格を有しております。会社経営に関与された経験はありませんが、財務および会計に関する専門知識を有しており、取締役会の審議において専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための職務を適切に遂行できる人物であると判断し、新任の監査役候補者としました。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に基づき、独立役員として選定しました。当社の社外取締役は全員が独立役員の資格を満たしており、同社外取締役全員を独立役員として指定おります。独立社外取締役の独立性判断基準及び資質については、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示（原則4-9参照）」に記載の通りです。工藤　秀男○―――【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――経営陣幹部への中長期的な会社の業績を反映したインセンティブ付けについては、今後検討してまいります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明事業報告において、取締役、監査役、社外取締役及び社外監査役それぞれの報酬の総額及び支給人員数を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1) 役員報酬に関する基本的な考え方・短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする。・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする。2) 報酬水準役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮して決定するものとする。3) 報酬構成Ａ 業務執行取締役・報酬構成の割合及び内容固定基本報酬100％とし、職責の大きさに応じた役位ごとの固定の金銭報酬とする。Ｂ 社外取締役・報酬構成の割合及び内容固定基本報酬100％とし、職責の大きさに応じ固定の金銭報酬とする。Ｃ 監査役・報酬構成の割合及び内容固定基本報酬100％とし、職責の大きさに応じ固定の金銭報酬とする。4) 報酬等の支払時期等・支払時期固定基本報酬は、月ごとに固定額を支払うものとする。・報酬額の改定時期固定基本報酬の改定は、役位や役割が変更する場合を基本に、当社の事業内容及び経営環境を考慮して決定するものとし、改定時期は毎年４月とする。5) 報酬ガバナンスＡ 取締役報酬の決定方法・取締役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で、取締役の個人別報酬等の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業を評価できる代表取締役に一任する。・上記権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役に諮問し答申を得るものとする。・役員報酬枠（取締役）金銭報酬年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）（2004年３月26日開催の第16回定時株主総会で決議）Ｂ 監査役報酬の決定方法・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で、監査役の報酬は、監査役の協議により決定する。・役員報酬枠（監査役）金銭報酬年額30百万円以内（2002年３月26日開催の第14回定時株主総会で決議）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】年間の取締役会開催日のスケジュールを策定し、社外取締役及び社外監査役とも共有しております。取締役会の開催に際し、社外取締役及び社外監査役に付議議案に係る資料の事前配布もしくは事前説明を行っております。社外取締役及び社外監査役から当社業務に係る調査の要請等を受けた場合は、必要に応じて子会社も含めた経営企画部門、経理部門、総務部門等が、適切に情報提供できる体制を築いております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期吉原　直樹創業会長CVO常勤・報酬有2020/3/24任期なし西江　陽一相談役常勤・報酬有2014/3/25任期なし目黒　泉相談役常勤・報酬有2018/3/27任期なし当社のビジョン実現に向けた社内統制、人材育成方針等の長期的な事業計画を策定、FC社長経営指導、店舗開発のアドバイス、サロン視察など経営・組織運営・資本政策等に関する助言およびグループ会社の法務関連の助言など材料事業に関するメーカー・ディーラー戦略策の助言、およびプライベートブランド商材の企画や百貨店等外部販売への助言など元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 3 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）取締役会は、取締役８名（内３名社外取締役）で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議及び決議し、また当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催し、取締役会の決議をもって定めた取締役が議長を務めております。また、監査役３名（内２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。なお、2020年３月、グループ成長戦略の推進、競争力の強化と企業価値向上、実効的なグループガバナンスの強化を目的とし、経営と執行の分離を柱とする取締役会機能の強化、執行役員制度の見直しを行いました。具体的には、取締役会の構成メンバーの変更、社外役員の比率引き上げによるダイバーシティ経営の実現、執行役員制度を改定し、役付執行役員が主要子会社の代表等を兼務することで事業シナジーを高め、法人格は別であっても一つの事業体として組織強化をはかっていく体制を構築してまいります。議長：社外取締役 安田弘幸構成員：代表取締役社長 吉村栄義、代表取締役 二宮一正、取締役 原由紀夫、取締役 宇田川憲一、取締役 大山高寛、社外取締役 野田万起子、社外取締役 松永修（経営戦略会議）経営戦略会議は、当社の役付執行役員６名及び連結子会社であるAsh、NYNY及びＤＥの代表取締役社長、当社グループ会長で構成しており、取締役会での決議事項の事前審議やグループ戦略について協議しております。原則として毎月２回開催し、社長執行役員が議長を務めております。また、内部監査室長１名が出席して、意見陳述を行っております。議長：社長執行役員 吉村栄義構成員：グループ会長 吉原直樹、副社長執行役員 二宮一正、常務執行役員 米山実、常務執行役員 原由紀夫、常務執行役員 宇田川憲一、常務執行役員 大山高寛、Ash代表取締役社長 柴崎興司、NYNY代表取締役社長 小崎昌平、ＤＥ代表取締役社長 黒沼いずみ（執行役員制度）当社では、2007年３月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から執行役員制度を導入いたしましたが、2020年３月に経営と執行の分離を柱とする取締役会機能の強化とともに執行役員制度の見直しを行いました。具体的には役付執行役員を新設し、主要子会社の代表取締役を兼務させることでグループ成長戦略の推進、競争力の強化と企業価値向上、実効的なグループガバナンスの強化を図ってまいります。執行役員は13名（内、５名は取締役を兼務）で構成しております。（監査役・監査役会）監査役会は、監査役３名（内２名社外監査役）で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。議長：常勤監査役 石山一構成員：社外監査役 山形富夫、社外監査役 工藤秀男（内部監査室）内部監査室は、代表取締役直属の組織として４名で構成しており、内部監査計画に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。監査の結果は、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。(指名報酬委員会)指名報酬委員会は、指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しコーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問委員会として2021年12月より設置いたしました。指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された、代表取締役２名独立社外役員３名で構成しております。委員長：社外取締役 安田弘幸構成員：代表取締役社長 吉村 栄義、代表取締役副社長 二宮一正、社外取締役 野田万起子、社外取締役 松永修（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、リスク管理体制の強化を目的に、適宜開催しており、「アルテグループリスク管理規程」に基づき、全社的なリスクの洗い出し・評価・予防及び発生時の対応・再発防止策の検討・指示を行っております。リスク管理の最高責任者及びリスク管理委員会の委員長は、代表取締役が務めております。また、リスク管理委員会の委員は、委員長が選任した者により構成しており、取締役、監査役は、必要に応じ、リスク管理委員会に出席して、意見陳述を行っております。リスク管理委員会には、リスクの内容によりコンプライアンス委員会・情報セキュリティ委員会の２つの下部委員会を設けており、活動内容に関しては、適宜、リスク管理委員会に報告しております。コンプライアンス委員会では、「アルテグループコンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス問題、顧客の安全に関する問題、労働問題等への対応の検討を行い、従業員に対するコンプライアンス意識の普及、啓発及び法令違反行為の再発防止策を講じております。情報セキュリティ委員会では、「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティ問題への対応を検討し、従業員に対する指示・啓発を行っております。また、個人情報の保護も重要な情報セキュリティに該当するとの認識のもと、情報セキュリティ委員長を個人情報保護統括責任者として、適切な個人情報の取り扱いを整備・教育しております。（業務改善プロジェクト）財務報告に係る内部統制を当社では業務改善と位置づけ、内部統制に係る経営者の方針に基づき、内部統制のシステムの構築とその推進を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社取締役会は、取締役８名（内３名社外取締役）で構成されており、社外取締役については、2020年３月より２名から３名体制に変更しております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第32回・33回・34回定時株主総会（2020年・2021年・2022年3月開催）における招集通知の発送に関しては、法定の発送日から会日の期間14日間より3日早い、17日間の期間をもって発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定12月決算の会社は比較的多いため、12月決算企業の株主総会が集中する3月末近くの開催は、極力避けております。電磁的方法による議決権の行使第33回定時株主総会より（2021年3月開催）インターネットによる議決権行使システムを導入しております。その他当社は個人株主の存在感が圧倒的に大きく、株主がお客様である場合も多いため、株主総会は株主と直接のコミュニケーションを図る最良の機会と捉えており、株主総会の充実に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社はディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページにて公表しております。URL　https://arte-hd.com/ir/disclosure.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催2021年12月期第２四半期決算説明会(2021年8月4日開催)2021年12月期決算説明会（2022年2月9日開催）ありIR資料のホームページ掲載経営トップメッセージ、決算短信、有価証券報告書（ｃｓｖファイル形式でデータダウンロード可）、適時開示資料、ニュースリリース、決算説明会資料、事業レポート（事業報告書）、月次業績動向、決算ハイライト、ＩＲカレンダー、財務諸表、株価情報、株式情報、株主優待情報、店舗一覧情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部その他子会社（事業会社）のホームページとの連携を図り、投資家・株主に向けて、広く当社グループの活動を理解し易いように努めております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「アルテグループ企業行動憲章」において、ステークホルダーの満足と信頼の獲得に努める旨を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「アルテグループ企業行動憲章」において、環境問題に関して、自主的・積極的に取組む旨を定めております。また、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示（補充原則3-1③参照）」に記載のとおり、「サステナビリティの取組みについての基本的方針」を策定しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「アルテグループ行動規範」において、社会との積極的なコミュニケーションに努める旨、財務報告の正確性及び信頼性の確保に努める旨、ステークホルダーに対して説明責任を果たす旨等を定めております。また、特に財務報告の信頼性の確保を目的として、2008年12月18日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」を決議しております。2015年4月24日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」の一部改定を決議いたしましたが、これは2015年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づいた改定であります。その他当社グループの経営理念は、「地域のお客様に『美と健康と若々しさ』を提供し、当社グループに関わる全ての人と共に幸福社会を築いていける会社づくりを目指す。」であり、その実現のために、役員・従業員が一丸となって日々取り組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、すべてのステークホルダーからの信頼を得て企業価値向上を実現するために、「コンプライアンスの確保」「財務報告の信頼性の確保」「業務の有効性・効率性の確保」及び「資産の保全」に努め、事業活動を行ううえで生じるリスクを把握し、適切に対応する体制（内部統制システム）を構築・整備し、運用する。　本方針は、会社法第362条第４項「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、グループ全体として内部統制システムの整備のために取り組む活動の基本を定める。①　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)　当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に適合するとともに、健全かつ適正に意思決定を行い、職務を執行するため、「アルテグループ企業行動憲章」及び「アルテグループ行動規範」を制定する。(２)　当社グループは、「アルテグループコンプライアンス規程」の定めに基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当該委員長はグループ全体のコンプライアンスの重要事項について、取締役会及び監査役会へ迅速かつ適正に報告する体制を構築する。(３)　当社グループは、「アルテグループ・ヘルプライン（内部通報窓口）」を設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。(４)　コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を行い、グループ全体の法令遵守体制を確立する。(５)　内部監査部門として、社長直属の組織である内部監査室を当社内に設置し、当社グループにおける法令及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的とした内部監査を行う。②　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１)　取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他職務の執行に関わる重要文書を「文書管理規程」に則り、適切に管理する。(２)　取締役・監査役及び内部監査室は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できる。(３)　当社グループは、「アルテグループ情報セキュリティ規程」に情報セキュリティに関する行動規範を定め、情報セキュリティ委員会を設置する。(４)　情報セキュリティ委員会は、情報に対する適切な管理を重要な経営課題として認識し、情報セキュリティを確保する体制を構築する。③　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)　理美容業及び理美容フランチャイズチェーンの経営等を行っている当社グループは「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とする。(２)　業務執行に係る総合的なリスク管理(ERM)を目的として、「アルテグループリスク管理規程」を制定する。(３)　リスク管理委員長、委員及び当社子会社のリスク対策責任者で構成するリスク管理委員会を設置する。(４)　リスク管理委員会は、「アルテグループリスク管理規程」に定める方針に基づき、リスクの予防と低減のための活動及び危機発生に備えた体制の中核的な役割を担う。(５)　重大な危機が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行う(危機管理とクライシス・コミュニケーション)。④　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)　当社グループは、取締役会を原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、経営に関する重要な事項を審議及び決議する。(２)　当社グループの取締役会は全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向け、各部門の目標設定や予算管理、具体策等を立案・実施し、業務執行の責任を負う。(３)　当社取締役会は、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化をはかるため、経営戦略会議を設置し、業務執行に関する事項や取締役会での決議事項を事前に経営戦略会議で審議する。経営戦略会議は原則として毎月２回開催する。(４)　当社グループの組織及び職務分掌については、「組織規程」「職位規程」及び「職務分掌・職務権限規程」に定め、各職位及び職務分掌の基本的な職能及び相互関係を明らかにする。⑤　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(１)　当社取締役会は、当社グループ全体の内部統制システムの構築を図るため、内部統制システムに関する基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を制定する。(２)　当社に当社子会社の内部統制の諸施策に関する担当組織を設け、当社と当社子会社間での協議、情報共有、指示及び伝達等が効率的に行われる体制整備を行う。(３)　「アルテグループコンプライアンス規程」に基づき、グループ全体でコンプライアンス体制を構築する。(４)　当社グループの取締役及び使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与える恐れのある事象を発見したときは、通常の報告経路を有効に用い、迅速かつ正確に情報伝達する義務を有する。さらに、通常の報告経路が機能しない場合は、それとは独立した別の伝達経路「アルテグループ・ヘルプライン」等を用いて、情報伝達する義務を有する。(５)　グループのリスクについては、リスク管理委員会が統括し、グループ全体でリスクの発見、予防、対策等の管理に努める。当社子会社は、重大な危機が発生した場合には、直ちにリスク担当責任者を通じて、リスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社子会社は、当社と連携しながら独自の危機管理体制についても整備を進める。(６)　経営戦略会議は、当社の役付執行役員と子会社社長を構成員とし、当社グループ経営方針に基づき、その執行に関する協議及び経営情報の共有化等を行う。(７)　当社の監査役会は、当社子会社の監査役と定例会議を行い、グループ全体の監査役監査の充実・強化を図る。チ　当社は、「関係会社管理規程」に基づいて当社子会社の業務の主管部署を定め、当社子会社を管理する体制とする。また当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に取締役会及び経営戦略会議に報告する。⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　監査役から求めがあった場合には、必要・目的に応じ専門性を有する使用人に、これを専任あるいは兼務させる。⑦　監査役がそ