キリンホールディングス（2503） – 定款 2022/03/30

定 款 （令和４年３月３０日改正） （商号） （目的） キ リ ン ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 定 款 第 １ 章 総 則 第 １ 条 当会社は、キリンホールディングス株式会社と称し、英文では Kirin Holdings Company, Limited と表示する。 第 ２ 条 当会社は、次の各号の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理すること（５）医薬品及び医療用機械器具の製造販売及び輸出入 （６）健康に関連する商品の製造販売及びサービスの提供 を目的とする。 （１）ビールその他の酒類の製造販売 （２）清涼飲料その他の飲料の製造販売 （３）食料品の製造販売 （４）化学製品の製造販売 （７）肥料及び飼料の製造販売 （８）不動産の売買、貸借及び管理運営 （９）倉庫業 （10）スポーツ施設の経営 （11）飲食店及び宿泊施設の経営 事、運営管理、それらの技術指導及び販売 （13）種苗及び花き、蔬菜、果実等農産物の生産販売 （14）金融業 （15）貨物自動車運送業 (16) 前各号に附帯又は関連する事業 （12）酒類、各種飲料等の製造用設備・その関連機器の設計、製作、設置工２．当会社は、前項各号及びこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。 1 （本店所在地） （公告方法） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都中野区に置く。 第 ４ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は１７億３，２０２万６，０００株とする。 第 ６ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ７ 条 当会社の単元株式数は１００株とする。 （単元未満株式の買増し） 第 ８ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の第１０条 株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利行使の手続きについては、法令又は定款のほか、取締役会で定める株式取扱規程に割当てを受ける権利 （４）前条に定める請求をする権利 （株式取扱規程） よる。 2 （株主名簿管理人） 第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成及び備置きその他株式及び新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （基準日） 第１２条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項その他定款に定めがある場合のほか、必要があるときは、予め公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は質権者とすることができる。 第 ３ 章 株 主 総 会 （招集） （議長） 第１３条 定時株主総会は、毎年３月に招集する。 ２．臨時株主総会は、必要があるとき随時招集する。 第１４条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当る。取締役社長に欠員又はさしつかえがあるときは、予め取締役会の決議により定めた順序に従い、他の取締役がこれに当る。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議3 決権を行使することができる。 ２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第１７条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第１８条 株主総会の議事は、その経過の要領及び結果その他法令に定める事項を議事録に記載し、これを会社に保存する。 第 ４ 章 取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第１９条 当会社は、取締役会を置く。 第２０条 当会社の取締役は１２名以内とする。 （員数） （選任方法） 第２１条 取締役は、株主総会において選任する。 ２．前項の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任については、累積投票によらない。 （任期） （報酬等） 第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。 第２３条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下報酬等という。）は、株主総会の決議を経なければならない。 （取締役会の権限） 第２４条 取締役会は取締役をもって組織し、会社の業務執行を決するとともに取 4 締役の職務の執行を監督する。 （代表取締役及び役付取締役） 第２５条 取締役会は、その決議によって取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。 ２．取締役社長は会社を代表する。 ３．前項のほか、取締役会はその決議によって会社を代表すべき取締役を選定することができる。 （取締役会の招集通知） 第２６条 取締役会の招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときは、これを短縮することができる。 （取締役会の決議方法） 第２７条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ２．取締役会の決議の目的事項に係る提案について、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役の責任免除） 第２８条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 ５ 章 監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置） 第２９条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 5 （員数） （選任方法） （任期） 第３０条 当会社の監査役は５名以内とする。 第３１条 監査役は、株主総会において選任する。 ２．前項の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。但し、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （報酬等） （監査役会の権限） 第３３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議を経なければならない。 第３４条 監査役会は監査役をもって組織し、法令に定める権限を有するほか、その決議によって、監査役の職務の執行に関する事項を定めることができる。但し、監査役の権限の行使を妨げることはできない。 （常勤の監査役） （監査役会の招集通知） 第３５条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第３６条 監査役会の招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。 但し、緊急のときは、これを短縮することができる。 第３７条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。 （監査役会の決議方法） （監査役の責任免除） 第３８条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 6 第 ６ 章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第３９条 当会社は、会計監査人を置く。 第４０条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （選任方法） （任期） 第４１条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。 ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 ７ 章 計 算 第４２条 当会社の事業年度は毎年１月１日から１２月３１日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当の基準日） 第４３条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し剰余金の配当を行う。 ２．当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第４４条 剰余金の配当金（中間配当金を含む。以下同じ。）については、支払開始の日から５年を経過したときは、会社はその支払の義務を免れる。 ２．剰余金の配当金には利息をつけない。 １．変更前定款第１５条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の削除及び変更後定款第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下施行日という。）か附則 7 ら効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上 8 昭和５０年 ３月２８日 商法改正に伴い全面改正 昭和５２年 １月 １日 第３条改正（昭和51年４月28日始期付改正決議） 昭和５３年 ４月２８日 第16条改正、附則全文削除 昭和５５年 ４月２８日 第５条改正 昭和５６年 ４月２８日 第16条改正 昭和５７年 ４月２８日 第23条新設、第５条乃至第８条、第10条、第11条、第13条、第17条、第20条、第25条改正、附則新設 昭和５９年 ４月２７日 第２条、第16条改正 昭和６０年 ４月２６日 第２条改正、附則全文削除 昭和６１年 ４月２８日 第16条改正 昭和６３年 ４月２８日 第10条、第11条、第16条、第24条、第25条、第27条改正、附則平成 ２年 ３月２９日 第５条、第10条、第11条、第25条改正 新設（昭和63年12月31日限り削除） 平成 ３年 ３月２８日 第６条乃至第９条改正 平成 ４年 ３月２７日 第16条改正 平成 ６年 ３月３０日 第23条乃至第27条、第29条新設、第16条乃至第19条改正 平成 ７年 ５月 １日 第３条改正（平成７年３月30日始期付改正決議） 平成１０年 ３月２７日 第５条改正 平成１１年 ３月３０日 第２条、第５条改正 平成１２年 ３月３０日 第２条、第５条改正 平成１３年 ３月２９日 第５条改正 平成１４年 ３月２８日 第５条乃至第８条、第17条、第24条改正 平成１５年 ３月２８日 第７条、第８条、第10条、第14条、第16条、第18条、第25条、平成１６年 ３月３０日 第６条、第８条新設、第２条、第９条乃至第 11 条改正、附則第31条改正、第33条削除、附則新設 平成１８年 ３月３０日 第 25 条、第 33 条新設、附則第１条削除 全文削除のうえ附則第１条新設 平成１８年 ５月 １日 第６条、第 19 条、第 27 条、第 29 条、第 37 条、第 39 条乃至第41 条新設、第５条、第７条乃至第 14 条、第 17 条、第 18 条、第21 条乃至第 23 条、第 25 条、第 31 条乃至第 35 条、第 42 条乃至第 44 条改正（平成 18 年３月 30 日始期付改正決議） 平成１９年 ３月２８日 第 10 条、第 17 条新設、第 18 条、第 22 条改正 平成１９年 ７月 １日 第１条、第２条改正（平成 19 年３月 28 日始期付改正決議） 平成２０年 ３月２６日 第４条、第 11 条改正 平成２１年 ３月２６日 第７条、第８条、第 10 条、第 11 条改正、第６条、第 13 条削除、平成２４年 ３月２９日 第 13 条改正 附則新設（平成 22 年１月６日限り削除） 平成２５年 ３月２８日 第３条改正、附則新設（平成 25 年５月 10 日限り削除） 平成２６年 ２月１３日 第７条改正、附則新設（平成 26 年４月１日限り削除） 令和 ４年 ３月３０日 第２条、第 15 条、第 28 条、第 38 条改正、附則新設