アマガサ（3070） – 第三者割当による第３回新株予約権の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 18 日 上 場 会 社 名 株 式 会 社 ア マ ガ サ （ＪＡＳＤＡＱ・コード３０７０） 本 社 所 在 地 東京都台東区上野１丁目 16 番５号 代 表 者 代表取締役社長 早 川 良 一 問 合 せ 先 取役 市 川 裕 二 締電 話 番 号 （03）3871-0111（代表） （URL http://www.amagasa-co.com/） 第三者割当による第３回新株予約権の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 18 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本新株予約権の発行については、2022 年４月 27 日開催予定の当社定時株主総会において、本新株予約権の発行に関する議案が承認されることを条件としております。 １．募集の概要 （１） 割当日 2022 年４月 28 日 （２） 新 株 予 約 権 の 総 数 800 個 （３） 発 行 価 額 総額 8,000,000 円（新株予約権１個につき 10,000 円） （４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 8,000,000 株（新株予約権１個につき 10,000 株） （５） 資 金 調 達 の 額 （６） 行 使 価 額 2,000,000,000 円（差引手取概算額: 1,992,000,000 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：8,000,000 円 新株予約権行使による調達額：1,992,000,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 当初行使価額 249 円 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとします。 なお、修正後の行使価額が 125 円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。 – 1 -（７） 募集又は割当て方法 （ 割 当 予 定 先 ） （８） その他 第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」といいます。）に 400 個（4,000,000 株）、株式会社ジャパンシルバーフリース（以下「ジャパンシルバーフリース社」といいます。）に 200 個（2,000,000株）、アドミラルキャピタル株式会社（以下「アドミラル社」といいます。）に 100 個（1,000,000 株）、株式会社ジオブレイン（以下「ジオブレイン社」といいます。）に 100 個（1,000,000 株）、それぞれ割り当てます。 ① 取得条項 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり 10,000 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。 ③ 当社による本新株予約権の行使停止指定及び行使停止指定の撤回 当社は、割当予定先との間で次の内容を含む本割当契約を締結します。当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）を随時、何度でも指定（以下「行使停止指定」という。）することができます。停止指定期間の長さは当社の裁量により決定します。当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を通知します。なお、当社は、停止指定期間の開始日については、行使停止指定を行う旨を通知した日の２取引日以降の日を定めるものとします。当社は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行います。なお、当社は、上記の行使停止指定又は行使停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨を適時開示いたします。 ④ その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること並びに 2022 年４月 27 日開催予定の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。 – 2 -２．募集の目的及び理由 【本新株予約権の発行の目的及び理由】 当社グループは、当社（株式会社アマガサ）及び子会社（天笠靴業（上海）有限公司）により構成されており、ノンレザー素材（天然皮革以外の素材の総称）を用いた婦人靴のデザイン・企画、卸事業、小売事業をしております。当社は、35 年前にオリジナルブランド「JELLY BEANS」（ジェリー・ビーンズ）を発表して以来、若年女性を中心に高い支持を得ることができ、大手靴小売業や靴専門店への卸事業を主軸に、百貨店、アパレルショップ等の取引先店頭や直営店舗等のさまざまな販売チャネルを通じて販売し、2016 年１月期には売上高 7,269 百万円、営業利益 185 百万円、経常利益 184 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 46 百万円に達し順調に成長しておりました。 しかしながら、その後の婦人靴市場を取り巻く環境は徐々に悪化しました。販売対象である若年層の人口減少、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭により価格競争が激化し、卸先である専門店は、廃業又は大手小売に吸収されるなどして減少したため、利益の柱であった卸事業の売上の減少は止まりませんでした。さらに小売事業においても、これまで出店の引き合いがあった場合に受動的に検討しており、当社商品群と出店先の消費者選好の分析が十分ではなく、競争力の劣化により採算性の悪さが顕在化し、複数の店舗において投資費用の回収が困難となり収益を圧迫しました。こうした状況を改善するために、当社は、収益改善戦略（利益率の改善、販売機会ロスの低減、非効率な在庫処理、予算と戦略のギャップの分析と解消、不明確なブランディングの修正、全社的な大胆なコスト削減等）を策定し実施してきましたが、当社の主力事業である卸事業及び小売事業の売上減少を止めることはできず、2017 年１月期（売上高6,569 百万円、営業損失 79 百万円、経常損失 135 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 436 百万円）、2018 年１月期（売上高 5,902 百万円、営業利益 44 百万円、経常利益 23 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 80 百万円）、2019 年１月期（売上高 5,281 百万円、営業損失 156 百万円、経常損失 173 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 825 百万円）に大幅な当期純損失を計上することとなりました。また、過去に卸事業の拡大のために購入した不動産の借入返済額が当社のキャッシュ・フローを圧迫し、更なる財務体質の悪化を招くこととなり、2019 年３月の決算短信において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示することとなりました。さらに、売上高の減少は続き、2020 年１月期（売上高 4,803 百万円、営業損失 266 百万円、経常損失 275 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 254 百万円）においても、大幅な当期純損失を計上するに至りました。 このような状況下において、当社は、資金面での対策を図るべく、2019 年５月に金融機関から一定期間の元本返済猶予を受けることができました。また、不採算店舗の整理、物流体制の見直しによって余剰化した不動産の処分や、本社要員を中心とするリストラに着手しました。当社は、この改善計画に基づき、人件費を圧縮し、小売事業とＥＣ事業の物流を外部委託することにより余剰化した不動産を売却し、その代金により一部弁済を実施し、金融機関債務を圧縮することができましたが、金融機関からの元本返済猶予だけでは資金的に限界があることから、当社は、創業以来の卸事業及び小売事業での成功体験から脱却し、経営の抜本的な変革を行うことが企業存続の絶対条件であると判断したことから、2020 年１月にマイルストーン社（本店所在地：東京都千代田区大手町一丁目６番１号、代表取締役 浦谷 元彦）及び株式会社ストライダーズ（本店所在地：東京都港区新橋五丁目 13 番５号、代表取締役社長 早川良太郎、以下「ストライダーズ社」といいます。）に対して第１回新株予約権の発行による資金調達を実施、同年４月には代表取締役の交代を実施する等、抜本的な経営変革として事業施策や財務施策を実施してまいりました。 しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、一部店舗閉鎖など販売ルートの棄損により、企業改革は立ち上がりから苦難を強いられました。卸事業における取引先への販売売上高及び小売事業における店舗売上高が激減したため、2021 年１月期においても、当初予定を大きく下回る売上高 2,385 百万円、営業損失 788 百万円、経常損失 801 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 786 百万円を計上するに至りました。さらに、断続的に新型コロナウイルス変異株の感染拡大が起こることによって、販売は安定せず、売上高回復の機会を得ることができませんでした。当社は、2021 年３月に本社売却に伴い、本社を浅草から上野に移転し、あわせて徹底的なリストラを断行して３回にわたる希望退職制度の適用によって本社人員も、2019 年１月末比で 34 人削減すると同時に、店舗数も同じく 16 店舗減少しました。このよう – 3 -なダウンサイジングによって、人件費等を一定程度削減することはできたものの、2022 年１月期においては、直営店舗、百貨店店舗の継続的な閉鎖による売上減少により売上高 1,568 百万円、営業損失 795 百万円、経常損失 782 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 861 百万円を計上することとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が続いております。 2020 年年初から世界的に新型コロナウイルス感染症が蔓延し、当初は、短期間で収束するであろうという楽観的な期待があったものの、新型コロナウイルス変異株の感染拡大等もあり、その後２年間にわたり人流抑制を引き起こし、外出してファッションを楽しむ、又はビジネスシーンでの必需品として購入をするという基本的な購買意欲を著しく減退させるとともに、リモートワークの定着など生活スタイルが大きく変化しました。このような状況を踏まえ当社は、今後も、世界的な潮流がウィズコロナ禍となっても、生活スタイルと新しい価値観に基づくライフスタイルは進行していくと判断し、直営店舗につきましては2021 年１月末は 29 店、2022 年１月末時点で上野本社店を入れて 22 店となっております。2022 年年初からの新型コロナウイルスオミクロン株の蔓延による全国規模での感染症対策により、店舗営業への悪影響が出ており、また、将来的にも新型コロナの変異種の出現も懸念され、当社の店舗営業収支に対して更なる悪影響が出る可能性があります。当社としては、従来 2023 年１月末で 18 店ほどの直営店維持を検討しておりましたが、今後の状況によっては当初予定数より減少する可能性があります。 当社の資金面においては、上記の第１回新株予約権行使によって調達した資金を、2020 年４月の緊急事態宣言による全店舗休店という事態に伴い、営業キャッシュ－・フローの赤字を補填するために充当し、さらなる構造改革にともなう当面の運転資金の確保と、金融機関との取引正常化のための弁済原資を調達するため第２回新株予約権 480 個（480 万株相当）を 2021 年４月の株主総会決議を経て発行いたしました。引受先はマイルストーン社、アドミラル社、株式会社みらい知的財産技術研究所、ジオブレイン社、株式会社 Caia Project、ジャパンシルバーフリース社の６社でした。なお、第１回新株予約権行使により調達した資金については、2021 年２月 12 日に「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて資金使途変更を公表しておりますが、第１回新株予約権の引受先の１社であったストライダーズ社から新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で観光需要低迷によるホテル部門不振のため第１回新株予約権を早々に行使することは困難な状況であるため、ストライダーズ社より第２回新株予約権引受先のうちマイルストーン社、アドミラル社、ジオブレイン社及びジャパンシルバーフリース社の４社に対して譲渡承認の要請があり、当社としては、譲渡先４社に譲渡されることで行使され、当社による資金調達の蓋然性が高まるとの判断から譲渡を承認しました。結果として、第１回新株予約権は４社に譲渡後、すべて行使されており、調達資金は下記（参考資料）のように充当いたしました。なお、第２回新株予約権の行使状況は以下の通りであり、割当てした 480 個（480 万株相当）のうち、246 個（246 万株）が未行使となっております。 また、2022 年１月末に懸案事項であった、金融機関に返済猶予をいただいていた元本残高について 2021年 10 月末に 39 百万円の内入れと 2022 年１月末に 245 百万円を全額弁済し、2022 年１月末において返済猶予の状況であった金融機関からの借入を完済いたしました。現状の有利子負債は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績悪化に対応するため、2020 年７月に株式会社商工組合中央金庫から「新型コロナウイルス感染症特別貸付」として調達した借入期間 10 年の 300 百万円（2022 年１月末残高 281 百万円）のみとなっております。他方、2022 年１月末の現預金残高は、476 百万円、純資産は 322 百万円、自己資本比率は 33.5％となっております。今後の業績予想は未定ではありますが、第２回新株予約権の未行使分の行使が進んだ場合、資金使途に適合した支出を行っていきます。具体的な資金使途内容は①依然脆弱な収益力を補填するための運転資金の不足への充当、②2023 年１月期に向けてさらなる直営店舗の退店加速によって生じる撤退費用への充当、③当初予定したオーダーシューズ事業など婦人靴事業の事業領域拡大への必要資金等への充当となっております。なお、第２回新株予約権の行使価額は当初固定されておりますが、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降、当社取締役会の判断にて行使価額修正決議を行うことが可能であります。当社は、第２回新株予約権の行使価額の修正については、本新株予約権の行使価額と第２回新株予約権の行使価額の乖離、各新株株予約権の行使の進捗状況、当社の今後の株価動向を総合的に判断し慎重に検討してまいります。当社が、第２回新株予約権に未行使分がある中、本新株予約権発行による資金調達を実施する理由は、コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であることを鑑み、追加の運転資金 – 4 -の確保及び当社の既存事業の収益力を補う新規事業の強化を目的として、資金調達を行うことが必要であると判断いたしました。 当社は 2022 年４月から予定される株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の市場区分の見直しに関して、2021 年 12 月 10 日にグロース市場を選択する申請書を提出いたしましたが、移行基準日時点（2021 年６月 30 日）において、時価総額が 40 億円未満となっており、当該市場の上場維持基準を一部充たしていないことから、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を提出いたしました。当社は 2022 年１月末時点においても時価総額については基準を充たしておりません。当社は、時価総額 40 億円を達成するには、当社が 2021 年４月 16 日に公表いたしました「2022 年１月期～2024 年１月期 中期経営計画」に記載した、事業施策、財務施策の実施が重要であると考えており、これらの施策を実施するためにはまとまった資金が必要となります。また、コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であることを鑑みると、今後も経営の安定を目指す上で、運転資金の確保及び更なる経営基盤の確保を実施するための新規事業の強化を目的として、新株予約権発行による資金調達を行うことといたしました。さらに、2022年１月末の当社の純資産は 322 百万円、自己資本比率は 33.5％となっており、今後の販売成績によっては、当社は債務超過に陥る可能性があります。本新株予約権発行による資金調達は、債務超過の回避及び自己資本比率の改善も図れるものと考えております。 なお、本新株予約権には、上記「１．募集の概要」に記載のとおり、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、機動的な資金調達を実行することを目的とするため、「（８）その他」に記載の仕組みが設定されております。具体的には、同①記載の「取得条項」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通じて、当社の事業状況にあわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。さらに、同②記載の「譲渡制限」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位を譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。加えて、同③記載の「行使停止指定」の仕組みを通じて、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることにより、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。なお、かかる行使停止指定の仕組みについては、当社と割当予定先との間で締結予定の割当契約にて定めることを予定しております。 このような仕組みに加え、上記「１．募集の概要」「（６）行使価額」に記載のとおり、行使価額は当初固定されておりますが、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の行使価額修正決議により、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。また、行使価格の修正により修正後の市場売却が集中する可能性が考えられますが、上記「行使停止指定」の仕組みがあることで、当社資金需要を考慮した上での当社取締役会の判断により本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが可能であると考えております。 当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、返済猶予をいただいていた金融機関からの借入を完済したというものの、2022 年１月まで返済猶予を取引金融機関にお願いしていた中では現実的な選択肢ではなく、また、今回の資金用途である各新規事業強化における投資資金は回収期間が長期となる見込みであるところ、各金融機関に多額の融資に応じていただいた場合、負債性のある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こし、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の – 5 -了承を得られる先を見出すことは困難でありました。したがいまして、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付き新株予約権（ＭＳワラント）については、株価下落局面においても、一定の資金調達の効果はあるものの、株価下落を引き起こす可能性があり、当社の計画する資金調達額を満たすことが困難であると考え今回の資金調達方法としては、適当ではないと判断しました。 以上より、当社は、資金調達を実施するにあたり、このような仕組みにより第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。 参考資料 ＜第１回新株予約権行使による資金使途＞ 当初資金使途金額 変更後資金使途金額 充当実績 （支出予定時期） （支出予定時期） （2022 年２月末日時点） （単位：百万円） 資金使途 ① 運転資金 ② 不採算店舗の撤退及び③ ＥＣ事業の強化及びプ④ 人員の再配置に伴う費⑤ 海外メーカー選定のた⑥ 有利子負債弁済資金 （2020 年３月～2021 年１月） （2020 年３月～2022 年２月） 店舗改装費用 （2020 年３月～2020 年 12 月） （2020 年３月～2021 年９月） ロモーション費用 （2020 年３月～2021 年５月） （2020 年３月～2021 年 12 月） 用 （2020 年３月～2020 年 12 月） （2020 年３月～2021 年５月） めの調査費用 （2020 年３月～2021 年５月） （2020 年３月～2021 年９月） 648 80 100 60 20 （2021 年５月～2022 年５月） － － 908 908 調達総額 ＜第２回新株予約権行使による資金使途＞ （単位：百万円） 資金使途 資金使途金額 充当実績 （支出予定時期） （2022 年２月末日時点） 648 80 100 60 20 350 21 43 250 664 100 80 100 20 20 588 908 100 250 250 – 6 -① 運転資金 763.12 （2021 年４月～2024 年４月） ② 不採算店舗の撤退及び店舗改装費用 （2021 年４月～2022 年７月） ③ 事業領域拡大資金 ④ 有利子負債弁済資金 （2021 年４月～2024 年４月） （2021 年９月～2024 年４月） 調達総額 1,363.12 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 調達する資金の総額 内訳（新株予約権の発行による調達額） （新株予約権の行使による調達額） 発行諸費用の概算額 差引手取概算額 2,000,000,000 円 8,000,000 円 1,992,000,000 円 8,000,000 円 1,992,000,000 円 （注） １． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ２． 発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用 2,000,000 円、登記費用関連費用1,500,000 円、その他諸費用（弁護士費用・株式事務手数料・外部調査費用）4,500,000 円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。 ３． 行使価額が修正又は調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 （２）調達する資金の具体的な使途 上記差引手取概算額 1,992,000,000 円については、①運転資金、②ＳＤＧｓ商品販売事業資金、③美術品販売事業資金、④ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金に充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。 具体的な使途 金 額 （百万円） 支出予定時期 ① 運転資金 1,066 2022年４月～2025年４月 ② ＳＤＧｓ商品販売事業資金 160 2022年４月～2025年４月 ③ 美術品販売事業資金 316 2022年４月～2025年４月 ④ ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金 450 2022年４月～2025年４月 （注） １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。 ２．各資金使途の優先順位としては、現時点における優先順位の順に上から記載しており、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。調達する資金の額が、上記①運転資金 1,066 百万円に満たない場合は、代替資金調達手段を検討して実施する可能性があります。また、上記②ＳＤＧｓ商品販売事業資金、③美術品販売事業資金、④ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金については、新規事業への着手のタイミングから時系列で記載しており、それぞれの事業の進捗に応じて、当社の計画に従って資金を充当してまいりますが、資金調達の状況に応じて、それぞれの事業規模の縮小及び変更又は代替資金調達手段を検討して実施する可能性があります。その場合、その旨を速やかに適時開示する予定です。当社の資金計画において、今後３年間の運転資金の必要額は、第２回新株予約権及び本新株予約権の運転資金の合計額となっております。また、今後も断続的に新型コロナウイルス変異株の感染拡大が起こることによって、販売活動が安定裡に推移せず、売上高回復の機会を得ることができない場合を想定し運転資金の確保が必要になる可能性があります。このような不透明な状況において、当社は本新株予約権及び第２回新株予約権により運転 – 7 -資金を調達する計画ですが、残存する第２回新株予約権と本新株予約権の行使については、割当予定先及び新株予約権保有先の意思決定により行使されるため、当社がコントロールすることは難しく、他律的になるため運転資金の支出予定時期は重複する結果になっております。 上記資金使途の概要は以下のとおりです。 ① コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であることを鑑み、新株予約権発行による調達資金のうち1,066 百万円については、当社の運転資金として、人件費（月額約 20 百万円）、地代家賃（月額約５百万円）、その他諸経費等の一部に充当することを計画（支出予定時期：2022 年４月から 2025 年４月）しております。 ② 調達資金のうち 160 百万円をＳＤＧｓ商品販売事業として、初年度に月間商品仕入代金３百万円、直接販売経費等１百万円の支払いとして年間で 40 百万円、２年目と３年目にそれぞれ月間商品仕入代金 3.5百万円、直接販売経費等 1.5 百万円の支払いとして年間 60 百万円ずつ充当いたします。当社は、2021年５月にアッシュ・ペー・フランス株式会社創業者の村松孝尚氏が主宰するクリエイティブディレクションとブランド戦略支援を行う「村松孝尚株式会社」（東京都台東区東上野２丁目 22 番６号、代表取締役 村松 孝尚）（以下「村松事務所」といいます。）との業務提携を行いました。当社は、新規事業として 2021 年 10 月より、村松事務所のディレクションによる生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を行っております。当社は、村松事務所と協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。村松事務所からはニューヨーク及びロサンゼルスの輸出業者からの仕入を検討しておりますが、概ね月額商品仕入額１百万円ほどになると想定しております。現在、上野本社店舗にて販売活動を行っておりますが、今後はＥＣサイトでの販売に傾注していく予定です。 ③ 調達資金のうち 316 百万円を美術品販売事業に充当いたします。当社は、2021 年 11 月に「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始し、現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。作品は上野本社に設営したギャラリーに常設展示すると同時にＥＣサイトにて販売活動と価格等の情報提供をいたします。また、東大発スタートアップ企業のスタートバーン株式会社の協力を得て、NFT アートの領域にも進出することとなり、デジタルで彫刻や立体作品などを制作する３Ｄアート作家を主体に販売活動を行っていきます。美術品販売事業の内訳としましては、美術品取得のための仕入代金として当初２年間で 120 百万円、そして業界での認知度をあげて３年目には、セカンダリーでの調達を積極化し 124 百万円を支出する予定です。販売サイクルを６カ月とし、回収した資金は再投資に向けます。また、初年度に販促費 12 百万円、什器備品などの機材調達資金 30 百万円の支出を予定いたします。事業開始に際しましては、2021 年 11 月 12 日付「新たな事業（美術商事業）の開始に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、 大丸下関店にてギャラリーを展開する U.W. gallery by KANMON U.W.（住所：山口県下関市竹崎町４丁目４－10 大丸下関店 ６Ｆ KANMON U.W. 内、代表者： 代表取締役 大川 教）と提携して仕入販売を行ってまいります。また、事業開始後２年目を目途に約 30百円を投資して上野本社とは別に、ギャラリーを開設していく予定です。 ④ 調達資金のうち 450 百万円をゲーム事業、デジタルコンテンツ投資に関わる合弁事業に充当いたします。毎年数本のゲームへの投資により初年度は 50 百万円、２年は 155 百万円、３年目は 245 百万円程度を投資します。当社は、今年１月に独立系ゲーム会社として、市場調査・企画等の上流からリリース、運営など下流工程までのゲーム事業を一貫して展開しておりますポッピンゲームズジャパン株式会社（東京都港区新橋三丁目 11－８ オーイズミ新橋第２ビル 802 号室 代表取締役社長 谷口 祐一郎）（以下「ＰＧＪ社」といいます。）と業務提携を行いました。業務提携により具体的には共同でゲームを制作します。ＰＧＪ社は、ムーミン、ピーターラビット、クレヨンしんちゃん、Dr.Stone(ドクターストーン)などの有名キャラクターを活用したシミュレーションゲーム、カジュアルゲームなど高品質で収益性の高いゲーム開発を強みとしております。当社は、2021 年 12 月に公表いたしました「事業計 – 8 -画及び成長可能性に関する説明資料」に記載したとおり、今後の発展と飛躍に向けた施策のポイントとして、事業モデルの変革、特に事業の多角化を掲げております。また、婦人靴の販売チャネルを実店舗からＥＣにシフトさせるなかで、ＥＣ事業者としてのサイト運用能力を高め、消費者の購買行動へより積極的に関与することが重要となっております。こうしたことを背景に、タイムマネジメントゲームといわれる領域の共同開発に取り組みます。ゲームにおいては、スポンサー企業からの広告収入とゲーム内でのアイテムへの課金により収益を創出いたします。また、ゲームをＥＣ販売と連携することで、当社商品の販売力強化につなげＢｔｏＣ事業の拡大を図ります。将来的には、ゲーム事業の展開によって蓄積したノウハウを生かして、他業界においてもゲームを販売ツールとして活用できるように、ＰＧＪ社とゲーム開発で協調します。ＰＧＪ社とは、それぞれの開発ゲームごとに合弁会社又は、当社で投資ビークルを設立していくことになりますが、調達資金は主にゲームの開発資金としてＰＧＪ社への制作委託費用として費消される予定です。さらに共同でキャラクター及びＩＰ（知的財産）等の育成を図ることにより、仮想空間サービスとして期待されるようメタバース市場での展開の準備も整えて適切に投資を実施してまいります。当社としては、ゲーム事業への進出と同時にＥＣサイトとの販売連携を検討しておりますが、今後は実店舗からメタバース空間での販売活動が普及してくるものと想定しております。そのため、メタバース構築を手掛けるＩＴ企業からの助言を得て、靴事業だけのメタバース空間の創造と、その発展形としてのファッション業界全般の世界観を有するメタバースの構想をもっております。費用としては、2024 年１月期及び 2025 年１月期のメタバースの投資費用それぞれ 85 百万円、99百万円を見込んでおります。 上記記載のとおり、当社は、ゲーム事業の展開は、経営基盤確保のための新規事業の強化の目的と当社既存事業であるＥＣ販売との連携による当社商品の販売力強化及び当社の今後の事業の多角化の目的に寄与し、当社の企業価値向上につながる事業であると判断しております。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能となるとともに、財務体質の改善が図られ、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えており、その資金使途は合理的であると判断しております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３-２-５ 代表取締役 野口 真人）（以下「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。プルータス社は、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しております。 プルータス社は、この算定において、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である 2022 年３月 17 日の東京証券取引所における当社株価の終値 249 円、ボラティリティ 58.26％、普通株配当０円、無リスクレート△0.011％や、本新株予約権の発行要項及び本割当契約に定められた諸条件（行使価額 249 円/株、行使期間３年）を考慮し、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当社は、プルータス社から、当該算定結果の記載された新株予約権評価報告書を取得しており、当該報告書における本新株予約権１個あたりの公正価値評価額は 10,000 円です。 そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、発行価額を、公正価値評価額と同額の１個当たり 10,000 円と決定いたしました。 – 9 -また、本新株予約権の当初行使価額は、249 円に金額を設定しております。本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日（2022 年３月 17 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 249 円と同価格の 249 円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヵ月間の終値平均 246.6 円に対するプレミアム率は 0.97％、当該直前営業日までの３ヵ月間の終値平均 265.6 円に対するディスカウント率は 6.25％、当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均 277 円に対するディスカウント率は 10.11％となっております。 本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヵ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヵ月平均、３ヵ月平均、６ヵ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。なお、上記「１．募集の概要」「（６）行使価額」「（８）その他」記載のとおり条件面については、当社が割当予定先と協議を重ねた上で、決定いたしました。具体的には、コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であり運転資金の確保の必要性があること及び主力事業だけではなく経営基盤の確保を実施するために新規事業の強化に迫られている状況である当社の現状を理解していただいている割当予定先に対して、当社の要望である条件面を提示し協議を行いました。その条件面は①本新株予約権の行使価額については、第２回新株予約権の発行時と比較し当社の株価が下落していることを考慮し、取締役会決議日の前取引日終値にすること（終値に対するディスカウントは無し）、②本新株予約権には、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降当社取締役会の判断により行使価額修正を行うことが可能であり、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少するが資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達ができる条件であること及びその下限行使価額を第２回新株予約権の発行時と比較し当社の株価が下落していることを考慮し 125 円までとすることで、株価下落時においてもある一定の資金調達が可能であることでした。割当予定先は、当社代表取締役早川 良一（以下｢当社代表｣といいます。）との関係性がある会社であること及び過去の当社資金調達時からの関係性がある会社であることから当社の状況を理解し、当社条件に対して理解をしていただきました。 当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、決議に参加した取締役全員の賛成により、決議いたしました。 また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される当社監査役会より、監査役３名全員一致で、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権の行使による発行株式数は 8,000,000 株であり、2022 年３月 17 日現在の当社発行済株式総数7,760,000 株に対し103.09％（2022年３月17 日現在の当社議決権個数77,007個に対しては103.89％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。加えて、当社は 2021 年３月に 4,800,000株の新株予約権を発行しており、この新株予約権の発行は、当社発行済株式総数 3,770,000 株（2021 年３月 24 日時点）に対して希薄化率 127.32％となる大規模な希薄化を生じさせる資金調達の実施となります。（2021 年３月 25 日「第三者割り当てによる第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて開示を行っております。） しかしながら、①当社には大規模な資金調達の必要性が認められるところ、本新株予約権の発行規模は大規模ではあるものの、あくまで当社として、今後も経営の安定を目指す上で、運転資金の確保及び更なる経営基盤の確保を実施するための新規事業の強化を目的として必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本新株予約権の発行は、他の資金調達方法との比較においても、現時点で最も適切な資 – 10 -金調達手法と考えられること及び最善の条件であることから、本新株予約権の発行により生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本新株予約権の発行を実施することには合理性が認められると考えております。 また、本新株予約権の発行及び第２回新株予約権の潜在株式による希薄化の規模に関しましては、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高 63,792 株に対して、本新株予約権の行使及び第２回新株予約権の潜在株式の行使による合計株式数 10,460,000 株を本新株予約権の行使期間３年間（735 営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は 14,231 株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の 22.31％となります。これを踏まえますと、本新株予約権の発行による株価への影響が発生する可能性があります。しかしながら、各割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、各割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を各割当予定先から受けております。また、交付した株式が適時適切に市場に売却されることにより当社株式の流動性の向上が見込まれること、及び本新株予約権により調達した資金を、上記「調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能となるとともに、財務基盤の改善が図られ、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。 そのため、2021 年３月に実施した当社資金調達及び本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本新株予約権の発行は、既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、2022 年４月 27 日開催予定の当社定時株主総会において、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従った、既存株主の皆様の意思確認手続としての承認（普通決議）及び発行可能株式総数を増加させる旨の定款一部変更議案の承認（特別決議）がされることを条件としております。 なお、割当予定先は当社の資金需要について理解しており、当社としては、割当予定先において、即時の売却を前提としない場合においても一定の行使は進むと想定はしておりますが、市場環境等の事情により権利行使が進まない可能性があります。 称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 ① マイルストーン社の概要 （１） 名（２） 所（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦 （４） 事 業 内 容 投資事業 （５） 資本金 10百万円 （６） 設 立 年 月 日 2012年２月１日 （７） 発 行 済 株 式 数 200株 （８） 決算期 １月31日 （９） 従 業 員 数 ４人 （10） 主 要 取 引 先 株式会社ＳＢＩ証券 （11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行 （12） 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％ （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 当該会社は当社普通株式を 527,500 株及び当社新株予約権を 70 個（700,000 株）保有しております。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 – 11 -取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年１月期 2020 年１月期 2021 年１月期 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 純 総 売 営 経資資上業常利利産 産 高 益 益 当 期 純 利 益 １株当たり当期純利益( 円) １ 株 当 た り 配当金(円) 1,083 2,486 5,418,040 2,668 146 157 93 469,366 – 1,635 2,629 8,176,957 3,391 847 834 551 – 2,252 2,823 11,257,822 4,341 735 748 616 2,758,916 3,080,865 （単位：百万円。特記しているものを除く。） ②ジャパンシルバーフリース社の概要 （１） 名（２） 所称 株式会社ジャパンシルバーフリース 在地 大阪市西区南堀江１丁目21番４号 JSビル （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 福光 一七 （４） 事 業 内 容 毛皮、レザー、布帛、ニット、ダウン、バックなどのOEM/ODM 毛皮付属製造輸入卸 （５） 資本金 25百万円 （６） 設 立 年 月 日 1978年5月24日 （７） 発 行 済 株 式 数 50,000株 （８） 決算期 ３月末 （９） 従 業 員 数 18 名 （10） 主 要 取 引 先 三井物産インター ファッション㈱・丸紅ファッションリンク㈱ 三菱商事ファッ ション㈱・田村駒㈱・㈱TSIホールディングス ㈱ワールド 小売店 等 （11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、徳島銀行、トマト銀行 （12） 大株主及び持株比率 株式会社ジェイジェイ（40.0％）、福光 大輔（20.4％）、福光 一七（14.4％） （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 当社と当該会社との間には、第１回新株予約権の取得及び第２回の新株予約権の割当の実績がありますが、残存する新株予約権の保有及び当社普通株式の保有はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 – 12 – 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 純 総 売 営 経資資上業常利利産 産 高 益 益 当 期 純 利 益 １株当たり当期純利益( 円) １ 株 当 た り 配当金(円) 2,263,581 2,557,921 45,271 565,583 △4,268 11,793 △23,066 △461 － 2,282,278 2,505,626 45,645 510,838 16,468 25,554 18,696 373 － 2,258,056 2,585,004 45,161 375,818 △28,870 △23,566 △24,222 △484 － （単位：千円。特記しているものを除く。） ③アドミラル社の概要 （１） 名（２） 所称 アドミラルキャピタル株式会社 在地 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 木下 玲子 （４） 事 業 内 容 投資ファンドの運用・管理 （５） 資本金 30百万円 （６） 設 立 年 月 日 2006年６月１日 （７） 発 行 済 株 式 数 1,000株 （８） 決算期 ３月末 （９） 従 業 員 数 ４名 （10） 主 要 取 引 先 一般投資家 （11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行 （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 （12） 大株主及び持株比率 株式会社Ｄｏフィナンシャルサービス 100％ 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 当該会社は当社新株予約権 66 個（660,000 株）を保有しております。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 – 13 -決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 純 総 売 営 経資資上業常利利産 産 高 益 益 当 期 純 利 益 １株当たり当期純利益( 円) １ 株 当 た り 配当金(円) 135,161 1,371,231 135,161 799,890 116,450 94,936 △18,597 △18,597 － 234,962 2,330,951 234,962 1,494,666 428,326 376,565 99,801 99,801 － 311,201 1,850,836 311,201 426,115 204,454 187,776 76,238 76,238 － ④ジオブレイン社の概要 （１） 名（２） 所称 株式会社ジオブレイン 在地 東京都品川区東五反田５-25-19 東京デザインセンター３F （単位：千円。特記しているものを除く。） （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 南部 隆宏 （４） 事 業 内 容 セールスプロモーション事業 （５） 資本金 10百万円円 （６） 設 立 年 月 日 2004年４月９日 （７） 発 行 済 株 式 数 4,130株 （８） 決算期 ３月末 （９） 従 業 員 数 71 名 （10） 主 要 取 引 先 凸版印刷株式会社 イオンクレジットサービス株式会社 （11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、りそな銀行、三菱UFJ銀行 （12） 大株主及び持株比率 株式会社ヤスキ（18.2％）南部 隆宏（13.3％） （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、第１回新株予約権の取得及び第２回の新株予約権の割当の実績がありますが、残存する新株予約権の保有及び当社普通株式の保有はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 純 総資資産 産 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 374,848 1,628,363 220 – 14 -375,791 1,425,393 221 651,302 1,606,187 157 売 営 経上業常利利高 益 益 当 期 純 利 益 １株当たり当期純利益( 円) １ 株 当 た り 配当金(円) 1,837,694 1,902,494 1,439,854 19,041 28,887 5,054 2.97 － 34,497 36,583 943 0.56 － 71,032 70,306 32,512 7.87 － （単位：千円。特記しているものを除く。） （注） １． 当社は割当予定先、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先各社（マイルストーン社、ジャパンシルバーフリース社、アドミラル社、ジオブレイン社）が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町 11 番８号 代表取締役 荒川 一枝）に割当予定先の調査を、また、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人の調査を、第三者の信用調査機関である株式会社ジンダイ（東京都千代田区神田美土代町３－４ 代表者 三津山 岳史）に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及び割当予定先の会社の役員、主要株主、割当予定先と関連する法人のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する