東芝（6502） – 潜在的な投資家及びスポンサーとの協議開始に関するお知らせ

各 位 代表者名 代表執行役社長 CEO 島田 太郎 2022 年４月 21 日 会 社 名 株式会社 東芝 東京都港区芝浦１－１－１ (コード番号：6502 東、名) 問合せ先 執行役員 コーポレートコミュニケーション部長 石山 一可 Tel 03-3457-2095 潜在的な投資家及びスポンサーとの協議開始に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会及び特別委員会において、潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントを通じて、パートナー候補となりうる潜在的な投資家やスポンサーから、当社の企業価値向上に向けた戦略的選択肢（非公開化を含みます。）に関する提案を募集することを決議しましたのでお知らせいたします。 2022 年４月７日付「特別委員会設置のお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は同日付で特別委員会を設置し、潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討を行うことを決議いたしました。今般のパートナー候補となりうる潜在的な投資家やスポンサーからの提案の募集は、かかる戦略的選択肢の検討の一環として、2021 年８月から 11 月にかけて当社取締役会の戦略委員会（当時）が行った複数のプライベート・エクイティ・ファンドとのエンゲージメントをより前進させて、より具体的かつ最良の提案を受領することを企図したものです。 当該提案の募集にあたり、当社は、フィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所から助言を受けることとしております。なお、アドバイザー体制については今後、さらなる強化を行ってまいります。また、取締役会及び特別委員会は、執行部から独立した助言を受けるため、フィナンシャル・アドバイザーとして UBS 証券株式会社、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を独自に選定しております。 本日の決議を受け、今後、当社はパートナー候補となる潜在的な投資家やスポンサーから1 秘密保持誓約書の受入手続きを進めた上で、戦略的選択肢に関する法的拘束力を有しない提案の受領に向けて、予め当社にて準備した財務や事業にかかる詳細情報の提供や協議等を適宜行う予定です。 当社は、各潜在的な投資家やスポンサーから当社の企業価値向上に資すると考えられる実現可能な提案を受領した場合には、提案価格に加え、当該潜在的な投資家やスポンサーの資金調達方法、国内外の競争法や外為法を含む安全保障関連法に係る承認の蓋然性を含む取引実現の確度等といった観点から評価を行い、第 183 期定時株主総会（以下「定時株主総会」といいます。）後速やかに、デューディリジェンス等の機会を付与する潜在的な投資家やスポンサーを選定する予定です。その上で、当該潜在的な投資家やスポンサーから法的拘束力を有する提案を受領することを想定しております。 当社は、株主の皆様が戦略的選択肢についてより明確な価値比較を要望されていることについて、十分認識しております。当社の取締役会、特別委員会及び経営陣は、実現可能な非公開化その他の選択肢に関する提案を受領するために必要な潜在的な投資家やスポンサーへの協力及びデューディリジェンスの機会の付与、並びに、株主の皆様に対し検討プロセスについて透明性のある開示を行うことについて、認識を共通にしており、これらを実行するために邁進して参ります。当社は、透明性の確保、充実した情報開示に関する株主の要請が高いことについても十分認識しております。今後、戦略的選択肢の提案を募るにあたり、株主をはじめとした当社のステークホルダーの利益の最大化をはかりつつ、また、外部法律専門家から適切な助言を受けて、証券法、特に不確実な情報の不適切開示にかかる規制、の遵守に十分留意しながら、これらの要請に応えられるよう最大限努めて参ります。 以上の点を踏まえ、当社は、定時株主総会に先立ち、本件の検討プロセスのうち法的拘束力のない第一次フェーズが完了した時点で、法的拘束力のない提案を提出した潜在的な投資家やスポンサーの数及び提案された取引ストラクチャーを公表することを予定しております。また、定時株主総会以降、潜在的な投資家やスポンサーから法的拘束力を有する提案を受領したのち、戦略的選択肢として最良の提案を選定した際には、かかる提案を提出した各潜在的な投資家やスポンサーからの提案価格および取引実行の前提条件等を踏まえた最終候補先の選定理由について、他の潜在的な投資家やスポンサー名は匿名化した上で、公表する予定です。 以上 2