ノムラシステムコーポレーション（3940） – 定款 2022/03/23

000 定款 2022.3.23 改訂改訂 株式会社 ノムラシステムコーポレーション 定款 1/7 000 定款 2022.3.23 改訂改訂 第 1 章 総 則 （商号） 第 １ 条 当 会 社 は 、 株 式 会 社 ノ ム ラ シ ス テ ム コ ー ポ レ ー シ ョ ン と 称 し 、 英 文 で は Nomura System Corporation Co，Ltd．と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1.コンピュータソフトウェアの開発・販売 2.コンピュータソフトウェアの受託 3.コンピュータコンサルティング 4.コンピュータハードウェア研究開発・販売 5.インターネット上のショッピングモールの開設 6.インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの 設計・開発・運用及び保守 7.インターネットを利用した各種情報提供サービス 8.インターネットを利用する情報システム及び通信ネットワークの企画・設計・運用に関する受託 9.労働者派遣事業 10.有料職業紹介事業 11.広告の企画・販売 12.不動産の売買及び管理・賃貸・仲介 13.前各号に付帯する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （1）取締役会 （2）監査等委員会 （3）会計監査人 （公告の方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、68,760,000 株とする。 2/7 000 定款 2022.3.23 改訂改訂 （単元株式数） 第７条 当会社の 1 単元の株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第 10 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （招集） 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （招集権者および議長） 第 13 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 ２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 3/7 000 定款 2022.3.23 改訂改訂 附則 第１条 現行定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 14 条（電子提供措置等）は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 14 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を２． 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出し行使することができる。 なければならない。 （議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 （員数） 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。 ２． 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 （選任方法） 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役を区別して株主総会において選任する。 ２． 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了4/7 000 定款 2022.3.23 改訂改訂 する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３． 退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。 ２． 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２． 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行なう。 ２． 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 25 条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、その決議によって重要な業務の執行（同条第 5 項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規程） 第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 5/7 000 定款 2022.3.23 改訂改訂 （報酬等） 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会） 第 30 条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。 ２． 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集手続き） 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。 ２． 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議） 第 32 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 （監査等委員会の議事録） 第 33 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会規程） 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 6/7 000 定款 2022.3.23 改訂改訂 第６章 会計監査人 （選任方法） 第 35 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （任期） 第 36 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （報酬等） 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第 38 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金の配当） 第 40 条 剰余金の配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （中間配当） 第 41 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年 6 月 30 日を基準日として、中間配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第 42 条 剰余金の配当および中間配当は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 7/7