コンバム（6265） – 定款 2022/03/25

定 款 東京都大田区下丸子二丁目６番 18 号 （2022 年３月 25 日） 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社は、コンバム株式会社と称し、英文では、ＣＯＮＶＵＭ Ｌｔｄ．と表示 する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．空圧機器・流体圧機器・装置及び部品の製造並びに販売 ２．工作機械・装置及びその機械部品の製造並びに販売 ３．電子応用機械器具及び精密機械の設計・製作・販売並びに開発業務の請負 ４．事務用機械器具の製造並びに販売 ５．不動産の賃貸 ６．前各号に関連する商品の輸出入業務 ７．前各号に付帯又は関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都大田区に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告とする方法により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、６６０万株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、取締役会の決議によって市場等により自己の株式を取得することがで きる。 （単元株式数） 第８条 当会社の１単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株主の売渡請求） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売却すること（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。 （単元未満株主の権利制限） 第 10 条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利。 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利。 （３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利。 （４）前条に定める請求をする権利。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告 する。 （株式取扱規程） 第 12 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び買増し、届出の受理その他株式に関する取扱並びに手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） 第 13 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第３章 株主総会 （株主総会の招集） 第 14 条 定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に 招集する。 （招集権者及び議長） 第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報につい て、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第 17 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。 ２ 会社法第 309 条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。 （議決権の代理行使） 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行 使することができる。 ２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ ばならない。 （議事録） 第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名し、本店に備え置く。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第 20 条 当会社の取締役は、８名以内とする。 （取締役の選任方法） 第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 23 条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。 ２ 取締役会の決議により、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、議長とな ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。 る。 （取締役会の決議方法） 第 26 条 取締役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第 27 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会の議事録） 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。 （取締役会規程） 第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会におい て定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他職務遂行の対価として当会社から受ける財産上の利益 は、株主総会の決議により定める。 （名誉会長、相談役及び顧問） 第 31 条 取締役会の決議をもって当会社に名誉会長、相談役、最高顧問及び顧問を置くこ とができる。 (取締役の責任限定契約) 第 32 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法 423 条第 1 項の責任を限定する契約を締結することができる。 但し、当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とす る。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第 33 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任方法） 第 34 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 （監査役の任期） 第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時まで とする。 （常勤の監査役） 第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選任する。 （監査役会の招集） 第 37 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊 急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集通知の手続きを経ないで監査役会を開くこ とができる。 （監査役会の決議方法） 第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） 第 39 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。 （監査役会規程） 第 40 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査 役会規程による。 （監査役の報酬等） 第 41 条 監査役の報酬、賞与その他職務遂行の対価として当会社から受ける財産上の利益 は、株主総会の決議により定める。 （社外監査役の責任限定契約） 第 42 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任方法） 第 43 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 44 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計算 （事業年度） 第 46 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当） 第 47 条 当会社の剰余金の配当は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録され た株主又は登録株式質権者に対してこれを行う。 （中間配当） 第 48 条 当会社は、取締役会の決議により毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という）を行うことができる。 （剰余金の配当の除斥期間等） 第 49 条 剰余金の配当及び中間配当は、支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領 されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ２ 剰余金の配当及び中間配当に対しては、利息をつけない。 １．現行定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、2022 年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （附則）