イーエムシステムズ（4820） – 定款 2022/03/18

1-01 定款 定 款１ 1-01 定款 定 款 第１章 総 則 （商 号） （目 的） 第１条 当会社は、株式会社ＥＭシステムズと称し、登記上はこれを株式会社イーエムシステムズと表示する。英文では、EM SYSTEMS CO., LTD.と表示する｡ 第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理する（１） コンピューターソフトウェアの開発・販売・導入・賃貸・保守ならびにサーことを目的とする。 ビス （２） 情報処理・分析サービスおよび通信サービスの提供 （３） 薬局、鍼灸・整骨院の経営およびそれらの経営に関するコンサルタント業務 （４） コンピューターおよびコンピューター周辺機器、消耗品の開発･販売・導入・（５） 医薬品、医薬部外品、毒劇物、医療機器、介護用品、健康器具、備品、消耗賃貸・保守ならびにサービス 品の販売および賃貸 （６） 食料品、健康食品の販売 （７） 不動産の賃貸借、売買、およびそれらの代理、仲介および管理業 （８） 総合レンタル業 （９） 医療機関・介護施設運営に関するコンサルタント業務 （１０） 人材育成のための教育業務 （１１） 労働者派遣に関する事業 （１２） 高圧ガスの販売 （１３） 駐車場の経営 （１４） 旅行業 労務管理の請負業 （１６） 医薬品の製造 （１５） アウトソーシング業務、情報処理、文書作成等の事務処理請負業、経理事務、（１７） 健康指導および研修会の開催 （１８） 医療機関等・介護施設の開設支援、保守、管理、運営 （１９） 建設・工事業務 （２０） 建造物および各種施設の工事、営繕ならびに清掃業務の受託 （２１） 文具、事務用機器および付属品の販売、修理ならびに輸出入業務 （２２） コンサルタント事業 １ 1-01 定款 （２３） 倉庫業および運送事業 （２４） 飲食店経営 （２５） 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務 （２６） 関連会社および販売先の事業に関する経営支援業務 （２７） 古物事業 （２８） 回収代行業務 （２９） 前各号に附帯または関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１） 取締役会 （２） 監査等委員会 （３） 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、132,000,000株とする。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社に1-01 定款 おいてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 第12条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、その必要（株主総会の招集） がある場合に随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者および議長） 第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ（議決権の代理行使） 使することができる。 ればならない。 （電子提供措置等） 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 ３ 第４章 取締役および取締役会 1-01 定款 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （員 数） （選任方法） 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （任 期） 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役会長、取締役社長およびその他必要な役付取締役を選定することができる。 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、（取締役会の招集権者および議長） 議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第24条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 ４ （取締役会の決議方法） 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 1-01 定款 第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取（取締役会規則） 締役会規則による。 （取締役の報酬等） 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第28条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大なる過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大なる過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第30条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会規則） 第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 ５ 第６章 会計監査人 1-01 定款 第32条 会計監査人は、株主総会の決議において選任する。 （選任方法） （任期） 第33条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総 会において再任されたものとする。 （会計監査人の責任免除） 第34条 当会社は、会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大 な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、 その責任を免除することができる。 ２．当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任 につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任 を負担する契約を締結することができる。 第７章 計 算 第35条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。 第36条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第37条 当会社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をする （事業年度） （剰余金の配当の基準日） （中間配当） ことができる。 （配当金の除斥期間） 第38条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の第35期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大なる過失が附 則 ６ ないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる。 1-01 定款 （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第17条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条はなお効力を有する。 ３ 本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 平成12年６月28日 改正 平成13年６月28日 改正 平成13年10月22日 改正 平成14年６月27日 改正 平成15年６月27日 改正 平成16年６月29日 改正 平成17年６月29日 改正 平成18年６月29日 改正 平成21年６月26日 改正 平成23年６月29日 改正 平成24年６月28日 改正 平成25年６月27日 改正 平成27年６月26日 改正 平成28年６月28日 改正 平成30年３月１日 改正 平成30年６月19日 改正 令和２年１月１日 改正 令和２年６月16日 改正 令和４年３月18日 改正 ７