アダストリア（2685） – 当社連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

2022年3月18日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 ア ダ ス ト リ ア 代 表 者 代 表 取 締 役 会 長 福 田 三 千 男 ( コ ー ド 番 号 ２ ６ ８ ５ 東 証 第 一 部 ) 上 席 執 行 役 員 経 営 企 画 室 長 ( T E L : 0 3 – 5 4 6 6 – 2 0 6 0 ) 岩 越 逸 郎 問合せ先 当社連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ 当社は、2022 年 3 月 18 日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社 BUZZWIT を通じて株式会社オープンアンドナチュラルの株式を取得し、連結子会社（孫会社）化することを決議致しましたので、下記の通りお知らせいたします。 1. 株式取得の理由 当社グループは 2025 年に向けた成長戦略の一つとして、デジタルでの顧客接点の拡大に取り組んでおります。株式会社 BUZZWIT は、ロープライス市場向け EC 専業ブランドを展開する企業として2018 年に事業を開始し、順調に成長してまいりました。さらなる事業の拡大に向けて M&A の機会を模索し、アパレルの中でも EC と相性の良い子供服のカテゴリーに着目しておりました。 このたび株式を取得する株式会社オープンアンドナチュラルは、2017 年の設立以来、EC 専業ブランド「pairmanon」を運営し、ロープライスで高品質、適度にトレンドを押さえた子供服を提供してきた企業です。2022 年 1 月期期では売上高が 20 億円を超えるなど、子供服 EC 市場のみならず、子供服市場自体の中でも存在感を増しつつあります。 本株式取得により、株式会社 BUZZWIT のノウハウや事業基盤を共有することで、同事業のさらなる拡大を実現を目指してまいります。 2. 株式を取得する当社連結子会社の概要 （１）会社名 （２）代表者 （３）所在地 株式会社 BUZZWIT 代表取締役社長 黒田泰則 東京都港区台場 2 丁目 3 番 2 号台場フロンティアビル 7 階 （４）事業内容 衣料品・雑貨等の企画・製造・販売 （５）設立年月日 2016 年 11 月 （６）資本金 10 百万円 （７）大株主及び持株比率 株式会社アダストリア：100％ （８）当社（上場会社）と資本関係 当社の連結子会社です。 当該会社の関係 人的関係 当該会社の取締役４名のうち、２名は当社取締役２名が兼任しており、２名は当社従業員が兼務しております。また当該会社の監査役を当社従業員が兼務しております。 取引関係 当社から該当会社に対し資金の貸付等を行っております。 3. 当社連結子会社が取得する会社の概要 （１）会社名 （２）代表者 （３）所在地 株式会社オープンアンドナチュラル 代表取締役社長 佐藤 陽一 東京都千代田区神田神保町 2-20-6 恒倉ビル 6F （４）事業内容 子供服 EC ブランド「pairmanon」の運営。 （５）設立年月日 （６）資本金 2017 年 6 月 4,000 千円 （７）大株主及び持株比率 佐藤 陽一 76.3％ 樋口 幸太郎 18.9% （８）上場会社と当該会社当社と当該会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関の関係 係はありません。 （９）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状況 決算期 2020 年 5 月期 2021 年 1 月期（8 ヵ月） 2022 年 1 月期 純 資 産 総 資 産 １ 株 当 た り 純 資 産 売 上 高 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 42 百万円 239 百万円 19,863 円 465 百万円 43 百万円 42 百万円 28 百万円 13,213 円 ― 円 92 百万円 374 百万円 43,507 円 672 百万円 75 百万円 73 百万円 50 百万円 23,644 円 ― 円 205 百万円 718 百万円 97,058 円 2,020 百万円 171 百万円 167 百万円 113 百万円 53,551 円 ― 円 4. 株式取得の相手先の概要 氏名 佐藤 陽一 等 計 6 名 当社（上場会社）と当該当社および当社の関係者と当該個人及び当該個人の関係者との間に会社の関係 は、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 5. 取得株式数、 取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１）移動前の所有株式数0 株(議決権の数：0 個)（所有割合：0％） 取締役会決議日 （２）取得株式数 2,120 株(議決権の数：2,120 個) （３）取得価額 gi 2021 年 12 月[10]日 秘密保持契約により非公開 第 三 者 割 当 払 込 日 （４）移動後の所有株式数 2,120 株(議決権の数：2,120 個)（所有割合：100％） 6. 日程 （１）取締役会決議日 2022 年３月 18 日 （２）契約締結日 2022 年３月 18 日 （３）株式譲渡実行日 2022 年３月 31 日（予定） 第 三 者 割 当 払 込 日 7. 今後の見通し 本株式取得による 2023 年２月期の当社連結業績への影響は軽微であると考えておりますが、今後の事業展開により業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示致します。 以 上