ＧＭＯペパボ（3633） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGMO Pepabo,Inc.最終更新日：2022年3月22日GMOペパボ株式会社代表取締役社長 佐藤　健太郎問合せ先：常務取締役　五十島　啓人証券コード：3633https://pepabo.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則4-2-1.　中長期的な業績と連動する報酬】　変化の激しいインターネット業界においては、中長期的な業績と連動する報酬を設定したとしても、その有用性には限界があると考えております。　このため、当社の各取締役の報酬については、当社が毎期設定する、売上高、経常利益等の業績数値目標の達成度のみならず、「スピリットベンチャー宣言」及び「ペパ典」を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により基準報酬額が定まる仕組みを採用しております。　さらに、各取締役が設定する個別の目標達成度に応じて、各取締役の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。　また、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給されることとしております。　そして、当社の全ての取締役について、各取締役の目標達成度及び各取締役に対して最終的に支給された通期の報酬額を全役員及び全従業員に公開し、透明性を確保しております。　このように、当社は、業績数値を含む目標達成度等に連動した報酬制度に基づいて、各取締役の報酬を決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っております。【原則5-2. 収益力・資本効率等に関する目標】　当社は、変化の激しいインターネット業界においては、その数値目標の公表により、株主・投資家をかえってミスリードすることにつながる可能性が高いと考えるため 、中期経営計画の公表を行なっておりません。　社内では単年度の連結経営計画を策定しており、この経営計画に基づく方針については、決算説明会等の場で株主・投資家に説明することとしております。　さらに、経営計画と実績値との差異については、取締役会において、毎月十分な分析と評価を行うモニタリングを行っております。　これらのモニタリングを通じた分析・対策を適宜行うことで、高い実効性をもって経営計画を遂行し、企業の成長につなげるものとしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】　当社は、投資対象会社との業務提携等により、当社の既存事業の成長や新規事業の創出のほか、当社が提供しているサービスと事業上のシナジー効果など、当社の企業価値の向上が見込まれる場合にのみ政策保有株式を保有することとしております。　なお、当社が株式投資を行う場合には、経営戦略部門での精査を踏まえ、案件の重要性に応じて取締役会又は経営会議における慎重な審議を経て決定します。　個別銘柄の保有の適否に関する検証につきましては、保有先との取引状況、保有先企業の財政状態や経営成績について適切にモニタリングを実施するとともに、株式の取得や保有の合理性・必要性を踏まえた上で、政策保有の継続について取締役会での検討を行ってまいります。　議決権の行使につきましては、発行会社の企業価値の向上に有益である議案であるかどうか、また株主である当社への影響を考慮の上、以下を社内基準として、総合的に判断の上で行使します。なお、議決権の行使にあたっては、投資の主管部門である経営戦略部門が議案に対する当社の賛否表明案を立案し、所定の協議・審査プロセスを得て、各議案についての賛否を決定します。＜議決権行使基準＞・原則として棄権はしない。・当社の投資目的・保有方針を踏まえて賛否を決定する。【原則1-7.　関連当事者間の取引】　当社は、取締役や主要株主等との間の取引（「関連当事者間取引」といいます。）を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することのないよう社外取締役等を構成員とする社内委員会又は弁護士等を構成員とする第三者委員会の意見を取得する運用としております。また、取締役会において、関連当事者間取引の決議を行う際には、当該取引に関連する取締役は特別利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれません。なお、関連当事者取引の監視については、今後、取り組み内容を開示してまいります。【補充原則2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保】（１）多様性の確保についての考え方　当社は、「もっとおもしろくできる」という企業理念のもと、インターネットサービスを通じて様々な表現活動を支援し、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」ことで、 人種・宗教・年齢・性別・国籍等とは関係なく、誰もが活躍できる、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取り組みを進めています。（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況　労働力不足、働き方の価値観の変化、兼業や副業といった新たな労働スタイルの浸透等により環境が大きく変わる中、当社では、従業員が高いモチベーションを持ち、多様なキャリアパスや働き方を実現できるよう制度整備や環境構築を行っています。　今後も、人事評価制度の運用や継続的なアップデート、また仕事と育児の両立支援制度の積極的な活用を行うことにより、女性上位職者数の増加、男性育児休業取得率の向上を目指し、性別を問わず多様な人材が最大限能力を発揮できる組織を構築してまいります。　また、当社の特色として居住地を問わない採用活動と柔軟な働き方を実現する各種制度によって、オフィスへの出社が困難な障がいのある従業員や地方在住者が多数活躍しています。引き続き、人材育成や環境整備の積極的な取り組みにより、当社で働く一人ひとりが自身の活躍する領域を広げ、結果として多様な人材で構成される組織として持続的成長を目指します。【原則2-6.　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は企業年金を導入していないものの、確定拠出年金制度を導入し、役職員の資産形成支援を実施しております。【原則3-1.　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、「もっとおもしろくできる」という企業理念のもと、インターネットサービスを通じて個人の表現活動を支え、さらには、インターネットと表現の可能性を追求し、誰もが活躍できる機会を提供したいとの想いから「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」ことをミッションとしております。　また、当社のコアコンピタンス、ノウハウ、マーケットポジションを競争力に転換するために、以下のような経営戦略をとっております。① ターゲティング戦略　当社の属するインターネットサービスの市場は、参入障壁が低く、競合に対して様々な差別化戦略を行う必要があります。そのため、当社では「だれにどのようなサービスを提供するか」を考慮した上で、サービスのコンセプトや基本機能・提供価格を設定し、ターゲットにあわせたデザインやネーミングなどによって他社との差別化を図っております。特にホスティング事業においては、性別、年齢、職業、用途などの属性ごとにブランドを構築し、各ブランドで圧倒的なシェアを獲得することで、市場における当社のシェアを底上げしていくマルチブランド戦略を展開しております。② デザイン戦略　当社においてデザインは最も重視される戦略であり、創業以来のコアコンピタンスと位置づけております。従来のインターネットインフラサービスは、ウェブサイトのデザインを軽視する傾向にあり、その中で当社は、デザインの差別化を戦略の一環と位置づけ、デザインを重視したサービスの提供を行うことにより市場を開拓してまいりました。また、当社のミッションである「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」を体現するための「魅せる」デザインや、顧客満足度を高めるためのユーザーインターフェイスなどもデザイン戦略の一環であると考え重視しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役の報酬は、業績等に連動して自動的に定まる額を基準として、各取締役が事業年度毎に設定する定量的な目標及び定性的な目標の達成度を多面的に評価し、決定します。また、取締役の報酬は、株主総会の委任に基づき取締役会が決定しております。なお、指名・報酬委員会は取締役会の決定に先立ち、答申を行っております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社では、当社独自で定めた取締役の行動指針に照らし、それぞれの資質、態度、管理能力、人格及び見識等を十分考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職責を担う適任者を取締役候者として取締役会の決議に基づき指名する方針としております。なお、指名・報酬委員会は取締役会の決定に先立ち、答申を行っております。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名の理由については、定時株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。（令和４年３月開催 定時株主総会招集ご通知）https://pdf.pepabo.com/convocation_notice/202202251000c1.pdf#_ga=2.90194330.1069651089.1645780198-637478781.1630317524【補充原則3-1-3. サステナビリティについての取組み等】　当社は、サステナビリティに関する3つの重要課題(マテリアリティ)に基づいた取り組みを当社ホームページにおいて記載しており、ESGの定量データ開示や具体的な取り組み事例等の情報開示を実施しております。　また、当社は気候変動に関わるリスク、収益機会等の影響について、TCFDの国際的な枠組みを参考にシナリオ分析等の対応を進めております。＜3つの重要課題＞・環境負荷の低減を通じた地球環境への配慮と保全・あらゆる人々を支援し人類のアウトプットを増やす・ガバナンスの強化による健全で透明性のある企業経営　　詳細は、当社ホームページの「サステナビリティ」のページをご参照ください。https://pepabo.com/sustainability/【補充原則4-1-1.　経営陣に対する委任の範囲の概要】　取締役会は、法令又は定款に定められた事項、株主総会決議により委任された事項その他当社の経営方針や経営戦略等の重要事項の意思決定、並びに当社及び当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。　取締役会への具体的な付議基準として、取締役会規程により、金額基準等を定めており、意思決定する範囲を明確化しております。取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議又は代表取締役等に委任しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】(1)会社法上の要件と当社独自の独立性要件を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役を選任します。(2)独立性要件は、監査等委員の審議を受けて取締役会で策定し、コーポレート・ガバナンス報告書等で公表します。当社の定める独立性に関する基準の具体的な内容は、当社ホームページに掲載する「コーポレートガバナンス」のページをご参照ください。https://pepabo.com/ir/management/governance/【補充原則4-10-1. 任意の仕組みの活用】　当社は、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役等の指名・報酬決定プロセスの客観性を向上させ、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、取締役会のガバナンス強化を図ることを目的としており、客観的かつ公正は観点から取締役の指名・報酬などについて審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。　　本委員会は、委員は３名以上とし、その過半数は独立社外取締役とすることと定めております。【補充原則4-11-1. 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社では、人種、国籍、性別及び学歴等の区別なく、当社独自で定めた「ペパ典」等の行動指針に照らし、それぞれの人格及び見識等を考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え得る適任者を取締役候補者としています。取締役候補者については、指名・報酬委員会に答申を行った上で、取締役会の決議に基づき選定しています。　また、取締役の構成については、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を踏まえた構成としています。当社監査等委員には、法務、財務・会計に関する適切な知見を有する者が選任されるよう留意しています。　　取締役に関するスキルマトリックス等につきましては、当社ホームページに掲載する「コーポレートガバナンス」のページをご参照ください。　https://pepabo.com/ir/management/governance/【補充原則4-11-2.　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】　当社では、取締役が当社以外の会社の役員を兼任する場合は、その一部を取締役会承認事項としております。 取締役会では、当社の発展に寄与し、かつ、当社にとって有益であると判断した場合に限り認めることとしており、これにより取締役が当社の業務に専念できる体制をとってまいります。　なお、役員の他社における兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。【補充原則4-11-3. 取締役会全体の実効性についての分析・評価】　当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性及び取締役会の機能の向上を図ることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しています。評価にあたっては、毎年、取締役（監査等委員を含む）全員を対象に、取締役会の構成や運営等への評価・分析を行うアンケート調査を行い、取締役会事務局にて集計および分析を行っております。　詳細は、当社ホームページに掲載する「コーポレートガバナンス」のページをご参照ください。https://pepabo.com/ir/management/governance/【補充原則4-14-2.　取締役に対するトレーニングの方針】　当社の取締役に対するトレーニングの方針は、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会・経営会議における詳細な議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図っております。　また、社外取締役を新たに迎える際には、当社の事業戦略及び組織等について十分に理解する機会を提供できるよう検討しております。 新任者に対しては、その役割及び責務に関する外部研修の機会を提供してまいります。【原則5-1.　株主との建設的な対話に関する方針】(1)基本的な考え方　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ積極的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間に齟齬をつくらないことが重要と認識しております。かかる対話の実現のため、決算説明会を年に4回開催し、株主・投資家に会社現況や 戦略を伝えております。また、株主通信として「ペパボ通信」を年に２回発行するほか、定時株主総会の後に は「近況報告会」を開催して、株主との直接の対話機会を設けております。機関投資家やアナリスト向けには 「ワン・オン・ワン・ミーティング」を適宜開催しております。今後は、当社の株主構成を考慮して、個人投 資家向けの説明会等の開催も検討してまいります。（2）株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策　株主との対話については、IR担当取締役が統括し、日常的な連携を図っております。また、株主・投資家との対話に当たっては、経営トップである社長が自らの言葉で説明を行い、質疑応答においても自らが回答することを基本方針としております。　なお、株主との対話の際には、当社の情報開示方針に基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。（情報開示方針）https://pepabo.com/ir/management/policy/【補充原則5-2-1. 経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう努めております。　経営環境を取り巻く諸要素に鑑み、ホスティング、EC支援、ハンドメイド、金融支援の４つの事業ポートフォリオを構築し、決算説明会資料等において業績の進捗や見通しを開示しているほか、2025年にむけた中長期の目標を策定し、持続的な経営効率の向上と事業成長を目指しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称GMOインターネット株式会社ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ　ＴＲＥＡＴＹ　ＪＡＳＤＥＣ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＧＭＯアドパートナーズ株式会社ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＳＵＢ　Ａ／Ｃ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ佐藤　健太郎ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ−ＡＣ）ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３所有株式数（株）割合（％）3,031,40057.12267,900181,900108,00050,20047,80046,31544,6005.043.422.030.940.900.870.84ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４２株式会社日本カストディ銀行（信託口）39,20034,0000.730.64支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無GMOインターネット株式会社　（上場：東京）　（コード）　9449１．上記大株主の状況は、2021年12月31日時点のものです。２．2021年12月31日時点で上記のほか、自己株式が191,288株あります。３．2021年10月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者が、2021年10月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。【氏名又は名称／株券等の数／株券等保有割合】アセットマネジメントOne株式会社／135,600株／2.48％みずほ証券株式会社／17,200株／0.31％補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、親会社であるGMOインターネット株式会社との利益相反取引となる場合、その他少数株主に対する特別の配慮が必要となる取引等については、独立社外取締役の意見を聞き、第三者との取引と比較する等、取引の必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について、慎重に検討した上で行っております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社取締役10名のうち、親会社（ＧＭＯインターネット株式会社）から招へいした兼任取締役は１名であり、当社取締役の半数未満となっております。また、その就任は当社からの要請に基づくものです。以上のことから、当社は独自の経営判断が行える状況にあり、親会社からの独立性を確保しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期14 名1 年社長10 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数取締役会の議長取締役の人数会社との関係(1)雨宮　雄一宍戸　一樹乗口　雅充氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員雨宮　雄一○○―――宍戸　一樹○○―――乗口　雅充　○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しており、当社の社外取締役（監査等委員）に相応しい経験と能力を有しております。以上のことから、社外取締役（監査等委員）に選任いたしました。弁護士として豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の社外取締役（監査等委員）に相応しい経験と能力を有しております。引き続き、社外取締役（監査等委員）に選任いたしました。サイバーセキュリティ対策事業を行う企業の創業者であり、セキュリティ事業における実績と業界における豊富な人脈を有しています。また、近年は福岡市などの自治体との関わりも深く、当地のセキュリティに対する人材育成にも力を入れています。このような実績から、セキュリティ対策やセキュリティ事業への助言を通じて、当社の企業価値向上に期待できると判断し、引き続き社外取締役に選任いたしました。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と意見・情報交換を行い、連携しながら監査を行っており、期末の監査等委員会監査報告は、意見交換を行った上で作成いたします。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011330000社内取締役社内取締役補足説明取締役会の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。今後は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化いたします。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明2014年３月21日開催の定時株主総会決議に基づき新株予約権を発行しております。なお、2015年２月16日開催の取締役会において、会社への貢献度等を考慮し付与数を決定し付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明取締役及び従業員に対して、業績向上への意欲と士気を高めることを目的として付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年12月期において取締役に支払った年間報酬総額は205,749千円（うち、社外取締役13,500千円）となっております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役会開催の都度、事前に情報伝達を行うと共に、経営に与える影響が大きい議案に関しては事前確認を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行機能は以下のとおりです。取締役会においては、戦略的かつスピーディーな経営を実現し、競争力の維持・強化を図るために、経営の意思決定と業務執行の監督および会社法に基づく決議事項について、積極的な議論のうえに決定することを旨としております。また、監査等委員である取締役３名も出席し、監査等委員でない取締役の職務遂行を監視しております。その他、代表取締役、常勤取締役および各部門の責任者が出席する経営会議を週１回開催し、会社の経営方針の伝達および各部門の報告を行っております。内部統制につきましては、社内業務全般にわたり職務分掌および職務権限を整備することにより、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しており、内部監査によるモニタリングを実施しております。また、取締役の指名・報酬に関する委員会として、指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役３名で構成されております。取締役会の諮問機関として、客観的かつ公正は観点から取締役の指名・報酬などについて審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。（２）内部監査機能は以下のとおりです。社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制の状況について監査を行うと共に、法令・社内諸規則遵守やリスクの予防についての状況を検証しております。監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役によって月１回定期的に開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会および社内の重要な会議へ出席する他、業務、財産の調査等を実施するとともに、内部監査室並びに会計監査人との連携により監査機能を充実し、モニタリング機能を果たしております。（３）会計監査人の機能は以下のとおりです。会計監査業務は有限責任監査法人トーマツが行っており、年度決算をはじめとして、適時会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。＜会計監査業務を執行した公認会計士＞業務執行社員　木村尚子（当社に係る継続監査年数は７年以内です）業務執行社員　朽木利宏（当社に係る継続監査年数は７年以内です）（４）監査等委員会の機能強化に向けた取組状況監査等委員である取締役３名全員が積極的に取締役会に参加し、独立的立場から監査等委員でない取締役の職務執行状況を監視しております。また、監査等委員である常勤取締役は、取締役会のみならず、当社の意思決定に大きく関わる経営会議に出席し、監査等委員会の機能強化を図っています。なお、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であり、特に社外の視点からのチェック機能を重視することによって、監査機能を強化しております。（５）責任限定契約当社は、定款の規定に基づき、社外取締役３名との間で、会社法423条第１項に基づく損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低限度額に限定する旨の契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るため、2016年3月20日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査権限と取締役会における議決権を有する監査等委員が、適法性・妥当性の両面から適切に取締役の業務執行の監督を行うなど、監査等委員会設置会社への移行により、経営の公正性、透明性及び効率性が高まるものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知を法定期日よりも３営業日以上前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会集中日を回避し、より多くの株主様にご参加いただけるよう配慮しております。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームは利用しておりませんが、今後の株主構成等の状況を勘案しながら、導入について検討してまいります。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）の英文での提供は行っておりませんが、今後の株主構成等の状況を勘案しながら、導入について検討してまいります。・株主総会会場の選定において、株主様が出席しやすいJR他、どの路線の「渋谷駅」からも徒歩10分の会場を選定しております。・株主総会は、特に個人株主の皆様がより参加いただけるようハイブリッド出席型バーチャル株主総会を導入いたしました。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 「情報開示方針」をホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎のアナリスト・機関投資家向けの説明会をインターネット上で動画配信しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎にアナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催海外投資家向けに定期的説明会は実施しておりませんが、今後の株主構成等の状況を勘案しながら、開催について検討してまいります。なしIR資料のホームページ掲載ＩＲ活動に合わせ、自社ホームページに設けているＩＲサイトにおいてＩＲ資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営戦略部に所属する担当者を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、経営管理部法務グループによるコンプライアンスに関する研修や注意喚起を実施し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、コンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。万一、不正行為を発見した場合に備え、ヘルプライン制度を設け、相談・通報体制を運用しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ステークホルダーに対する情報提供に係る方針は「ＩＲポリシー」として明文化し、東京証券取引所が定める適時開示規則に則った情報開示を実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、全てのステークホルダーが平等に入手できるように努めています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、以下のとおり決議しております。取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。■内部統制システムの整備に関する基本的考え方当社グループ（当社及び当社子会社、以下同じ。）は、すべての役員及び社員（従業員、契約従業員、臨時従業員、派遣社員、その他当社の業務に従事するすべての者）が、職務を執行するにあたっての基本的考え方として、以下を定めております。当社グループは、「もっとおもしろくできる」という企業理念の下、インターネットサービスを通じて個人の表現活動を支え続け、さらには、インターネットと表現の可能性を追求し、誰でも活躍できる機会を提供したいという想いから「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」サービスを提供し続けることをミッションとしております。　このミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。■内部統制システムに関する体制の整備１.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制の整備に努めています。　コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施しております。　内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告しております。　各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査等委員会に報告いたします。監査等委員会は、取締役の職務の執行について監査を行います。　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係をもたないことを基本方針とし、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める体制を整備しております。　また、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めており、反社会的勢力排除のための体制の整備強化を推進しております。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行に係る情報は、情報セキュリティ規程及び文書管理規程等の社内規程に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理を行っております。取締役は、これらの情報を常時閲覧することができます。３.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　リスク管理は企業価値を向上をさせる仕組みであるとの認識の下、リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うことを経営の重要課題と位置づけ、ペパボ向上委員会規程に基づき、ペパボ向上委員会を設置し、同委員会で、リスク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行い、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築しております。　また、事業の特性上、情報セキュリティをより重要と認識していることから、情報セキュリティに関する専門部署であるセキュリティ対策室を設置し、情報セキュリティ規程を定め、経営活動に寄与すべく情報資産の利用・保護体制の整備・強化を行います。さらに、当社の情報セキュリティの向上に貢献する組織として、情報セキュリティ規程及びペパボCSIRT規則に基づき、ペパボCSIRTを設置いたしました。なお、重大なインシデント発生時には対策本部を設置し、セキュリティ対策室とペパボCSIRTとが連携して、顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための体制を構築しております。　内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査等委員会に報告いたします。４.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は月一回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。　取締役会から委嘱された業務執行については、代表取締役社長を議長とし常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を毎週一回開催し、その審議を経て決定を行います。　組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により各取締役の担当、権限及び責任を明確化しております。　また、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行いたします。　取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬は、指名・報酬委員会で決定いたします。５.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社グループと親会社等との取引については、非支配株主保護の観点から、取引条件の客観性及び合理性を確保するため、その取引について慎重に検討し判断しております。　当社は、当社グループ各社に取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、重要な意思決定事項については、事前に当社取締役会に付議することにより、企業集団全体としての業務の適正性を確保いたします。　関係会社管理規程に基づき、代表取締役社長統括のもと、各担当取締役及び担当部門が当社グループ各社に対して必要な業務の執行及び管理を行います。また、当社グループ各社の責任者が参加する会議等において、情報共有することにより、その状況を把握しております。さらに、監査等委員会及び内部監査室が子会社監査を実施することにより業務の適正を確保いたします。６.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項　監査等委員会において監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任し、監査等委員会の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとります。７.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、監査等委員会の同意を得るものとします。８.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　監査等委員である取締役は取締役会に出席し報告を受けます。また、監査等委員である常勤取締役は、経営会議その他重要な会議に出席し報告を受けます。　監査等委員会は、稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとします。　取締役は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査等委員会にこれを報告するものとします。　　①会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの　　②会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの　　③社内規程への違反で重要なもの　　④その他上記①〜③に準じる事項９.当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制　当社の内部監査部門は子会社の内部監査の状況について、当社の監査等委員会へ報告します。また、当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告しております。１０.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した者が通報できる体制（内部通報制度及びヘルプライン窓口）を整備し、内部通報規定において、監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めております。１１.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等を支弁するため、毎期、一定額の予算を設けます。また、当該費用等が、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用等を負担いたします。１２.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い、効率的な監査を行います。　また、監査等委員会と代表取締役は定期的に情報及び意見の交換を行い、相互の意思疎通を図ります。１３.財務報告の信頼性を確保するための体制　当社グループでは、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保します。　内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講じます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないことと認識しております。役職員は、顧客、市場、社会からの信頼を得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すよう心掛けており、常に株主、顧客、取引先への責任を重く認識し、自己を律しております。整備状況については、反社会的勢力からの不当要求が発生した際に、発生部門から法務部門に対して速やかに報告・相談し、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には、直ちに警察への通報がなされる体制を構築しております。また、反社会的勢力に関して得た情報をデータベースとして取引先や株主の属性判断の際に活用できる体制を構築しております。さらに、2009年４月１日には社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会へ加入し、連絡会・研修会に参加して情報の入手及び対策について強化を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項