小野測器（6858） – 定款 2022/09/01

定 款 （２０２２年３月１８日改正） 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目９番３号 株式会社小野測器 株式会社小野測器 定款 第１章 総 則 当会社は、株式会社小野測器と称し、英文では、ONO SOKKI Co., Ltd. と表示する。 第 １ 条（商 号） 第 ２ 条（目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1.電子計測機器の製造、販売 2.電子応用機器の製造、販売 3.電子制御装置およびその関連機器の製造、販売 4.医療用機械器具の製造、販売 5.前各号に係る情報処理システムのソフトウェア販売およびエンジニアリングサービス事業ならびに前各号に掲げる装置、機械器具の設置工事、電気工事、修理、保守、点検、改造および6.前各号に係る建築物および内装仕上工事の設計、施工、監理 7.前各号に掲げる機器、装置のレンタル業 8.環境の調査および解析に関する事業 9.損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する事10. 不動産の賃貸、仲介および管理に関する事業 検査 業 11. 総合リース業 12. 旅行業 13. 広告代理業 14. 労働者派遣業 15. 前各号に附帯または関連する一切の事業 第 ３ 条（本店の所在地） 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。 第 ４ 条（機 関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1.取締役会 2.監査役 3.監査役会 4.会計監査人 第 ５ 条（公告方法） 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 第 ６ 条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。 第 ７ 条（単元株式数） 当会社の１単元の株式数は、100株とする。 第 ８ 条（単元未満株主の売渡請求） 単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下、買増しという｡）を当会社に請求することができる。 第 ９ 条（単元未満株主の権利制限） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1.会社法第189条第２項各号に掲げる権利 2.会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 3.株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 4.前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利 第 １０ 条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第 １１ 条（基準日） 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第 １２ 条（株式取扱規程） 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 第 １３ 条（株主総会の招集） る。 第 １４ 条（招集権者および議長） 定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集す株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 第 １５ 条（電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 １６ 条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができ前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出第 １７ 条（議決権の代理行使） る。 しなければならない。 第４章 取締役および取締役会 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株第 １８ 条（員 数） 当会社の取締役は10名以内とする。 第 １９ 条（選任方法） 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第 ２０ 条（任 期） の終結の時までとする。 第 ２１ 条（取締役会の招集通知） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、これを短縮することができる。 第 ２２ 条（取締役会の招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 第 ２３ 条（取締役会の決議の省略） 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 取締役会の決議によって、取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役お第 ２４ 条（代表取締役） 第 ２５ 条（役付取締役） 取締役会の決議によって、代表取締役若干名を選定する。 よび常務取締役各若干名を選定することができる。 第 ２６ 条（取締役の報酬等） 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 ２７ 条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む｡）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 当会社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ く賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第 ２８ 条（名誉会長、相談役および顧問） 取締役会の決議によって、名誉会長、相談役および顧問を置くことができる。 第５章 監査役および監査役会 第 ２９ 条（員 数） 当会社の監査役は４名以内とする。 第 ３０ 条（選任方法） 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第 ３１ 条（任 期） 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合の終結の時までとする。 第 ３２ 条（監査役会の招集通知） には、これを短縮することができる。 第 ３３ 条（監査役会の招集権者および議長） 監査役会は、予め招集権者を定めることができる。ただし、他の監査役が招集することを妨げない。 議長は、前項の招集者がこれにあたる。 第 ３４ 条（常勤監査役） 第 ３５ 条（監査役の報酬等） 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 ３６ 条（監査役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む｡）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第６章 会計監査人 第 ３７ 条（選任方法） 第 ３８ 条（任 期） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 ３９ 条（会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第 ４０ 条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。 第 ４１ 条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 第 ４２ 条（剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 ４３ 条（配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。 未払の配当金には利息をつけない。 附 則 変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） の削除および変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ＜補 足＞—————————————————————————————————————————- 上記附則による第15条の変更の効力が生じる2022年９月１日前、および2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会においては、第15条の規定は次のとおりとなります。 第 １５ 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 —————————————————————————————————————————————–