アンジェス（4563） – 2022年定時株主総会招集通知　インターネット開示事項

第 23 期定時株主総会 ウェブサイト掲載事項 2021 年度 2021 年 １月 １日から 2021 年 12 月 31 日まで アンジェス株式会社 目 次 ■事業報告 ■連結計算書類 ■計算書類 新株予約権等の状況…………………………………………………1 ページ 連結株主資本等変動計算書…………………………………………3 ページ 連結注記表……………………………………………………………4 ページ 株主資本等変動計算書………………………………………………8 ページ 個別注記表……………………………………………………………9 ページ 当社は、第 23 期定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、上記事項の内容は、法令及び定款第 16 条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.anges.co.jp/）に掲載することにより、株主の皆様に提供したとみなされる情報で、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした書類の一部であり、また、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした書類の一部であります。 なお、第 23 期定時株主総会招集ご通知の添付書類には記載しておりません。■事業報告 新株予約権等の状況 1.当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 第32回新株予約権 第34回新株予約権 発行決議日 2018年４月23日 2019年４月22日 新株予約権の数 480個 320個 新株予約権の目的となる株式の種類と数 普通株式 48,000株 （新株予約権1個につき100株） 普通株式 32,000株 （新株予約権1個につき100株） 新株予約権の払込金額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権1個当たり 51,800円 （1株当たり518円） 新株予約権1個当たり 77,400円 （1株当たり774円） 1株当たり1円 1株当たり1円 権利行使期間 2018年５月10日～ 2048年５月９日 2019年５月16日～ 2049年５月15日 行使の条件 ※ ※ 取締役 (社外取締役を除く) 社外取締役 役員の 保有 状況 新株予約権の数 200個 目的となる株式数20,000株 保有者数 1名 新株予約権の数 120個 目的となる株式数12,000株 保有者数 3名 新株予約権の数 200個 目的となる株式数20,000株 保有者 1名 新株予約権の数 120個 目的となる株式数12,000株 保有者数 3名 監査役 該当なし 該当なし ※ 本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。 ① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を行使することができます。（尚、第34回新株予約権は本新株予約権を一括してのみ行使することができます。）但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除きます。）は、本新株予約権を行使することはできません。 ② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。 ③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができません。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。 ⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。 ⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません ⑦ 上記①にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、 1 本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。 2 減△15,884,121 8,747,492 8,747,491 連結株主資本等変動計算書 （2021 年 1 月 1 日から 2021 年 12 月 31 日まで） 株 主 資 本 （単位：千円） 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 24,612,076 22,756,406 △14,644,009 △30 32,724,444 15,884,121 15,884,121 61,116 61,116 △13,675,587 △13,675,587 △1 17,494,983 △15,884,121 △1 － 当 期 変 動 額 合 計 8,747,492 △7,075,513 2,208,534 △1 3,880,511 当期残高 33,359,568 15,680,893 △12,435,475 △31 36,604,955 その他の包括利益累計額 その他有価証券 為替換算 その他の包括利新株予約権 純資産合計 評価差額金 調整勘定 益 累 計 額 合 計 59,194 △246,472 △187,277 142,508 32,679,675 当当 当当 ■連結計算書類 期期首変残動高 額 新 株 の 発 行 （ 新 株 予 約 権 の 行 使 ） 資 補 欠損填連結子会社の増資による 持 分 の 増 減 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 （ 純 額 ） 末 期期首変残動高 額 新 株 の 発 行 （ 新 株 予 約 権 の 行 使 ） 減欠資 損填補 連結子会社の増資による 持 分 の 増 減 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 （ 純 額 ） 17,494,983 △15,884,121 15,884,121 61,116 △13,675,587 △1 △22,753 2,150,484 2,127,731 △53,176 2,074,555 当 期 変 動 額 合 計 △22,753 2,150,484 2,127,731 △53,176 5,955,066 当期末残高 36,441 1,904,012 1,940,453 89,332 38,634,741 3 ■連結注記表 1. 継続企業の前提に関する注記 該当事項はありません。 2. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) 連結の範囲に関する事項 連結子会社の数………３社 連結子会社の名称……(海外) AnGes USA, Inc. EmendoBio Inc. EmendoBio Research and Development Ltd. (2) 持分法の適用に関する事項 ① 持分法を適用する非連結子会社及び関連会社 該当事項はありません。 ② 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社 MyBiotics Pharma Ltd. 従来持分法非適用関連会社であったBarcode Diagnostics Ltd.は、株式の一部譲渡により関連会社から除外しております。 ③ 持分法を適用しない理由 持分法を適用しない上記会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。 (3) 連結子会社の事業年度に関する事項 連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 (4) 会計方針に関する事項 ① 有価証券の評価基準及び評価方法 関連会社株式……移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの……連結決算日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定) 時価のないもの……移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ② たな卸資産の評価基準及び評価方法 製品、原材料……移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 貯蔵品……………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ③ デリバティブの評価基準及び評価方法 時価法を採用しております。 ④ 固定資産の減価償却の方法 有形固定資産……当社は定率法を採用しております。但し、2016年4月1日以降取得の建物附属設備については定額法を採用しております。 また、在外子会社は定額法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 物 ８～15年建工 具 器 具 備 品 ８～15年 4 ⑤ 繰延資産の処理方法 株式交付費及び新株予約権発行費……支出時に全額費用として計上しておりま ⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準 す。 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他の包括利益累計額の為替換算調整勘定に含めて計上しております。 ⑦ 引当金の計上基準 貸倒引当金……売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。 ⑧ のれんの償却方法及び償却期間 10年間の定額法により、償却しております。 ⑨ 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 (5) 表示方法の変更に関する事項 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、「３．会計上の見積りに関する注記」を記載しております。 3. 会計上の見積りに関する注記 のれんの評価 （1）連結計算書類に計上した金額 のれん 22,675,739千円 （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 当社グループは既存のプロジェクトに加え、ゲノム創薬を推進するため、新規ゲノム編集技術と開発パイプラインを保有するEmendoBio Inc.及びその子会社であるEmendoBio Research and Development Ltd.を2021年12月に子会社化いたしました。 企業結合により認識したのれんは、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間に亘って、定額法により規則的に償却しております。 当社グループは、株式取得時に見込んだ超過収益力が将来に亘って発現するかに着目し、子会社化した際の事業計画における研究開発計画について、実際の進捗を確認した上で減損兆候の有無を判断しております。 事業計画及びその前提となる仮定は、経営者の最善の見積りによって決定しておりますが、将来の研究開発の進捗等によって影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度以降の連結計算書類において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。 4. 連結貸借対照表に関する注記 (1) 記載事項は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 (2) 有形固定資産の減価償却累計額 5. 連結損益計算書に関する注記 92,371千円 (1）記載事項は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 6. 連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 記載事項は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 5 (2) 当連結会計年度末日における発行済株式の総数 普通株式 153,072,400株 (3) 当連結会計年度末日における新株予約権の目的となる株式の数 126,000株 7. 金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 ① 金融商品に対する取組方針 当社グループは、必要資金を自己資金で賄っております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。 ② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。 投資有価証券については、債券、業務上の関係を有する株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っております。 ③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。 (2) 金融商品の時価等に関する事項 2021年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額について、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。（（注）２.をご参照下さい。） ① 現金及び預金 ② 売掛金 ③ 投資有価証券 資 産 計 時価 （千円） 17,899,341 10,264 62,542 17,972,148 720,706 720,706 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項 連結貸借対照表 計上額（千円） 17,899,341 10,264 62,542 17,972,148 720,706 720,706 負 債 計 ④ 買掛金 差額 （千円） － － － － － － ①現金及び預金 及び ②売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、 当該帳簿価額によっております。 時価については、取引所の価格によっております。 ③投資有価証券 ④買掛金 短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿 価額によっております。 (注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 非上場株式等 ※ 投資事業有限責任組合※ 連結貸借対照表計上額（千円） 775,271 40,892 ※これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と 認められるため、「③投資有価証券」には含まれておりません。 (3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額 区分 現金及び預金 売掛金 合計 1年以内 （千円） 17,899,341 10,264 17,909,606 1年超５年以内（千円） ５年超10年以内（千円） 10年超 （千円） － － － － － － － － － 6 一部の在外（連結）子会社については、所在地国の法律により確定拠出型の退 8. 退職給付に関する注記 採用している退職給付制度の概要 職金制度を採用しております。 9. １株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 (2) １株当たり当期純損失 10. 重要な後発事象 該当事項はありません 251円81銭92円86銭 7 株主資本等変動計算書 （2021 年 1 月 1 日から 2021 年 12 月 31 日まで） （単位：千円） 株 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 資本準備金 繰越利益剰余金 資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計 24,612,076 20,426,698 △15,884,121 △30 29,154,623 8,747,492 8,747,491 17,494,984 △15,884,121 △15,884,121 △1 △1 － 損填 15,884,121 15,884,121 当 期 純 損 失 △8,086,792 △8,086,792 ■計算書類 末 当当期期首変残動高 額 新 株 の 発 行 （ 新 株 予 約 権 の 行 使 ） 減欠自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 （ 純 額 ） 資 補 当 期 変 動 額 合 計 8,747,492 △7,136,629 7,797,329 △1 9,408,190 当期残高 33,359,568 13,290,069 △8,086,792 △31 38,562,814 評価・換算差額等 その他有価証券 評価差額金 新株予約権 純資産合計 59,194 142,508 29,356,326 17,494,984 △15,884,121 15,884,121 △8,086,792 △1 当当期期首変残動高 額 新 株 の 発 行 （ 新 株 予 約 権 の 行 使 ） 減欠資 補 損填当 期 純 損 失 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 （ 純 額 ） △22,753 △53,176 △75,929 当 期 変 動 額 合 計 △22,753 △53,176 9,332,261 当期末残高 36,441 89,332 38,688,587 8 ■個別注記表 1. 継続企業の前提に関する注記 該当事項はありません。 2. 重要な会計方針に係る事項 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの……決算期末日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、 時価のないもの……移動平均法による原価法 移動平均法により算定) なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法 製品、原材料……移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基 貯蔵品……………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿づく簿価切下げの方法により算定） 価切下げの方法により算定） (3) デリバティブの評価基準及び評価方法 時価法を採用しております。 (4) 固定資産の減価償却の方法 有形固定資産……定率法。但し、2016年4月1日以降取得の建物附属設備については 定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 物 ８～15年 建工具器具備品 ８～15年 (5) 繰延資産の処理方法 株式交付費及び新株予約権発行費……支出時に全額費用として計上しております。 (6) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (7) 引当金の計上基準 貸倒引当金……売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。 (8) 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 3. 表示方法の変更に関する注記 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度から適用し、「4．会計上の見積りに関する注記」を記載しております。 4. 会計上の見積りに関する注記 関係会社株式の評価 (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額 関係会社株式 20,344,113 千円のうち、 EmendoBio Inc.に係るもの 19,516,851 千円 (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項 関係会社株式のうち、EmendoBio Inc.に係る株式は時価を把握することが極めて困難と認められる株式であり、実質価額に超過収益力を反映しております。超過収益力を反映した実質価額が著しく低下し、その回復可能性が認められない場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額します。 9 当社は、株式取得時に見込んだ超過収益力が将来に亘って発現するかに着目し、子会社化した際の事業計画における研究開発計画について、実際の進捗を確認した上で超過収益力を反映した実質価額を算定しております。 事業計画及びその前提となる仮定は、経営者の最善の見積りによって決定しておりますが、将来の研究開発の進捗等によって影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度の計算書類において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。 5. 貸借対照表に関する注記 (1) 記載事項は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 (2) 有形固定資産の減価償却累計額 (3) 関係会社に対する短期金銭債権 (4) 関係会社に対する長期金銭債権 (5) 関係会社に対する短期金銭債務 6. 損益計算書に関する注記 (1) 記載事項は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 84,042千円 9,192千円 4,761,828千円 87,981千円 (2) 関係会社との取引高 事 業 費 用（支 出 分） 667,738千円 7. 株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 記載事項は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 (2) 当事業年度末日における自己株式の数 普通株式 92株 8. 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 繰延税金資産小計 減価償却費超過額 有価証券等評価損否認 繰越欠損金 委託研究認定損 その他 30,590千円 327,478 9,521,740 1,238,739 635,478 11,754,026 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 ※ △9,521,740 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △2,192,373 △11,714,114 39,912 △11,785 △16,082 △28,126 △55,995 △16,082 寄附金認定損 その他有価証券評価差額金 その他 繰延税金負債合計 繰延税金負債の純額 評価性引当額小計 繰延税金資産合計 繰延税金負債 ※税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額 4年超 1年以内 2年超 3年超 1年超 2年以内 3年以内 4年以内 5年以内 5年超 合計 （千円） (千円) （千円） （千円） （千円） （千円） （千円） △675,664 △752,174 △1,255,214 △1,380,001 △1,272,209 △4,186,476 △9,521,740 1,272,209 4,186,476 9,521,740 － － － － 752,174 675,664 1,255,214 1,380,001 税 務 上 の 繰 越欠損金 ※ 評価性引当額 繰延税金資産 ※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 － － － 10 議決権等の所有（被所有）割合(%) 議決権等の所有（被所有）割合(%) 9. 関連当事者との取引 （１）役員 属 性 所在地 会社等の名称又は氏 名 会 社 及び 重 要な 子 会社 の 役員 が 議決 権 の過 半 数を 所 有し て いる会社 資本金 (千円) 事業の内容又は職業 関連当事者との関係 取引の取引金額 内容 （千円） 科 目 期末残高（千円） イ ン テ グ リタ ス 合 同 会社 東京都台東区 1,000 コンサルティング業 －% 当社事業の技術指導及び助言 コ ン サル テ ィン グ 費用 （注１） 46,396 － － 注 １．取引条件及び取引条件の決定方針等については、業務内容を勘案し当事者間の契約により決定しております。 ２．インテグリタス合同会社については、当社の連結子会社であるEmendoBio Inc.の取締役である笈川義徳氏が 議決権の半数を有しております。なお、笈川氏は2021年8月23日にEmendoBio Inc.の取締役を退任してお り、取引金額は2021年1月１日以降退任日まで金額を記載しており、退任日以降の発生はありません。 （2）子会社等 属 性 会社等の名称又は氏名 所在地 資本金(千＄) 事業の内容又は職業 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 （千円） 科 目 期末残高（千円） 子会社 EmendoBio Inc. 57,977 医薬品の開発及び研究 85.3% 役員の兼任資金の援助 ア メ リカ 合 衆国 貸付金利息の受 取 (注２) 注 １．増資の引受については第三者割当増資により発行株式を引受けたものです。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。 増資の引 受 (注１) 資金の貸 付 2,070,000 － － 2,319,575 4,761,828 54,156 9,192 関係会社長期貸付金 未 収利 息 10. １株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 (2) １株当たり当期純損失 11. 重要な後発事象 該当事項はありません。 252円16銭54円91銭 11