パナソニック（6752） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPanasonic Holdings Corporation最終更新日：2022年4月1日パナソニック ホールティングス株式会社代表取締役　社長執行役員　楠見　雄規問合せ先：06-6908-1121証券コード：6752https://holdings.panasonic/jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念に基づき、事業活動を行っています。また、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心がけ、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。当社は、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な基盤と認識し、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を、すべて実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】当社は、事業運営にあたって、「投下資本収益性」を重視するとともに、「財務安定性」の向上にも重きを置いています。「投下資本収益性」については、資本市場の期待収益率を上回るリターンを継続的に創出するため、事業部毎にＲＯＩＣ（投下資本収益率）やＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）を算出し、ポートフォリオマネジメントや投資判断の意思決定等に活用するなど、資本コストを意識した経営を行っています。全社ベースの指標としては、継続的にＲＯＥ(※)10％以上を目指しています。「財務安定性」については、事業構造変革や成長投資に対応できる強い財務基盤を構築するため、純利益の積み上げによる株主資本の拡充を図っています。また、中期戦略の実行に必要な資金は、原則、事業からのキャッシュフロー（営業キャッシュフロー、事業入替）で充当するとのキャピタルアロケーション方針のもと、財務規律を意識した取り組みを行っています。株主還元については、株主からの投下資本に対するリターンとの見地から、連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当性向30％を目安に、安定的かつ継続的な配当に努めていくことを配当の基本方針としています。(※) ROE (Return On Equity) ： 親会社の所有者に帰属する当期純利益÷期首・期末平均親会社の所有者に帰属する持分【原則１−４ 政策保有株式】当社は、関係会社の株式を保有するほか、当社の事業において密接な関係のある戦略パートナーに限定し、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した、他社の株式・持分を取得・保有しています。関係会社以外の会社の株式については、その保有は必要最小限とし、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っています。また、当社が保有する株式に係る議決権行使にあたっては、当社で策定した具体的な判断基準に基づき、投資先企業の中長期的な企業価値の向上が期待できるかなどを総合的に勘案して、議案ごとに判断します。なお、当社は株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断をしません。【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社と取締役との間で利益相反となる取引については「取締役会規則」および「取締役会付議基準」において取締役会の承認事項としています。また、当社と、取締役会の決議により選任され、その就任を承諾した、当社または当社グループ会社の業務執行を担当する者（以下、「執行役員」という）のうち、取締役を兼務しない者との間で利益相反となる取引についても、当社の規程により取締役会の承認事項としています。これらの取引につき重要な事実を取締役会に上程し、利益相反の生じるおそれのない独立性を有する社外取締役の意見を尊重して決議しています。【補充原則２−４−１ 中核人材の多様性の考え方等】当社は、2021年10月１日に「Panasonic Group DEI Policy」を制定しました。https://holdings.panasonic/jp/corporate/sustainability/diversity.htmlDEIとは、「Diversity, Equity & Inclusion」の略称であり、それぞれ次のように定義しています。Diversity：挑戦する一人ひとりの個性を互いに受け入れ、尊重し、個性に価値を見つけることEquity：挑戦する一人ひとりに対する機会の提供の公平性を追求すること　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Inclusion：挑戦する一人ひとりが個性を発揮し、組織として活かしあうことそして、このDEIを推進することで、人の内面や外面、つまり価値観、性的指向、性自認、国籍、性別、障がい、健康、家族、社会的地位等のあらゆる違いに関わらず、「多様な人材がそれぞれの力を最大限発揮できる最も働きがいのある会社」になることを目指しています。当社はこのポリシーに沿って、多様な人材が挑戦し活躍する機会の創出や、幹部人材への登用等に関して、会社の制度や仕組みの整備、取組みを継続的に推進しており、育児・介護とキャリアの両立支援、リモートワーク制度の整備など、多様な働き方を支援しています。2017年からは「外と繋がり成長の機会を創出」、「社員の自発的変革を応援」、「多様性が活きる環境」などの働きがい改革に取り組んでいます。2021年には、日本に「LGBT平等法」を制定するため「東京オリンピック・パラリンピック競技大会」を契機に行われる署名キャンペーン「EqualityAct Japan」に賛同し、署名を行いました。また、中核人材の登用に関して、現時点における2021年４月時点の女性役付け者数は3,001名(約2.1倍）、女性管理職数は607名（約 7.6倍）と年々増加しており、引き続き推進してまいります。（集計対象：パナソニック（株）及び国内主要関係会社、2004年４月比）さらに、2021年には、当社は「企業の重要意思決定機関に占める女性割合の向上」を目的と した世界的なキャンペーンである「30％Club Japan」への賛同を表明しました。さらに、当社はグローバルに事業を推進し、当社事業の更なる成長に不可欠である外国人及び中途人材の当社及び国内外の関係会社の管理職への登用をすでに積極的に進めており、具体的な目標値等は定めていないものの、共通の行動指針「パナソニック・グローバル・コンピテンシー（PGC）」を定め、世界中のリーダー一人ひとりの行動変革や実践の強化を促しており、また、グローバルに幹部人材の選定基準、プロセス及びITプラットフォームを統一し、最適任者の発掘と計画的なキャリア開発・登用を実現すべく、今後も当社の持続的な成長を支える多様な人材の登用を積極的に推進してまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は国内の企業年金制度として確定給付企業年金（以下、「本年金制度」という）を有しています。本年金制度の資産運用にあたっては、スチュワードシップコードの受入れを表明するなど、本年金制度の委託先運用機関に対するスチュワードシップ活動を含め、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できる体制にあると考えています。当社は、本年金制度の資産運用の専門性のみならず企業年金の運営全般の質的向上を図るべく、人材の計画的な育成に継続して取り組んでいきます。なお、本年金制度の委託先運用機関が、当社グループのみならず投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関の判断を尊重することにより、企業年金の受益者と当社の利益相反の発生を回避しています。http://nenkin.jpn.panasonic.com/swship/index.html【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念など）や経営戦略、事業方針当社は、綱領に謳われた「社会生活の改善と向上を図り、世界文化の進展に寄与」すること、すなわちパナソニックグループの事業の目的である「社会の発展への貢献」を実践する際の拠り所となる「経営基本方針」を策定しています。また、この基本方針に基づく「パナソニックグループ　コンプライアンス行動基準」はパナソニックグループ各社が果たすべき約束、およびパナソニックグループ社員一人ひとりが果たすべき約束を定めています。経営基本方針：https://holdings.panasonic/jp/corporate/about/philosophy.htmlパナソニックグループ コンプライアンス行動基準：https://holdings.panasonic/jp/corporate/about/code-of-conduct.html（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組んでおり、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社は以下の取り組みを行っています。１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２．従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。３．会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。４．取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続イ）．方針取締役・執行役員の報酬は、各取締役・執行役員の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成されています。「基本報酬」は、当社の経営環境および対象者の役割、他社動向も踏まえ、役割に応じて金額を決定しています。「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、全社および担当事業の単年度業績評価と連動し決定しています。成果に応じて支給額が大きくなる仕組みとしており、基本報酬に対する支給率で最小０％〜最大150％（標準値達成時：75％）となるよう設計しています。評価基準は、調整後営業利益(※)、親会社の所有者に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フロー等、継続して重視すべき経営指標を組み合わせて構成しており、各要素につき、評価対象年度の前年度の実績及び評価対象年度の目標値に照らして評価を行います。「譲渡制限付株式報酬」は、一定期間の当社への在任等を条件として株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬であり、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に割り当てており、取締役の役割等に基づき上位者ほど報酬全体に占める構成比が高くなるよう設計しています。また個人別の額については、取締役の役割や金銭報酬とのバランス等の事項を総合的に勘案し設定しています。(※)売上高から、売上原価と、販売費および一般管理費を控除して算出した当社の経営管理指標ロ）．手続各取締役・執行役員の報酬額は、取締役会の授権を受けた取締役が、当社の取締役・執行役員の報酬制度に基づき決定しています。なお、当社は2015年11月に独立社外取締役を委員の過半数としかつ委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役・執行役員の報酬制度の妥当性については、取締役会からの諮問を受け、本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しています。（４）経営陣幹部選任、取締役・監査役候補指名にあたっての方針と手続イ）．方針取締役については、当社の事業領域が広範多岐に亘ることを踏まえ、多様な知識・経験・能力を有する人材をバランス良く指名しています。社外取締役については、社外の経営者や有識者など社内取締役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を、当社と利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場に基づき、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができるという観点から、独立性も重視して指名しています。当社の社外取締役・社外監査役の独立性判断基準については、【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】をご参照下さい。監査役については、その役割・職務を適切に果たす上で必要な知識・経験・能力を有する人材を指名しています。また、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する人材を指名しています。社外監査役については、社外の経営者や弁護士・公認会計士など社内監査役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を、当社と利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場に基づき、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができるという観点から、独立性も重視して指名しています。当社の社外取締役・社外監査役の独立性判断基準については、【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】をご参照下さい。執行役員については、社内分社の経営幹部や、職能責任者など当社グループ経営の中核を担う人材のうち、取締役会が決定した経営戦略等を迅速かつ適切に遂行する上で必要な知識・経験・能力を有する人材を指名しています。また、執行役員の解任については、社内規則において禁止事項及び手続が定められており、取締役会においてその措置が決定されます。なお、グループ・チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(グループＣＥＯ)の交代に関しては本報告書II１．【取締役関係】の内、「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」をご参照ください。ロ）．手続取締役・執行役員の候補については、会長、グループＣＥＯ、グループ・チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー（グループＣＨＲＯ）で審議の上、取締役会において決定しています。また、監査役候補については、会長、グループＣＥＯ、グループＣＨＲＯで審議の後、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定しています。なお、当社は2015年11月に独立社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。本委員会は、取締役・執行役員および監査役の候補者指名に関する社内検討の結果を取締役会からの諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申しています。（５）個々の選任・指名についての説明取締役および監査役について、その略歴および選任理由等を株主総会参考書類に記載しています。なお、社外取締役、社外監査役の選任理由については、本報告書II１．【取締役関係】および【監査役関係】の内、「会社との関係（２）」の「選任の理由」欄にも記載していますので、ご参照下さい。【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】当社の果たすべき使命は、経営基本方針を実践し、物も心も豊かな「理想の社会の実現」に向け、社会課題に正面から向き合い、より大きな貢献を生み出すべく邁進していくことです。その中で当社が取り組むべき最優先課題はグローバルな社会課題である「地球環境問題」です。この課題解決に貢献するための戦略とオペレーション力を両輪とした競争力の強化に向けて、人的資本及び知的財産への効率的な投資を行い、その具体化としてGX(グリーントランスフォーメーション)に取り組んでいます。また、当社は、1991年、いち早く、「環境憲章」を制定し、2017年には「環境ビジョン2050」を発信しています。特に生産で使用するエネルギー、すなわち、温室効果ガス排出基準を示す「GHGプロトコル※1」のスコープ１＆２について、それぞれの事業でロードマップを作成し、2030年までに自社の生産活動の中で使用するエネルギーからのCO2排出量を実質ゼロ化するという目標をコミットするだけでなく、サプライヤー等の事業者や製品ユーザーなど自社の事業活動に関連する間接的なCO2排出を指すスコープ３までを責任範囲として取り組んでいます。加えて、オペレーション力の強化にとって不可欠な各事業におけるDX(デジタルトランスフォーメーション)支援と、グループ全体のIT経営基盤の底上げを推進するため、PX(パナソニックトランスフォーメーション)を立ち上げ、社会や事業環境の変化に応じたITによる仕事プロセスの進化を実現します。更に、2021年12月にグループCEOを委員長とするサステナビリティ経営委員会を設置し、地球環境問題と社会分野に関するグループ共通施策の立案と進捗のモニタリング等を推進しています。例えば、省エネルギーに貢献する設備や太陽光発電等の再生可能エネルギー機器の導入を促進し、自社CO2排出量を削減していく施策として、設備投資評価におけるインターナルカーボンプライシングの導入を立案し、グループ経営会議にて意思決定いたしました。本施策は2022年4月からグループ全体で導入を進めていきます。また、当社がその使命を達成するためには、人権の尊重や働きがいのある労働環境の実現にコミットし、人権・労働に関するコンプライアンス課題に真摯に取り組んでいくことも必要です。このため、当社では戦略人事部門に人権・労働コンプライアンスの統括組織を設置、社外取締役が参加する取締役会においてこれらの課題を共有、議論しています。国際連合や国際労働機関などが定める人権・労働に関する国際規範や関連法令をグローバルに遵守するため、パナソニックグループ人権・労働方針を制定、社外にも開示するとともに、パナソニックグループ コンプライアンス行動基準や関連する社内規程などに基づき、ステークホルダーとの対話からの気づきや外部専門家からの助言も参考にして、当社グループおよびサプライチェーンにおけるコンプライアンス施策の整備、推進とモニタリング、継続的な改善に取り組んでいます。これらに関する情報開示にも取り組んでいます。当社は、2019年5月にTCFD提言※2への賛同を表明し、リスクと機会を特定し、シナリオ分析による戦略のレジリエンスを検証しています。また、投資家等とのエンゲージメントを実施することを想定し、TCFDが推奨する開示項目である「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を含めたサステナビリティデータブックを発行し、情報開示を行っています。サステナビリティへの取り組みについて：https:// holdings.panasonic/jp/corporate/sustainability.html※1 GHGプロトコル：温室効果ガス（Greenhouse Gas：GHG）排出量の算定と報告の基準のこと。※2 金融安定理事会（FSB）により設置された気候関連財務情報開示タスクフォース【補充原則４−１−１ 取締役会の経営陣への委任の範囲】取締役会は、事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、グループ全社視点での経営戦略の決定と事業会社の監督に集中し、その他の事項については経営陣に委任することとしています。このため、取締役会は、社内規程（取締役会規則、取締役会付議基準、重要事項決裁規程など）に基づき、法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項、経営上の重要事項並びに類型別に定められた一定金額以上の株式や債権を含む資産の取得・処分や契約の締結・改廃など、重要な業務執行に係る意思決定を行うこととしています。【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】当社は現在、独立社外取締役を６名選任しており、その全員を東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立役員として、届け出ています。それぞれの独立社外取締役に当社が求める資質については、【原則３−１ 情報開示の充実】の「（４）イ）．方針」をご参照下さい。また、2017年６月29日以降取締役会における社外取締役比率を３分の１以上とすることを、取締役会で決議しています。独立社外取締役の内３名は、「指名・報酬諮問委員会」の委員（１名は委員長）を務めています。なお、取締役会における議論への貢献の観点から、社外取締役・社外監査役による情報交換・認識共有の場として、コミッティーを設置しています。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した、社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要次に掲げる者に該当しないこと。（１）当社の親会社または兄弟会社の業務執行者（最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、「業務執行者」という場合はこれに同じ）（２）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者、若しくは当社の主要な取引先またはその業務執行者（３）当社から取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者（４）当社の主要株主（当該主要株主が法人の場合はその業務執行者）（５）上記（１）から（４）に掲げる者の近親者（２親等内の親族をいう。以下同じ）若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む）の近親者注）（イ）上記（１）、（２）、（４）、（５）において、「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者を指す。・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者・使用人また、「最近」とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、「過去」とは過去３年間を目安とする。（ロ）上記（２）において、「主要な」とは、当社と取引先との間の一事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の2％を超える場合をいう。（ハ）上記（３）において、「多額の」とは、当社に対するサービス提供において、サービス提供者本人（個人）、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。「所属する／していた者」とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。・サービス提供者本人：当社から年間12百万円相当以上の収入を得ている・サービス提供者が所属する団体：当社との間の一事業年度における取引金額が当社または当該団体の連結売上高の2％を超える「当該団体に所属していた者」とは、過去３年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。（ニ）上記（４）において、「主要株主」とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。（ホ）上記（５）において、「業務執行者でない取締役・会計参与であった」とは、過去３年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。なお、独立社外取締役の候補者の資質については、【原則３−１ 情報開示の充実】の「（４）イ）．方針」をご参照下さい。【補充原則４−１０−１ 指名・報酬に関する委員会】当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を2015年に設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・執行役員及び監査役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員の報酬制度及び個人別の報酬の額及び内容の妥当性に関する審議を行っています。また、委員会はグループCEO後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループCEOの交代時期を提案することができます。なお、提出日現在、本委員会の委員は、大田独立社外取締役（委員長）、冨山独立社外取締役、筒井独立社外取締役、津賀取締役会長、楠見代表取締役（グループCEO)の５名です。独立社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を独立社外取締役で構成することで、客観性・透明性及び独立性を強化しています。【補充原則４−１１−１ 取締役会の多様性・規模の考え方の開示】取締役会は、事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、グループ全社視点での経営戦略の決定と事業会社の監督に集中することとしています。この役割を実現するため、当社の取締役会は、独立社外取締役６名を含む取締役13名（独立社外取締役比率３分の１以上）で構成し(うち２名は女性、うち１名は外国人）、取締役会の全体としての知識・他社での経営経験・能力の多様性を確保しており、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しています。なお、取締役の専門性等(スキル・マトリックス)を株主総会参考書類にて開示しています。https://holdings.panasonic/jp/corporate/ir/stockholder/sok_syosyu.html【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任の制限と兼任状況の開示】取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）および執行役員は、当社における役割・責務に支障を来たさない範囲において、事前に「重要事項決裁規程」に基づきグループＣＨＲＯおよび社長の決裁を得ることにより、他の事業会社の取締役・監査役および官公庁・全国組織の機関・団体等の代表役員に就任することができることとしています。なお、取締役（社外取締役を含む）・監査役（社外監査役を含む）の重要な兼職については、毎年、定時株主総会招集ご通知に記載し、当社の公式企業サイトにおいて公表しています。また、株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を記載しています。【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析評価】当社は、取締役会の実効性を一層高めていくため、毎年１回、取締役会出席メンバーを対象としたアンケートを実施し、その結果・評価を取締役会で報告しています。なお、2020年度のアンケート項目は以下のとおりです。・2020年度の取締役会運営方針の検証・持株会社における取締役会の役割・持株会社における取締役の役割・その他、実効性評価の方法などについて当社はアンケート結果の分析を行い、取締役会の実効性について、取締役会の監督・意思決定機能ともに、基本的に現状は適切であると評価いたしました。一方で、持株会社制への移行に向け、取締役会の役割や議論すべき事項などを検討すべきなどの意見も示されましたので、順次対応・改善を実施しています。【補充原則４−１４−２ トレーニングの方針の開示】取締役、監査役については、就任時に、期待される役割と責務についての理解を深めるとともに、その役割・責務を果たす上で必要な知識を習得する機会を提供しています。また、就任期間中も、適宜社外の有識者による経営やコンプライアンスに関する講演への参加など必要な知識を習得する機会を提供しています。社外取締役・社外監査役については、就任時に、当社の経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるため、これらに関する説明や拠点の視察等を実施しています。また、就任期間中も、毎月の取締役会開催前に取締役会の議案説明や経営・事業の状況に関する説明を行うなど、適宜経営に関する情報提供を行っています。2016年度から、これらに加えて、主要事業の拠点・工場視察の機会等を設定しています。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）基本的な方針当社は、「企業は社会の公器」という基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に関する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を実践するために順守すべき具体的項目を制定した「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で定めるとともに、これと実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社の公式企業サイトにおいて公表しており、当社の公正かつ正確な財務情報や、経営方針、事業活動、ＥＳＧ活動などの企業情報を、適時適切にわかりやすく提供することを基本方針としています。この方針に沿って、株主・投資家と積極的に建設的な対話を行っています。（２）建設的な対話を促進する体制イ）経営陣と株主との対話グループ・チーフ・ファイナンシャルオフィサー（グループＣＦＯ）がＩＲ活動についてその統括を行っており、決算発表や個別面談を含む株主・投資家との対話は、グループＣＥＯ、グループＣＦＯ、事業本部長、各事業会社社長を中心に行っています。ロ）ＩＲ担当部署の設置財務・ＩＲ部 ディスクロージャー・ＩＲ渉外課が、ＩＲ活動全般の企画・立案および株主・投資家との日常的なコミュニケーションを担っています。ハ）関連部門との連携株主・投資家との対話促進にあたり、財務・ＩＲ部 ディスクロージャー・ＩＲ渉外課が中心となって、経理・財務センター、全社戦略グループ、コーポレート広報センターおよび、各事業会社の経理、経営企画、広報などの部門（以下、総称して「ＩＲ担当部門」という）と連携し、社内情報を収集・統合する横断的な体制を構築しています。ニ）情報開示体制国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項は、速やかに財務・ＩＲ部 ディスクロージャー・ＩＲ渉外課または経理・財務センターに報告され、適時適切に開示される体制を整備しています。また、当社では、当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するため開示統制手続を整備しています。有価証券報告書、四半期報告書等の作成や確認作業にあたっては、グループＣＥＯおよびグループＣＦＯの監督のもと、記述内容の妥当性および開示に関する手続の適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」において確認しています。（３）個別面談以外のＩＲ活動の充実イ）機関投資家・証券アナリスト向け四半期毎の決算発表、年度毎のグループおよび事業会社の事業方針に関する説明会、個別事業に関する見学会を実施しています。また、海外機関投資家を対象として、金融機関主催のカンファレンスを活用した説明会等を実施しています。ロ）個人投資家向け個人投資家へのタイムリーな情報発信のために、当社公式企業サイト等を通じて当社の経営情報の積極的な発信を実施しています。（４）株主の意見の経営へのフィードバックＩＲ活動を通して得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、PHD戦略会議等の社内会議の場で、経営幹部に対して適切にフィードバックを行っています。また、これらの情報は、ＩＲ担当部門を通して、事業会社の社内関連部門へも共有しており、経営の質的向上に役立てています。（５）インサイダー情報管理当社は、パナソニックグループ コンプライアンス行動基準に、国内外の証券関連法令・規則を順守し、インサイダー取引を断じて行わないことを掲げるとともに、ＩＲ担当部門の役職員を含む、当社グループ会社の全役職員等を対象とした、インサイダー取引防止規程を制定し、その順守の徹底を図っています。また、投資家との対話の際、グループＣＥＯを含む経営陣、ＩＲ担当部門の担当者は、インサイダー情報の取扱いについて十分に認識するとともに、決算に関するコメントや質問に関する回答を差し控えて、「選択的な開示（※）」とならないよう、公平な対話をこころがけています。具体的には、決算発表日の15営業日前から決算発表日までを沈黙期間に設定しているほか、沈黙期間外であっても決算についてのいわゆる「プレビュー取材」には応じておらず、未公表の業績見通しに関する対話は差し控えています。(※) 未公表の重要な会社情報を特定の取引先、投資家、証券アナリストまたは報道機関等に、意図したものであるか否かにかかわらず、個別に提供してしまうこと【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、2019年度からスタートした中期戦略において、「基幹事業」「共創事業」「再挑戦事業」のポートフォリオマネジメントと固定費削減等の経営体質強化に取り組んでいます。また、新型コロナウイルス感染症を契機とした社会の変化が加速する中で、事業を通じた社会課題の解決に向けた取り組みを推進しています。あわせて、全ての事業において、攻めるべき領域を定め、そこでの競争力を徹底的に高めてまいります。なお、当社は、より中長期的な視点での当社事業の競争力強化のため、2022年４月に事業会社制（持株会社制）へ移行いたしました。持株会社制への移行により分社化される各事業会社は、外部環境の変化に応じた迅速な意思決定や事業特性に応じた柔軟な制度設計などを通じて、競争力の大幅な強化に取り組む一方、持株会社は、各事業会社の競争力強化を積極的に支援するほか、グループ全社視点での成長戦略を推進し、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。当社は、資本市場の期待収益率を上回るリターンを継続的に創出するため、事業部毎にＲＯＩＣ(投下資本収益率)やＷＡＣＣ(加重平均資本コスト)を算出し、ポートフォリオマネジメントや投資判断の意思決定等に活用するなど、資本コストを意識した経営を行っています。全社ベースの指標としては、継続的にＲＯＥ(※)10%以上を目指しています。当社の経営戦略や事業方針については、以下の当社の公式企業サイトに掲載しています。https://holdings.panasonic/jp/corporate/investors.htmlまた、【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】に記載のIR活動を通じて、株主・投資家との対話を行っています。(※)ＲＯＥ(Return On Equity) : 親会社の所有者に帰属する当期純利益÷親会社の所有者に帰属する持分氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行(信託口７)パナソニック従業員持株会住友生命保険相互会社MOXLEY AND CO LLC （常任代理人株式会社三井住友銀行）STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人株式会社みずほ銀行）株式会社日本カストディ銀行(信託口５)松下不動産株式会社207,193174,97469,05646,85938,99237,46535,32434,16532,70129,1218.877.492.952.001.671.601.511.461.401.24３．割合(％)は、自己株式数(120,239,132株)を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。５．株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行(信託口７)、及び株式会社日本カストディ銀行(信託口５)の所有株式数は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。６．ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者５社から、2017年３月22日付で大量保有報告書が提出されていますが、当社としては当事業年度末現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は株主名簿に基づいて記載しています。なお、当該大量保有報告書による2017年３月15日現在の株式保有状況は以下のとおりです。支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．大株主の状況は、2021年３月31日現在の状況です。２．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております 。・ブラックロック・ジャパン株式会社　保有株券等の数（千株）：42,283　株券等保有割合（％）：1.72・ブラックロック・ライフ・リミテッド　保有株券等の数（千株）：5,403　株券等保有割合（％）：0.22・ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド　保有株券等の数（千株）：8,843　株券等保有割合（％）：0.36・ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　保有株券等の数（千株）：28,729　株券等保有割合（％）：1.17・ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ. エイ.　保有株券等の数（千株）：33,041　株券等保有割合（％）：1.35７．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社から、2020年12月22日付で大量保有報告書が提出されていますが、当社としては議決権行使の基準日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は株主名簿に基づいて記載しています。なお、当該大量保有報告書による2020年12月15日現在の株式保有状況は以下のとおりです。・ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド　保有株券等の数（千株）：4,409　株券等保有割合（％）：0.18・上記６社合計　保有株券等の数（千株）：122,710　株券等保有割合（％）：5.00　・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　保有株券等の数（千株）：77,957　株券等保有割合（％）：3.18・日興アセットマネジメント株式会社　保有株券等の数（千株）：46,113　株券等保有割合（％）：1.88・上記２社合計　保有株券等の数（千株）：124,071　株券等保有割合（％）：5.06上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 300社以上４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない定款上の取締役の任期1 年５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数13 名6 名6 名会社との関係(1)氏名筒井　義信大田　弘子冨山　和彦野路　國夫澤田　道隆松井　しのぶ属性他の会社の出身者学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg△△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)筒井　義信大田　弘子氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○独立役員に指定している社外取締役の筒井義信氏は、日本生命保険相互会社の出身者ですが、2020年度の当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1％未満です。独立役員に指定している社外取締役の大田弘子氏と当社の間でコンサルティング契約を締結していましたが、2013年5月に契約を終了しております。なお、当該コンサルティング契約に基づく報酬額は約半年間で3百万円でした。（社外取締役選任の理由）経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため。（独立役員指定の理由）当社と筒井義信氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。（社外取締役選任の理由）経済・財政に関しての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため。（独立役員指定の理由）当社と大田弘子氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。冨山　和彦野路　國夫澤田　道隆松井　しのぶ○○○○独立役員に指定している社外取締役の冨山和彦氏と当社の間でコンサルティング契約を締結していましたが、2016年3月に契約を終了しております。なお、当該コンサルティング契約に基づく報酬額は年間6百万円でした。独立役員に指定している社外取締役の野路國夫氏は、株式会社小松製作所の出身者ですが、2020年度の当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1％未満です。独立役員に指定している社外取締役の澤田道隆氏は、花王株式会社の出身者ですが、2020年度の当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1％未満です。独立役員に指定している社外取締役の松井しのぶ氏は、株式会社ユーザベースの出身者ですが、2020年度の当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の１％未満です。（社外取締役選任の理由）経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため。（独立役員指定の理由）当社と冨山和彦氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。（社外取締役選任の理由）経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため。（独立役員指定の理由）当社と野路國夫氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。（社外取締役選任の理由）経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため。（独立役員指定の理由）当社と澤田道隆氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。（社外取締役選任の理由）会計や経営に関しての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくとともに、風土改革や多様性推進でも貢献いただくため。（独立役員指定の理由）当社と松井しのぶ氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができると考えるため。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会同上550022330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を2015年に設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・執行役員および監査役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員の報酬制度及び個人別の報酬の額及び内容の妥当性に関する審議を行っています。また、委員会はグループCEO後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループCEOの交代時期を提案することができます。2020年度、本委員会は５回開催され（出席率は100％）、グループCEOの交代時期およびグループCEO後継者候補に関する審議、取締役等の候補者に関する社内検討の結果などについて審議を行い、取締役会に答申しました。特に新グループCEOの選任にあたっては、指名・報酬諮問委員会として複数の候補者を選定した上で、モニタリングなど一連の人選プロセスを丁寧に進め、持株会社への転換という大きな変革期であること等を考慮したうえで、次期グループCEOに求められる資質を踏まえて候補者の適正性を審議し、その審議結果について取締役会にて答申しました。なお、提出日現在、本委員会の委員は、大田独立社外取締役（委員長）、冨山独立社外取締役、筒井独立社外取締役、津賀取締役会長、楠見代表取締役（グループCEO)の５名です。独立社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を独立社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監査重点項目について説明を受け、意見交換を行っています。また、監査役監査基準において、監査役は、会計監査人から取締役・執行役員の職務の執行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告等を受けた場合には、監査役会において審議のうえ、監査役または監査役会は、必要な調査を行い、取締役・執行役員に対して助言または勧告を行うなど、必要な措置を講じる旨を規定しています。監査役は、会社の業務および財産状況の調査その他職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。また、監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けています。また必要に応じ調査を求めることもあります。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)佐藤　義雄木下　俊男由布　節子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐藤　義雄○独立役員に指定している社外監査役の佐藤義雄氏は、住友生命保険相互会社の出身者ですが、2020年度の当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1％未満です。（社外監査役選任の理由）経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の監査に反映していただくため。（独立役員指定の理由）当社と佐藤義雄氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができると考えるため。（社外監査役選任の理由）公認会計士としての豊富なキャリアと高い見識を当社の監査に反映していただくため。（独立役員指定の理由）当社と木下俊男氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができると考えるため。（社外監査役選任の理由）長年にわたる弁護士としての豊富な経験に基づき、監査役として、取締役の職務執行を適切に監査いただくとともに、当社経営に対し、有益なご意見をいただくため。（独立役員指定の理由）当社と由布節子氏本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができると考えるため。木下　俊男○―――由布　節子○―――【独立役員関係】独立役員の人数9 名その他独立役員に関する事項当社は、東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した、「社外取締役・社外監査役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役・社外監査役９名全てを独立役員に指定しています。なお、当該「社外取締役・社外監査役の独立性判断基準」の内容については、本報告書I１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】をご参照下さい。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明「業績連動報酬」当社は、短期インセンティブとして「業績連動報酬」を導入しています。「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、全社および担当事業の単年度業績評価と連動し決定しています。成果に応じて支給額が大きくなる仕組みとしており、基本報酬に対する支給率で最小０％〜最大150％（標準値達成時：75％）となるよう設計しています。評価基準は、調整後営業利益(※)、親会社の所有者に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フロー等、継続して重視すべき経営指標を組み合わせて構成しており、各要素につき、評価対象年度の前年度の実績および評価対象年度の目標値に照らして評価を行います。(※)売上高から、売上原価と、販売費および一般管理費を控除して算出した当社の経営管理指標「譲渡制限付株式報酬制度」「譲渡制限付株式報酬」は、一定期間の当社への在任等を条件として株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬であり、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に割り当てており、取締役の役割等に基づき上位者ほど報酬全体に占める構成比が高くなるよう設計しています。また個人別の額については、取締役の役割や金銭報酬とのバランス等の事項を総合的に勘案し設定しています。この「譲渡制限付株式報酬」は、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結しています。譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容１．譲渡制限期間対象取締役は、割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、譲渡制限付株式割当契約（本割当契約）により割当を受けた当社の普通株式（本割当株式）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。２．退任時の取扱い対象取締役