カンロ（2216） – 定款 2022/03/29

〆≠●0 00_0146030902203.docx 3/4/2022 11:57:00 AM印刷 1/2 定款 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 1/10 カ ン ロ 株 式 会 社 定 款 第 １ 章 総 則 （商 号） 第 １ 条 当会社は、カンロ株式会社と称し、英文では、Kanro Inc.と表示する。 （目 的） 第 ２ 条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 1. 菓子、食品、飲料、飼料、肥料、医薬品および医薬部外品、化粧品等の製造業 2. 菓子、食品、飲料、飼料、肥料、日用品、寝具、布製品、玩具、書籍、雑貨類、医薬品および医薬部外品、化粧品等の販売およびこれらの代理仲介業 3. 喫茶、飲食業およびたばこ小売業 4. 製菓機械および関連機械の製作売買 5. 不動産賃貸業 6. 建築物の清掃および建築物の各種設備機器の点検、保守、管理 7. 損害保険代理業 8. 生命保険の募集に関する業務 9. 一般貨物自動車運送事業 10. 貨物運送取扱事業 11. 自然エネルギー等による発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給および販売事業 12. 工業所有権・著作権等の知的所有権、ノウハウ、各種システム・エンジニアリングその他ソフトウェアの取得、企画開発、保守、販売、賃借、使用許諾業 13. 前各号に付帯または関連する一切の事業および関係会社への投資 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 （機 関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査役 3. 監査役会 4. 会計監査人 （公告方法） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 ― 1 ― 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 2/10 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、2,000万株とする。 （単元株式数） 第 ７ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式の買増し） 第 ８ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 2. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 4. 前条に定める請求をする権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 ― 2 ― 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 3/10 第 ３ 章 株 主 総 会 （株主総会の招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者および議長） 第 14 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役が複数選定されているときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従う。 ② 代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ② 株主または代理人は、株主総会毎に、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （議 事 録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項についてはこれを議事録に記載または記録する。 （電子提供措置等） 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 ― 3 ― 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 4/10 第 ４ 章 取締役、取締役会および執行役員 （員 数） 第 19 条 当会社の取締役は、15名以内とする。 （選任方法） 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （任 期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 （取締役会の権限） 第 23 条 取締役会は、法令に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する。 （取締役会の招集権者および議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役が複数選定されているときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従う。 ② 代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 ― 4 ― 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 5/10 （取締役会の決議方法） 第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ② 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規則） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 （報 酬 等） 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令に定める限度額の範囲内で免除することができる。 ② 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。 （相談役および顧問） 第 31 条 取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことができる。 （執行役員） 第 32 条 取締役会の決議によって執行役員を定め、業務を執行させる。 ② 取締役会の決議によって執行役員の中から社長執行役員その他の役付執行役員を選定する。 ― 5 ― 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 6/10 第 ５ 章 監査役および監査役会 （員 数） 第 33 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （選任方法） 第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （補欠監査役） 第 35 条 当会社は、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ② 補欠監査役の選任決議の定足数は、前条第２項の規定を準用する。 ③ 補欠監査役の選任決議の効力は、選任決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が開催されるまでの間とする。 （任 期） 第 36 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第 37 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の権限） 第 38 条 監査役会は、法令またはこの定款に定める事項のほか、当会社における監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する。 （監査役会の招集通知） 第 39 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議方法） 第 40 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 ― 6 ― 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 7/10 （監査役会の議事録） 第 41 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （監査役会規則） 第 42 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （報 酬 等） 第 43 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 44 条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令に定める限度額の範囲内で免除することができる。 ② 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。 第 ６ 章 会 計 監 査 人 （選任方法） 第 45 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （任 期） 第 46 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第 ７ 章 計 算 （事業年度） 第 47 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第 48 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ― 7 ― 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 8/10 （中間配当） 第 49 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 50 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 （配当の除斥期間） 第 51 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附則）1. 現行定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第18条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第18条はなお効力を有する。 3. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上 （2022年３月29日改訂） ― 8 ― 〆≠●0 01_0146030902203.docx 3/4/2022 12:13:00 PM印刷 10/10 ― 10 ―