ジェイフロンティア（2934） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJ Frontier Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月1日Ｍ−Ｊフロンティア代表取締役社長執行役員 中村　篤弘問合せ先：管理本部 03-6427-4662証券コード：2934当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,417,0001,000,000100,00050.9621.082.11【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレート・ガバナンスコードの各原則を実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】中村 篤弘㈱篤志竹尾 昌大補足説明−３．企業属性決算期業種支配株主（親会社を除く）の有無中村 篤弘親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 マザーズ5 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、基本的に支配株主との取引は行わない方針ですが、当社と支配株主との間に取引が発生する場合は、取締役会において取引内容及び取引の妥当性等について審議のうえ、取引を行うか否かを決定し、少数株主の皆様の利害を害することの無いように対応しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名2 年5 名2 名2 名取締役会の議長社外取締役取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)伊藤 史哉榊原 一久氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役及び社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有しており、当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏は、当社及び当社経営陣から独立した立場にあり、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。弁護士として最高裁判所司法研修所刑事弁護教官、東京弁護士会副会長や上場会社及び上場準備会社の社外監査役を歴任し、企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏は、当社及び当社経営陣から独立した立場にあり、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。伊藤 史哉○―――榊原 一久○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名3 名3 名監査役、会計監査人及び内部監査室は、四半期に一度三様監査として定期的な会合を開催し、監査契約や実施状況等の報告を行い、適宜必要な事項については、協議を行う等しております。また、監査役と内部監査室は月に一度情報交換会という形で連携を図っております。それ以外でも随時連携を図り、情報の共有等を行っております。会社との関係(1)小山 孔司保成 久男進藤 喜嗣生氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△その他その他その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小山 孔司○当社は、小山孔司氏が取締役を務めていた株式会社株式会社アライヴテックに 2013 年８月から2016 年５月まで経営コンサルティングを委託しておりましたが、現在、取引は一切ありません。コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する知見を有し、事業会社における社外取締役及び社外監査役の経験も有しており、当社の社外監査役として適任と判断しております。過去において同氏が取締役を務めていた左記の会社との取引がありましたが、現在契約は終了しており、今後についても一切の取引を行わない方針です。また、当社および当社経営陣から独立した立場にあり、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。上場会社において取締役の経験を有しておりコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の社外監査役として適任と判断しております。同氏は、当社及び当社経営陣から独立した立場にあり、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。事業会社における社外取締役として多くの会社役員の経験を有しており、当社の社外監査役として適任と判断しております。同氏は、当社及び当社経営陣から独立した立場にあり、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。保成 久男○―――進藤 喜嗣生○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の将来に向けての安定的な資本構成を確立することを目的として、取締役、監査役、従業員、社外協力者に対し、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明当社の将来に向けての安定的な資本構成を確立することを目的として、取締役、監査役、従業員、社外協力者に対し、ストックオプション制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬の総額が、決定された額を超えていないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役については、管理部がサポートをし、適宜状況報告を行っております。取締役会の資料につきましては、取締役会時に配布し、必要に応じて補足説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）①取締役会当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、提出日現在において取締役５名、うち３名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。②監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。③経営会議当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項についての事前及び事後の審議機関として位置づけられているほか、業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、メンバーは、常勤取締役２名（２名全員が執行役員を兼務）、執行役員３名、常勤監査役１名及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。④コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度以上開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は取締役、常勤監査役及び執行役員が担当しております。また、各部門長は、コンプライアンス委員会からの指示・命令・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役会・監査役会を設置しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知については、早期発送に取り組んでまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催日は、他社の集中日を避けるとともに出席できやすい場所（ホテルや駅周辺の会議室等）を確保し、多くの株主の皆様にご参加いただけるように留意してまいります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページに掲載する予定です。個人投資家向けに定期的説明会を開催 積極的に開催していくことを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的な開催を検討しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき事項と考えております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにＩＲサイトを開設し、決算情報や適時開示資料等を掲載する予定です。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する業務は管理部が担当致します。代表者自身による説明の有無ありありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、「コンプライアンス規程」を定め、全役職員に周知徹底をしております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項と考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、すべてのステークホルダーに対し、適時、適切かつ公平に会社情報の開示を行うよう努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。② コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当者による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。③ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、「コンプライアンス規程」を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。④ 上記コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、取締役管理本部長、常勤監査役を必須出席者とし、週１回行われている経営会議にて議論するものとする。(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。② 経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に「予算管理規程」に従い策定される年度計画に基づき目標設定のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業務管理により適切な対策を講じるものとする。(3) 取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。② 取締役の職務に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証・各規程等の見直しを行う。(4) 損失の危険の管理の管理に関する規程その他の体制① リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。② 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。(5) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役会の事務局を管理部に設置する。② 監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、監査役の要請を尊重し任命することとする。③ 当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。(6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期については、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。② 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。③ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事項を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を知るために取締役会に出席するほか、必要に応じ重要な会議に出席することができる。ただし、監査役の出席の可否については、あらかじめ取締役と協議して決定するものとする。② 前項の会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。③ 監査役は、会計監査人と定例会合をもち、報告を受け、意見交換を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力との関係を遮断しており、当社の把握する限り現時点において反社会的勢力との関係を持っている事実はありません。当社は、「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力への対応方法等を定めることにより、当社が反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを定めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役社長以下、組織全体として対応するとともに、弁護士・所轄警察署・暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関と連携を図り、法的対抗手段も念頭に置いた毅然とした態度で対応を行っていく方針であります。(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況当社の反社会的勢力への対応については、所管部署を管理部とし、責任者は管理本部長が務めております。管理部では、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力による被害を防止する体制を整えております。また、取引先との契約締結時には、契約書に反社会的勢力排除条項を規定するまたは反社会的勢力と一切の関わりが無いことの覚書を締結しております。なお、反社会的勢力に関する情報についてデータベース化し、一元的に管理・蓄積しております。(3) 反社会的勢力チェックの方法取引先、株主、役職員に関する反社会的勢力チェック業務は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき管理部が担当しております。取引先に対する反社会的勢力チェックとして、新規取引先については、新規に取引を検討する場合に実施する信用調査の際、管理部担当者は「新規取引申請書」を基に新聞記事検索サービス「日経テレコン 21」及びインターネットによるキーワード検索等を利用して反社会的勢力チェックを実施しております。既存取引先については、原則として年１回、新規取引先と同様の方法により反社会的勢力チェックを実施しております。株主に対する反社会的勢力チェックとしては、管理部が株主名簿に基づいて、全株主に対して取引先と同様の方法により反社会的勢力チェックを実施しております。役職員に対する反社会的勢力チェックとして、役員については新たに就任する候補者となった際、従業員については採用選考の際に反社会的勢力を一切の関わりがないことを誓約書により確認及び新聞記事検索サービス「日経テレコン」やインターネットによるキーワード検索等を利用して反社会的勢力チェックを実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【模式図(参考資料)】 【適時開示体制の概要（模式図）】 ＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞ 1 株主総会取締役会代表取締役各部門コンプライアンス委員会経営会議監査役会内部監査室会計監査人選任・解任報告選定監督解職報告指示指示命令指導報告指示連携・調整連携・調整連携選任・解任選任・解任会計監査連携内部監査監査コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ＜当社に係る発生事実に関する情報＞ 以上 2