ｒａｋｕｍｏ（4060） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCErakumo Inc.最終更新日：2022年3月29日ｒａｋｕｍｏ株式会社代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ 御手洗　大祐問合せ先：経営管理部 050-1746-9891(代表)証券コード：4060https://corporate.rakumo.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主、顧客企業、取引先、社員をはじめとする、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組むとともに、ステークホルダーに公正な経営情報を開示し、その適正性を確保してまいります。また、内部統制システムを整備・運用し、経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社グループは、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）995,800526,500370,300368,000271,800176,700169,40087,80069,70659,50017.489.246.506.464.773.102.971.541.221.04外国人株式保有比率10%未満アイ・マーキュリーキャピタル株式会社NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）HENNGE株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＪＰモルガン証券株式会社野村證券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】御手洗　大祐田近　泰治株式会社創世補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 マザーズ12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数7 名2 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk樋口　理他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員樋口　理○―――＜社外取締役選任理由＞情報通信業界を中心に各社の取締役及び監査役を歴任されており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに当社から独立した立場で、当社の経営に対して適切な助言、監督をいただけるものと判断したことから、社外取締役として選任しております。＜独立役員指定理由＞東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―5―0―1―1―0― ―3社内取締役当社は、役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、１年に１回以上開催することとし、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。報酬委員会は、株主総会の承認を得た取締役の報酬限度額の範囲内で、個別の取締役報酬を決定する権限を有しております。委員は、代表取締役社長、社外取締役及び社外監査役で構成され、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を社外役員から選任しております。委員構成における「その他」３名は独立社外監査役であります。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、コーポレート・ガバナンスの確立のため、監査役、内部監査担当者、会計監査人それぞれの監査の実効性を高め、かつ、監査全体の質の向上を図るため、三様監査を実施して相互に連携を図っております。具体的には、監査役は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて四半期毎に監査の状況及び結果の報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視するとともに、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。監査役は、内部監査担当者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役は、内部監査の監査に立ち会うなどして、内部監査の監査状況を把握するとともに、当該内部監査担当者から監査結果状況の報告を受け、情報の共有を図っております。更に、監査役は、内部監査担当者に監査役監査の基本方針や監査の重点事項等を説明し、意見の交換を行っております。内部監査担当者は、上記の記載の通り、監査役と両監査計画の内容をシェアし、意見の交換をしております。また、会計監査人へ内部監査計画、各種内部監査書類を共有の上、情報の共有をしております。また、内部監査担当者は、会計監査人の監査報告等の報告会にも参加し、適宜、情報の共有を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)秦　美佐子野口　誉成江鳩　孝二氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員秦　美佐子○―――野口　誉成○―――江鳩　孝二○―――＜社外監査役選任理由＞公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。＜独立役員指定理由＞東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。＜社外監査役選任理由＞内部監査業務における長年の実務経験や、他社の常勤監査役及び非常勤監査役として、豊富な監査経験を有しており、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。＜独立役員指定理由＞東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。＜社外監査役選任理由＞弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。＜独立役員指定理由＞東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的として、ストックオプション制度を導入しております。なお、ストックオプションの付与対象者の「その他」は、当社の元役職員であります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、役員区分ごとにそれぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．役員報酬等の内容の決定に関する方針等当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役報酬の内容は、固定報酬と賞与から構成されております。固定報酬につきましては、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し決定することとしております。なお、業績連動報酬については採用しておりません。２．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定に関して、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で委任しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】１．社外取締役のサポート体制社外取締役に対しては、事務局（経営管理部）が、今後の取締役会の議事内容の事前共有及び取締役会資料の事前共有を行い、適切な検討時間を確保できるように努めております。また、月２回開催される経営会議等の重要な会議体を通じて、社外取締役との情報共有等を行っております。なお、社外取締役は、他の社外役員と定期的に協議を行うことで、情報の共有を図っています。２．社外監査役のサポート体制非常勤の社外監査役に対しては、常勤監査役である社外監査役が経営会議をはじめとする社内の重要な会議や社内監査を通じて得た情報等を監査調書にまとめ、監査役会において共有しております。また、社外監査役に対しては、事務局（経営管理部）が、今後の取締役会の議事内容の事前共有及び取締役会資料の事前共有を行い、適切な検討時間を確保できるように努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）イ．取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。原則として、月に１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。ロ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されており、原則として月に１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会、経営会議、その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。ハ．経営会議当社の経営会議は、代表取締役、業務執行取締役２名により構成されており、原則として月に２回開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の審議・決議及び報告を行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立、情報の共有と内部統制機能の強化を図っております。また、経営会議には、社外取締役及び社外監査役が必要に応じて出席し、助言・提言等を行っております。ニ．報酬委員会当社は、役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、代表取締役、社外取締役１名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）により構成された、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、１年に１回以上開催することとし、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。ホ．内部監査当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査担当者が実施しております。内部監査担当者は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。ヘ．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士によって独立の立場から適時適切な会計監査業務が実施されております。ト．責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。当社は、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が議決権行使に必要な議案の検討時間を十分に確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送及び早期の発送前Web開示に努めてまいります。なお、2022年３月28日開催の第18回定時株主総会招集通知は、開催日の27日前である2022年３月１日にWeb開示を実施、開催日の18日前である2022年３月10日に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は決算期が12月であり、毎年３月に定時株主総会を開催しておりますが、より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を回避するよう努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使インターネットを通じた議決権の行使に関しても、今後検討を進めてまいります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ上のＩＲウェブサイトにおいて、「ＩＲポリシー」として公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役による個人投資家向け会社説明会を、年１回程度開催することを基本方針としております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役及び取締役CFOによるアナリスト・機関投資家向け決算説明会を年２回開催することを基本方針としております。また、代表取締役及び取締役CFOによるスモールミーティングや個別ミーティング、カンファレンスへの参加等を随時実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役及び取締役CFOによる海外投資家との個別ミーティングを随時実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ上のＩＲウェブサイトにおいて掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部にIR担当を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社は、株主・従業員・取引先をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としております。また、リスク・コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制を定め、法令や社内諸規程、社会倫理その他規範の遵守や社会的な責任を果たすことを周知徹底しております。また、コンプライアンス研修等において、企業活動においてはステークホルダーを尊重することが不可欠である旨を周知徹底しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項として考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、適時適切かつ公平な会社情報の開示を行うとともに、ステークホルダーの皆様とのコミュニケーションの充実に努めてまいります。その他女性役員は社外監査役１名であります。性別にかかわらず各役職員の業務執行能力に基づいて処遇を行っております。管理職・役員に相応しい人材を適材適所で登用する方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス原則」を制定し、全社に周知・徹底する。(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。(5) 当社グループの健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。(2) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前の承認・報告する事項を定め、管理を行う。(2) 取締役会は、当社グループの予算及び中期経営計画を決議し、経営管理部門はその推進状況を毎月取締役会に報告する。(3) 内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。リ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は内部通報管理規程を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項会社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用又は債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ 社内規程類の整備状況当社は、反社会的勢力の対応に関する規程類として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を定めております。ⅱ 社内体制当社は、反社会的勢力への対応部署を経営管理部門としております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。ⅲ 外部の専門機関との連携状況警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携し、調査を進める体制を築いております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図は以下のとおりであります。