東洋紡（3101） – 機能素材に係る事業の会社分割（簡易吸収分割）および三菱商事株式会社との合弁会社設立に関する契約締結について

各 位 2022 年 3 月 24 日 会 社 名 東 洋 紡 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 竹内 郁夫 （コード 3101 東証 第 1 部） 祝 勝弘 （TEL 06-6348-3054） 問い合わせ先 経営企画部長 機能素材に係る事業の会社分割（簡易吸収分割）および 三菱商事株式会社との合弁会社設立に関する契約締結について 当社は、三菱商事株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：垣内威彦、以下、「三菱商事」）との間において、当社の機能素材の事業競争力を高め、グローバルにソリューションを提供し続けることを目指す新たな合弁会社（以下、「新会社」）の設立に向けて、新会社を設立した上で当社事業の一部を分割し（以下、「本分割」）、三菱商事が新会社へ出資すること（以下、「本出資」）に関する契約（以下、「本契約」）を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、本分割は、当社と完全子会社間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。 本分割および本出資の実行に際しては、今後の詳細な検討を踏まえ、当社を分割会社、新会社を承継会社とする吸収分割契約、および当社と三菱商事との株主間契約を締結すること等を前提としています。現時点で未定の事項につきましては、決定次第お知らせいたします。なお、以下では当社および三菱商事の両社を「当事者」と言います。 １．本件の背景と目的 当社は、創業者・渋沢栄一の精神を受け継いだ企業理念『順理則裕』のもと、さまざまな製品・技術の提供を通じて社会の課題を解決し、持続可能な社会の実現に貢献することで当社自身の成長を目指してまいりました。現在、各事業を「収益性」と「成長性」に応じて評価・層別しながら、フィルム、ライフサイエンスおよび環境を特に注力する事業分野として位置付け資源を重点的に集中していくとともに、国内市場が成熟している事業に関しては、グローバル市場に向けた事業拡大に積極的に取り組む方針を定めています。 一方で、外部環境としては、世界的な環境意識の高まりを受け、再生エネルギー等を利用したクリーンな事業活動が一層求められているとともに、デジタルトランスフォーメーションの浸透などにより急速に進化する市場への適応が必要となる中、今までの発想にとらわれない、事業の大胆な変革が求められております。 こうした背景を踏まえて、機能素材に関する製品・技術開発力を持つ当社と、機能素材に関する販売取引、事業開発、総合商社としての経験に基づく海外事業展開および事業の環境・デジタル化対応に関する幅広いノウハウを持つ三菱商事が共同で事業展開を行うことで、機能素材業界における、グローバルレベルでの強いポジションの構築、技術・製品のポートフォリオマネジメント、環境・デジタル等の産業課題に対する対応能力の向上を新会社で実現し、更には新会社を本邦素材産業全体の競争力向上に資する事業体とすることを目指すことに合意したものです。 ２．新会社の設立 （１）設立する新会社の概要 議の上、決定次第お知らせいたします。 ①商号 未定 当社が設立する新会社の概要は現時点で以下の予定ですが、詳細については、今後、当事者間で協②所在地 ③代表者 ④事業内容 ⑤資本金 ⑥設立年月 ⑦決算期 ⑨出資比率 ３．会社分割 （１）本分割の要旨 ①本分割の日程 ②本分割の方式 大阪府大阪市北区梅田一丁目 13 番 1 号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス 未定（当社から 1 名、三菱商事から 1 名、計 2 名を選定予定） 機能素材に関連する商材の企画、開発、製造および販売 未定 2022 年 10 月（予定） 毎年 3 月 31 日（予定） ⑧純資産及び総資産 未定 ⑩当事会社間の関係 資本関係 人的関係 取引関係 未定 （設立時）当社 100％ （本出資後）当社 51％、三菱商事 49％ 新会社設立時点での当社の出資比率は 100％となる予定です。なお、本出資により、新会社に対する当社の出資比率は 51％、三菱商事の出資比率は 49％となる予定です。 本出資後に、新会社の取締役として、当社が 4 名、三菱商事が 3 名をそれぞれ指名する予定です。また、新会社の監査役として、当社が1 名、三菱商事が 1 名を指名する予定です。 取締役会決議日 2022 年 3 月 24 日 当事者間の本契約締結日 2022 年 3 月 24 日 吸収分割契約承認取締役会 2022 年 11 月頃（予定） 吸収分割契約締結日 2022 年 11 月頃（予定） 本会社分割の効力発生日 2023 年 1 月頃（予定） 当事者間で協議および検討を進める中で、手続および日程を変更する場合があります。 当社を分割会社、あらかじめ設立した新会社を承継会社とする吸収分割といたします。なお、本分割は会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当し、株主総会の承認を得ずに行う予定です。 ③本分割に係る割当ての内容 今後、決定次第お知らせいたします。 ④本分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 ⑤本分割により増減する資本金 ⑥承継会社が承継する権利義務 分割会社（当社）の資本金に変更はありません。 本分割対象事業（下記「３．会社分割（３）分割する事業部門の概要①分割又は承継する部門の事業内容」に定義します。以下同じです。）に関する資産、負債および契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継する予定です。 ⑦債務履行の見込み 定しております。 本会社分割後において承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと想（２）分割当事会社の概要 分割会社 （2022年3月24日時点） ①名称 東洋紡株式会社 承継会社 未定 ②所在地 大阪市北区堂島浜二丁目 2 番 8 号 ③ 代 表 者 の役職・氏名 ④事業内容 代表取締役社長 竹内 郁夫 フィルム・機能マテリアル事業、モビリティ事業、生活・環境事業、ライフサイエンス事業 大阪府大阪市北区梅田一丁目 13 番 1 号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス 未定（当社から 1 名、本出資後、三菱商事から 1 名、計 2 名を選定予定） 機能素材に関連する商材の企画、開発、製造および販売 ⑤資本金 51,730 百万円 ⑥設立年月 1914 年 6 月 ⑦ 発 行 済 株式 総 数 （ 千株） 89,048 ⑧決算期 3 月 31 日 2022 年 10 月（予定） 未定 未定 3 月 31 日（予定） 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） 13.85％ 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） 8.47％ 全国共済農業協同組合連合会 4.00％ 株式会社日本カストディ銀行 （信託口９） 2.47％ 東洋紡従業員持株会 2.22％ （2021 年 9 月 30 日現在） ⑩直前事業年度の経営成績及び財政状態（連結） 東洋紡株式会社 100％（予定） （本出資後の予定につきましては、「２．新会社の設立（１）設立する新会社の概要」をご参照ください） 188,635 491,188 2,090.47 円 337,406 26,657 20,706 4,202 47.30 円 確定した最終事業年度はありません。 （単位：百万円。特記しているものを除く。） ⑨ 大 株 主 およ び 持 株 比率/出資比率 純資産 総資産 1 株当たり純資産 売上高 営業利益 経常利益 親 会 社 株 主に 帰 属 す る当期純利益 1 株当たり当期純利益 （３）分割する事業部門の概要 ①分割又は承継する部門の事業内容 国内外の機能素材の企画、開発、製造および販売に関する事業（重合開発営業に関する事業、バイロン・ハードレンに関する事業、光機能材料に関する事業、ファインケミカルに関する事業、エンジニアリングプラスチックに関する事業、アクア膜に関する事業、環境ソリューション装置に関する事業、AC 製品に関する事業、AC 材料に関する事業、スパンボンドに関する事業、生活資材に関する事業、スーパー繊維に関する事業）ならびに当該事業に附帯関連する事業（以下、「本分割対象事業」）を新会社が承継する予定ですが、詳細については、今後、当事者間で協議の上、決定次第お知らせいたします。 ②分割又は承継する部門の経営成績 上記①のとおり、分割する部門の事業内容の詳細については、今後、当事者間で協議の上決定しますが、現時点で売上高 1,000 億円前後の事業規模と想定しております。 ③分割又は承継する資産、負債の項目および金額 上記①のとおり、詳細については、今後、当事者間で協議の上、決定次第お知らせいたします。 （４）本分割後の分割会社および承継会社の状況 分割会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期並びに承継会社の所在地、事業内容及び決算期に変更はない見込みですが、詳細は今後決定次第、お知らせいたします。承継会社の名称、代表者の役職・氏名及び資本金については現時点で未定ですが、決定次第お知らせいたします。 本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が業績に与える影響は軽微と想定しております。なお、新会社は、本分割後、本出資に係る三菱商事への第三者割当増資を予定しています。 （５）今後の見通し ４．合弁事業の開始 （１）合弁事業の内容 当事者（当社および三菱商事）は本合弁事業開始後、新会社を共同で運営し、機能素材業界における、グローバルレベルでの強いポジションの構築、技術・製品のポートフォリオマネジメント、環境・デジタル等の産業課題に対する対応能力向上に向けた取り組みを共同で進める方針です。また、更には新会社を本邦素材産業全体の競争力向上に資する事業体とすることを共同で目指してまいります。 （２）合弁会社の概要 上記「２．新会社の設立」の「（１）設立する新会社の概要」ならびに「３．会社分割」の「（２）分割当事会社の概要」および「（４）本分割後の分割会社および承継会社の状況」に記載のとおりです。 新会社の業績見通しにつきましては、今後当事者間で協議してまいりますので、現時点では未定です。 （３）合弁会社の業績見通し （４）本合弁事業の相手先概要 ①商号 ②所在地 三菱商事株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目 3 番 1 号 ③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 垣内 威彦 ④事業内容 ⑤資本金 ⑥設立年月 ⑦大株主および持株比率/出資比率 ⑧当社と当該会社との間の関係 ⑨最近 3 年間の経営成績および財政状態 天然ガス、総合素材、石油・化学、金属資源、産業インフラ、自動車・モビリティ、食品産業、コンシューマー産業、電力ソリューション、複合都市開発の10 グループ体制で幅広い産業を事業領域とし、世界約 90 の国・地域に広がる拠点と約 1,400 の連結事業会社と協働し事業を展開 204,446 百万円 1950 年 4 月（創立年月：1954 年 7 月） 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） 12.59％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.52％ BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY（常任代理人 株式会社三菱 UFJ銀行） 5.40％ 明治安田生命保険相互会社 4.38％ 東京海上日動火災保険株式会社 3.53％ （2021 年 9 月 30 日現在） 資本関係 人的関係 取引関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。 当該会社グループとの間に製品売買等の取引がございます。 6,636,920 関連当事者への該当状況 決算期 連結純資産 連結総資産 1 株当たり連結純資産（円） 収益 税引前利益 連結当期純利益 1 株当たり連結当期純利益 1 株当たり配当金 125.00 円 372.39 円 645,784 851,813 該当事項はありません。 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 6,216,894 6,538,390 16,532,800 18,033,424 18,634,971 3,589.37 円 3,521.30 円 3,803.01 円 16,103,763 14,779,734 12,884,521 648,864 592,151 253,527 132,241 348.50 円 116.86 円 132.00 円 134.00 円 （単位：百万円。特記しているものを除く。） （５）本合弁事業の日程 本契約締結日 2022 年 3 月 24 日 株主間契約の締結 2023 年 1 月頃（予定） 本出資の払込日 2023 年 1 月頃（予定） 本合弁事業の開始 2023 年 1 月頃（予定） 当事者間で協議および検討を進める中で、日程を変更する場合があります。 （６）今後の見通し は、速やかにお知らせいたします。 本合弁事業による業績への影響は、現時点では未定ですが、今後、開示すべき事項が生じた場合に 以 上