ＪＡＬＵＸ（2729） – ＳＪフューチャーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果 並びに親会社及びその他の関係会社並びに主要株主である筆頭株主の異動

各 位 2022 年３月 17 日 東 京 都 港 区 港 南 一 丁 目 ２ 番 ７ ０ 号 株 式 会 社 ＪＡＬＵＸ（ ジ ャ ル ッ ク ス ） 代 表 取 締 役 社 長 篠 原 昌 司 （ 東 証 １ 部 コ ー ド 番 号 ： ２ ７ ２ ９ ） お問い合わせ先 経 営 企 画 部 長 山 崎 泰 弘 （ T E L ０ ３ － ６ ３ ６ ７ － ８ ８ ２ ２ ） ＳＪフューチャーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果 並びに親会社及びその他の関係会社並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 日本航空株式会社（以下「日本航空」といいます。）及び双日株式会社（以下「双日」といいます。）がそれぞれ 50.50％、49.50％出資するＳＪフューチャーホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、日本航空及び双日と併せて「公開買付者ら」と総称します。）が、2022 年２月１日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2022 年３月 16 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、2022 年３月 24 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及びその他の関係会社並びに主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。 １. 本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者らより、添付資料「株式会社ＪＡＬＵＸ株式（証券コード 2729）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。 なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。 ２. 親会社及びその他の関係会社並びに主要株主である筆頭株主の異動について 2022 年３月 24 日（本公開買付けの決済の開始日） （１） 異動予定年月日 （２） 異動が生じる経緯 当社は、本日、公開買付者らより、本公開買付けの結果について、当社株式 4,898,450 株の応募があり、買付予定数の下限（1,873,800 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022 年３月 24 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する日本航空、日本航空の連結子会社である公開買付者及び日本航空の緊密者である双日が合わせて所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、日本航空は、新たに当社の親会社に該当することになり、また、公開買付者が所有する議決権の数の割合が 38.72％となるため、公開買付者は、新たにその他の関係会社に該当し、当社の主要株主である筆頭株主に該当することになります。 記 1 また、双日は、2022 年３月 24 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の筆頭株主に該当しないことになります。 ３. 異動する株主の概要 （１） 新たに親会社に該当することとなる株主の概要 称 日本航空株式会社 在地 東京都品川区東品川二丁目４番 11 号 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長執行役員 赤坂 祐二 ① 名② 所④ 事業内容 らに付帯又は関連する事業 ⑤ 資本金 273,200 百万円 ⑥ 設 立 年 月 日 1951 年８月 1 日 ⑦ 連 結 純 資 産 845,931 百万円（2021 年 12 月 31 日現在） ⑧ 連 結 総 資 産 2,312,693 百万円（2021 年 12 月 31 日現在） 定期航空運送事業、不定期航空運送事業、航空機使用事業、及びこれ大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社大和証券グループ本社 ⑨ （2021 年９月 30 日現在） STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 京セラ株式会社 BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） DAIWA CM SINGAPORE LTD（TRUST A/C）（常任代理人 大和証券株式会社） 東京支店） 株式会社日本カストディ銀行（信託口７） SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行 13.59% 3.88% 1.74% 1.50% 1.42% 1.14% 0.75% 0.72% 0.66% 0.65% ⑩ 当社と当該株主の関係 資人取本的引関関関係 係 係 日本航空は、本日現在、当社株式を 2,727,500 株（所有割合（注）：21.56％）所有しております。 員を兼務しております。 本日現在、当社の取締役である斎藤祐二氏は、日本航空の常務執行役本日現在、当社は、日本航空との間で機内販売用商品の卸売及びリスティングフィー等の支払い等の取引関係があります。 関 連 当 事 者 へ の 日本航空は、本日現在、当社を持分法適用関連会社としており、当社該当状況 の関連当事者に該当します。 （注）「所有割合」の計算においては、当社が 2022 年２月 14 日に提出した第 61 期第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（12,775,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（124,289 株）を控除した株式数（12,650,711 株）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。 2 （２） 新たにその他の関係会社に該当し、主要株主である筆頭株主にも該当することとなる株主の概要 ① 名② 所称 ＳＪフューチャーホールディングス株式会社 在地 東京都品川区東品川二丁目４番 11 号 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 斎藤 祐二 ④ 事業内容 １． 他の会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業 活動を支配・管理する業務 ２． 前号に付帯関連する一切の業務 ⑤ 資本金 50,000 円 （３） 筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要 称 双日株式会社 地 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 藤本 昌義 業内容 総合商社 金 160,339 百万円 在本 ① 名② 所④ 事⑤ 資４. 異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合 （１） 日本航空株式会社 属性 異動前 その他の関係会社 異動後 親会社 議決権の数（議決権所有割合（注１）） 直接所有分 27,275 個（21.56％） 合算対象分 （注２） － 合計 27,275 個（21.56％） 27,275 個48,984 個 76,259 個 （21.56％） （38.72％） （60.28％） 大株主順位 第２位 第３位 （注１）「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2022 年２月 14 日に提出した第 61 期第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（12,775,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（124,289 株）を控除した株式数（12,650,711 株）に係る議決権の数（126,507 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。以下同じです。 （注２）異動後の「合算対象分」に記載の議決権の数及び議決権所有割合は、公開買付者が所有することとなる議決権の数及び議決権所有割合であります。 （２） ＳＪフューチャーホールディングス株式会社 属性 議決権の数(議決権所有割合) 直接所有分 合算対象分 異動前 － － 異動後 その他の関係会社 48,984 個 （38.72％） － － 合計 － 48,984 個 （38.72％） 大株主順位 － 第１位 3 （３） 双日株式会社 属性 議決権の数(議決権所有割合) 直接所有分 合算対象分 異動前 その他の関係会社 異動後 その他の関係会社 28,105 個（22.22％） 28,105 個（22.22％） － － ５. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無 該当事項はございません。 ６. 今後の見通し 合計 28,105 個（22.22％） 28,105 個（22.22％） 大株主順位 第 1 位 第２位 上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 4,898,450 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデング株式会社（以下「日本空港ビルデング」といいます。）が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2022 年１月 31 日に公表した「日本航空株式会社及び双日株式会社が共同で出資するＳＪフューチャーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明（賛同）及び応募推奨のお知らせ」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て（ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。 その結果、当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いた取引することはできません。 します。 るお知らせ」（別添） （参考）2022 年３月 17 日付「株式会社ＪＡＬＵＸ株式（証券コード 2729）に対する公開買付けの結果に関す以上 4 2022 年３月 17 日 会 社 名 日本航空株式会社 代表者名 代表取締役社長執行役員 赤坂 祐二 （コード番号 9201 東証第一部） 問合せ先 財務部長 木藤 祐一郎 電話番号 03-5460-3121（代表） 会 社 名 双日株式会社 代表者名 代表取締役社長 藤本 昌義 （コード番号 2768 東証第一部） 問合せ先 広報部長 柳沢 洋一 電話番号 03-6871-3404 会 社 名 ＳＪフューチャーホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 斎藤 祐二 株式会社ＪＡＬＵＸ株式（証券コード 2729）に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ 日本航空株式会社（以下「日本航空」といいます。）及び双日株式会社（以下「双日」といいます。）がそれぞれ 50.50％、49.50％出資するＳＪフューチャーホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、日本航空及び双日と併せて「公開買付者ら」と総称します。）は、2022 年１月 31 日、株式会社ＪＡＬＵＸ（コード番号：2729、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022 年２月１日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年３月 16 日をもって終了いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 ＳＪフューチャーホールディングス株式会社 東京都品川区東品川二丁目４番 11 号 （２） 対象者の名称 株式会社ＪＡＬＵＸ （３） 買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４） 買付予定の株券等の数 記 1 各 位 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 6,090,711 株 1,873,800 株 － 株 （注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（1,873,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,873,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である 6,090,711 株を記載しています。なお、当該最大数は、対象者が 2022 年２月 14 日に提出した第 61 期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（12,775,000 株）から、2021 年 12 月 31日現在の対象者が所有する自己株式数（124,289 株）並びに本日現在、日本航空 が所有する株式数（2,727,500 株）、双日が所有する株式数（2,810,500 株）及び日本空港ビルデング株式会社（「日本空港ビルデング」といいます。）が所有する株式数（1,022,000 株）を控除した株式数（6,090,711株）になります。 （注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 2022 年２月１日（火曜日）から 2022 年３月 16 日（水曜日）まで（30 営業日） （５） 買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （６） 買付け等の価格 普通株式１株につき金 2,560 円 ２．買付け等の結果 （１） 公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,873,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（4,898,450 株）が買付予定数の下限（1,873,800 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2022年２月 10 日付の公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年３月 17 日に東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。 （３） 買付け等を行った株券等の数 株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 株券 4,898,450 株 4,898,450 株 新 株 予 約 権 証 券 ― 株 ― 株 2 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 券 等 信 託 受 益 証 券 株 券 等 預 託 証 券 ） ） 合 計 （潜在株券等の数の合計） （（ 買付け等前における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等前における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 （４） 買付け等を行った後における株券等所有割合 4,898,450 株 ― 株 4,898,450 株 （― 株） － 個 （買付け等前における株券等所有割合 － ％） 65,600 個 （買付け等前における株券等所有割合 51.85％） 48,984 個 （買付け等後における株券等所有割合 38.72％） 65,600 個 （買付け等後における株券等所有割合 51.85％） 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 126,177 個 （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等として、本日現在、日本航空、双日及び日本空港ビルデングが所有する対象者株式に係る議決権の数の合計を記載しております。 （注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者第３四半期報告書に記載された 2021年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（12,775,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（124,289 株）を除いた株式数（12,650,711 株）に係る議決権の数（126,507 個）として計算しております。 （注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６） 決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 ａｕカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 ② 決済の開始日 2022 年３月 24 日（木曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面3 を通じ電磁的方法により行います。 買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 公開買付者らが 2022 年１月 31 日付で公表した「株式会社ＪＡＬＵＸ株式（証券コード 2729）に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 ＳＪフューチャーホールディングス株式会社 東京都品川区東品川二丁目４番 11 号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 以 上 4