シノケングループ（8909） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEShinoken Group Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月30日株式会社シノケングループ代表取締役社長　篠原　英明問合せ先：092-714-0040（代表）証券コード：8909https://www.shinoken.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、持続的な企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、企業と利害関係者の権益を守ることを重要課題と位置づけております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスシステムの確立を図るべく迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定と事業遂行に努めております。 なお、当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を更に高めるため、2021年３月26日開催の第31回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、更なるガバナンス強化とより一層多様な知見を当社経営に反映するために、独立社外取締役を３名選任しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−２−４】議決権の電子行使の環境づくりや招集通知の英訳当社は、インターネットによる電子行使や議決権電子行使プラットフォームを導入しています。招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後株主構成の変化等の状況に応じて、実施を検討してまいります。【原則２−４−１】多様性の確保に向けた取り組み＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞当社は、女性の管理職比率については現状、目標値を設定しておりませんが、今後引き上げてまいります。 当社では女性の採用を積極的に進めておりますが、採用された女性人材が管理職年齢層に到達するまでには一定の時間を必要とすること、今後、女性管理職を増やすためには、男女問わず働きやすい職場の形成に努め、長く活躍できる環境を整えることが重要だと考えており、事業の持続的な発展のため、女性活躍推進のための施策を実施してまいります。また、外国人については募集・採用に当たっては前記のとおり多様性確保に配慮しておりますが、 事業所が国内に限られていることから現在就労人数も少なく、さらに、中途採用者が主流を占めていることから、管理職への登用目標等は設定しておりません。その他の項目につきましては、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】欄に記載しております。【補充原則４−１−３】最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画【補充原則４−３−２】【補充原則４−３−３】ＣＥＯの選解任当社は、現時点において、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画を策定しておりません。今後、適切な時期に策定したいと考えております。【補充原則４−１０−１】独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置当社は、「監査等委員会設置会社」体制が適切と考えており、この体制を採用しておりますが、必要に応じて統治機能の充実を図っていきます。当社は、取締役の指名・報酬等、重要な事項に関する検討に当たっては、監査等委員会の株主総会における意見陳述権のための審議を経ることにより、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られる体制を整えており、現在のところ任意の諮問委員会の設置は必要ないと判断しております。【補充原則４−１１−１】取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方取締役会は、当社の業務に精通した社内取締役と高度な専門知識や豊富な経験等を有する社外取締役で構成しております。取締役候補者の選任に際し、人格、経験、能力、健康等を総合的に判断し、取締役会全体のバランスと多様性を考慮する方針であります。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【補充原則４−１１−３】取締役会の実効性についての分析・評価当社の取締役会は、社外取締役を含めた発言や質疑応答の議論の状況から、その実効性が保たれていると考えております。また、定例取締役会終了後には、社外取締役との意見交換を行い、取締役会の機能向上に努めております。取締役会全体の実効性評価については、更なる取締役会の機能向上の観点から、実効性の評価手法も含め、検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式政策保有株式については、取引先及び地域社会との良好かつ安定的な関係の維持・強化等、保有目的の意義及び合理性を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に保有し、保有の必要性が必ずしも十分でないと判断される場合には縮減します。個別銘柄毎に、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、現在の保有銘柄について引き続きその保有の合理性について確認いたしました。議決権行使にあたっては、相手方企業の経営判断を尊重しつつ、保有目的に照らして合理性があるか、中長期的な観点で企業価値の向上や株主価値の向上につながるか等を考慮して議案ごとに賛否を判断いたします。【原則１−７】関連当事者間の取引役員との取引については、会社法の規定に則り自己取引等として取締役会決議を要し、またその他関連当事者間の取引については、一般の取引条件と同様とすることを基本方針としています。【補充原則２−４−１】多様性の確保に向けた取り組み当社は、以下のとおり多様性の確保に向けた取り組みを行い、その一部をホームページにて開示しています。https://www.shinoken.co.jp/Presses/get_img/547/file1_path/20210526_547.pdf＜多様性の確保についての考え方＞当社は、多様な人材による意思決定・事業の遂行が社会の多様なニーズに応え、豊かな発想を育み、リスクに対するレジリエンスも高めると考えており、人材の採用に当たって多様性が確保できるように配慮し、また、多様な人材の就労が阻害されないよう執務環境・人材育成・福利厚生の充実を図ることを基本方針としております。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞当社は、多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針については、次のとおり整備しております。・積極的な女性の採用やハラスメントのない職場の形成・外国人の就業を支援する外国人向け寮の新設・各社員のライフイベントを考慮したカムバック採用制度の導入、産休・育休の取得促進・ダイバーシティを当社の基本的な価値基準と位置づけ、ジェンダーの区別のない評価・登用の推進等＜多様性の確保の状況＞当社では、中途採用者が管理職の主流を占めており、また、女性および外国人の管理職（取締役を含む）への登用について複数の実績があります。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、企業年金制度を有しておりません。【原則３−１】情報開示の充実（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社ビジョン・ミッションhttps://www.shinoken.co.jp/about/vision_mission/中長期ビジョン2020https://www.shinoken.co.jp/Presses/get_img/502/file1_path/20201118_502.pdfなお、現時点で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、中期経営計画は策定しておりません。（ｉｉ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「Ｉ-1.基本的な考え方」をご参照ください。（ｉｉｉ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書「ＩＩ.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（ｉｖ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１０名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。現在、取締役は９名（男性８名、女性１名）であり、そのうち独立社外取締役は３名となっております。取締役候補者を選定するにあたっては、当社の業務に精通した社内取締役と高度な専門知識や豊富な経験等を有する社外取締役で構成することとし、人格、経験、能力、健康等を総合的に判断し、取締役会全体のバランスと多様性にも配慮しております。特に社外取締役については、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、選定する方針としております。なお、現任の社外取締役には他社での経営経験を有する者を含んでおります。監査等委員でない取締役候補者の指名と選任に際しては、監査等委員会による事前審議を経て、また監査等委員である取締役候補者の指名と選任に際しては、監査等委員会の同意を得て、独立社外取締役を含む取締役会で決議しております。取締役の解任については、取締役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、健康上の理由により職務継続が困難となった場合、その他適格性を欠くと認められた場合、取締役会において解任議案の上程を決定いたします。なお、監査等委員でない取締役の解任については、取締役会の決定前に監査等委員会による審議を経ることとしております。（ｖ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役（監査等委員含む）候補者の選任理由を招集通知に記載しております。https://www.shinoken.co.jp/ir/meeting/【補充原則３−１−３】サステナビリティについての取り組み当社は、創業以来、特に会社員層の将来不安を解消するため、「人生100年時代を見据えた資産づくり」を目的とした、サステナブルな社会貢献型の事業を展開してまいりました。国連の定めるSDGs達成への貢献、気候変動問題への対応等、長期的な事業の継続と持続可能な社会の構築を経営の柱としたサステナビリティ経営を推進しています。それらの取り組みについては、当社ホームページ、決算説明資料、招集通知等にて開示しております。人的資本への投資等につきましては、不動産セールス事業を核として、シナジー効果が得られる分野に多面的な事業展開をしていることから、これらの事業を推進する有能な人材の確保・育成が重要課題と認識しております。その展開事業の一つである介護業界の深刻な人材不足問題に対しては、インドネシアにおいて、特定技能１号人材の発掘・育成・確保する独自のルートを開き、すでに当社の介護現場に配属されているように、今後も海外人材を含めた人的資本への投資を強化してまいります。知的財産への投資等につきましては、当社プロダクトであるアパートメント及びマンションに関する知的財産権の確保に努めるとともに、「不動産のサービス化」＝ REaaS（Real Estate as a Service）の概念から生み出される様々なサービスの開発を進めております。特に不動産テック領域においてデジタルデータ流通の信頼性と安全性を向上させる「不動産のトラストＤＸ」について、より多くのお取引先やお客様に使って頂ける次世代電子契約プラットフォームとしてその開発と普及に力を注いでおります。https://www.shinoken.co.jp/presses/get_img/502/file1_path/20201118_502.pdf【補充原則４−１−１】経営陣に対する委任の範囲当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めています。取締役会において決議を要する事項につきましては、法令・定款で定められているもののほか、経営に与える重要性などを考慮の上、決裁金額などにより「職務権限規程」で定めております。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社は、独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選定しております。【補充原則４−１１−２】取締役の兼任状況取締役の他社での兼任状況は、招集通知、有価証券報告書を通じ、開示しております。https://www.shinoken.co.jp/ir/meeting/https://www.shinoken.co.jp/ir/report/【補充原則４−１４−２】取締役のトレーニング方針当社は、社外取締役に対し、就任時に、当社の企業理念、事業内容、業界環境、経営状況、経営計画及びコーポレートガバナンス等について説明を行い、就任後においても、社外取締役としての職務に役立つセミナーや業界団体について情報を提供しております。また、社内取締役に対しては、適宜外部講師によるセミナーやレクチャーを実施しており、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識の習得や更新を図っております。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針当社の株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりです。（1）取締役執行役員企画・管理本部長を責任者とし、グループ広報ＩＲ室にて適切なＩＲ活動を実施してまいります。（2）株主の皆さまとの対話を補助するため、グループ広報ＩＲ室にて、対話の内容・性質に応じて、営業部門や管理部門等の関係各部との有機的な連携を取れる社内体制を構築しております。（3）アナリスト・機関投資家向けの決算説明会につきましては、年１回程度実施しております。（4）株主の皆さまとの対話により把握された意見等は、その重要性・性質に応じて、経営陣・取締役会に報告しております。（5）株主等との対話においては、情報管理規程を定めインサイダー情報の漏洩防止に留意しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,967,3002,978,2581,966,0001,186,400937,800807,631716,900530,800476,050468,25220.488.755.773.482.752.372.101.561.391.37外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】篠原　英明INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）株式会社九州リースサービス野村信託銀行株式会社（投信口）シノケングループ取引先持株会UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）MME 2026（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）UBS SECURITIES LLC-HFS CUSTOMER SEGREGATED ACCOUNT（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名5 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名入江　浩幸坂田　實井上　勝次安田　祐一郎前川　康子abcijk会社との関係(※)hfgde○属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員入江　浩幸　　―――坂田　實○○井上　勝次○○安田　祐一郎○○　坂田實氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。　井上勝次氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。　安田祐一郎氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。前川　康子○　―――　入江浩幸氏は、金融機関での勤務経験及び取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社西日本シティ銀行の取締役副頭取（代表取締役）を兼務しており、当社と同行との間には定常的な銀行取引の他借入等の取引関係があります。なお、当社株式600株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。　坂田實氏は、総務・経理部門の勤務経験及び監査役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任しておりません。なお、当社株式12,000株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。　井上勝次氏は、税理士資格及びそれらの専門知識と豊富な実務経験を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任していないことから、当社と同氏の間では重要な利害関係はありません。　安田祐一郎氏は、企業の代表取締役のみならず、公認会計士及び税理士資格を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間では特別な利害関係はありません。なお、当社株式8,000株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。　前川康子氏は、企業の代表取締役のみならず、財務戦略等における豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役（監査等委員）に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間では特別な利害関係はありません。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4104 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　監査等委員会を補助する使用人は、必要に応じて内部監査部門の所属員等から兼務させるものとし、その補助使用人については、取締役からの独立性を確保する体制を構築するものとしている。補助使用人は、当社グループの職務執行を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしている。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　社外取締役（監査等委員）は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況及び会計監査の結果について取締役会で報告を受ける他、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。　また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的とし、インセンティブ制度を設けております。　当社及び当社子会社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、利益貢献意識を高めることを目的としております。１．2016年ストックオプション（第７回）　2016年３月１日開催の当社取締役会決議に基づき、新株予約権者は、2016年12月期、2017年12月期及び2018年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）における経常利益が次の各号に定めるすべての条件を達成している場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。　イ．2016年12月期の経常利益が71億円を超過していること　ロ．2017年12月期の経常利益が78億円を超過していること　ハ．2018年12月期の経常利益が90億円を超過していること２．譲渡制限付株式報酬制度　取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度「譲渡制限付株式報酬制度（RS（＝RestrictedStock））」を従来のストックオプションに代えて導入しております。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給される報酬総額は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬制度の総額を年額200,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年140,000株以内とすることを2021年３月26日開催の第31回定時株主総会にて決議いただいております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、子会社の取締役該当項目に関する補足説明　当社及び当社子会社の取締役に対し、新株予約権を3,090個発行しております。　付与対象者の区分、人数及び個数は、当社取締役１名3,000個、当社子会社の取締役８名90個であります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明１．取締役報酬等は、事業報告、有価証券報告書においてそれぞれ総額を開示する他、有価証券報告書では連結報酬の総額が１億円以上である者を開示しています。２．2021年12月期における取締役の報酬等の総額は、４名の取締役（社外取締役除く。）に対して222,048千円、１名の監査役（社外取締役除く。）に対して720千円、８名の社外役員に対して18,150千円となっています。なお、2021年３月26日開催の第31回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりますが、報酬等の総額には、監査等委員会設置会社移行前に係る報酬を含んでおります。（注１）取締役の報酬につきましては、2016年３月29日開催の第26回定時株主総会において、年間500,000千円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。また、この報酬の額とは別に、2018年３月28日開催の第28回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除 く）に対する譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議いただいております。（注２）監査役の報酬につきましては、2001年６月29日開催の第11回定時株主総会において、年間50,000千円以内と決議いただいております。（注３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、2021年３月26日開催の第31回定時株主総会において、年間500,000千円以内（ただし、使用人分は含まない。）とすること及びこの報酬の額とは別に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲 渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額200,000千円以内と決議いただいております。　また、取締役（監査等委員）の報酬につきましては、2021年３月26日開催の第31回定時株主総会において、年間50,000千円以内と決議いただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を以下のとおり決議しております。１．基本方針　当社の取締役の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るため、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、企業価値の向上・株主利益の追求に対するインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて同業種・同規模の他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)　非金銭報酬は、３年間から５年間までの間で、当社の取締役会が定める期間の譲渡制限を付した株式とし、役位、職責等に応じて、当社の業績及び交付時の当社の株価も考慮しながら、総合的に勘案して株数を決定し、毎年、一定の時期に支給する。４．金銭報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の金銭報酬と非金銭報酬の割合については、前記「a. 基本方針」に定めた方針を踏まえ、中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値の向上と株主利益の追求に対する貢献意欲が高まるように、最も適切な割合を定めるものとする。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額は、株主総会によって決議された報酬総額（上限）の範囲内において、取締役会より代表取締役社長である篠原英明に具体的内容の決定について委任するものとし、代表取締役社長である篠原英明は、事前に社外取締役の適切な助言を得たうえで、前記「a.基本方針」に定めた方針に基づき各取締役の個人別の基本報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の株数の具体的内容を決定する。　なお、権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の地位、役割及び各種貢献度について適切かつ総合的な判断が可能であると判断しているためであります。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役をサポートする部署は設置しておりませんが、総務部門及び内部監査部門を中心に協力し、必要な情報等についても速やかに提供できる環境を整えております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会　取締役会は、独立社外取締役３名を含む全取締役９名で構成され、うち、女性が１名となっており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する機関と位置付けております。取締役会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を実行しております。　また、当社は、取締役会の機動的な運営を図るため、会社法第370条の要件を充たす場合には、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。２．監査等委員会　監査等委員会は、社外監査等委員４名で構成され、うち、女性が１名となっており、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。各監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査室との連携を図っております。　なお、監査等委員会は、原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。３．経営会議　経営会議は、業務執行を効率的かつ迅速に行うため、取締役及び各事業会社や部門の責任者が、各事業会社の業績報告や各部門の課題等を共有し議論するために、原則月１回開催しております。　また、取締役会への付議事項等の検討も行っております。４．内部監査　内部監査は、当社代表取締役社長直属の組織として内部監査室が担っております。内部監査室は、内部監査室長を含む２名で構成され、年間監査計画に基づきグループ全社を対象に業務全般にわたり内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に直接報告するとともに、被監査部門に対して改善事項の指摘、指導を行っております。　また、内部監査と監査等委員会監査とが有機的に連携するよう適宜意見交換を行い、内部統制上の情報共有化、監査精度の向上に努めております。５．会計監査人　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるほか、必要に応じて会計上の検討事項について助言、指導を受けております。　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。　また、会計監査人は、監査等委員会、内部監査室と連携を密にし、必要の都度、お互いに意見交換・情報交換を実施し、監査の効率性、有効性を高めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を更に高めるため、監査の職務を有しかつ、議決権を保持する監査等委員及び社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する機能が有効であると判断し、監査等委員会設置会社形態を採用しております。会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使　インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　株式会社ＩＣＪが運用する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しております。　株主の皆様に株主総会議案について、十分検討していただくために、2019年３月開催の第29回定時株主総会より、東京証券取引所及び当社ウェブサイトにて「招集ご通知」の発送前開示を行っております。　また、「招集ご通知」についてはカラー化し、写真やグラフも掲載することにより、株主の皆様にとって、よりわかりやすい資料となるよう心がけて作成しております。　株主総会では、株主の皆様の理解をより深めるために映像とナレーションを使用し、事業報告や貸借対照表、損益計算書の報告、議案の説明等を写真やグラフ等を交えて説明しております。　さらに、ご質問についても、可能な限り、丁寧でわかりやすい回答を心がけております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無あり個人投資家向けに定期的説明会を開催 　説明会を年２回程度開催しております。IR資料のホームページ掲載　四半期毎の決算情報、リリース情報等を当社ホームページにて掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　グループ広報ＩＲ室が、当該業務を担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　法令遵守と企業倫理の向上を図るため、当社グループ従業員を対象とする社員就業倫理規則の周知・徹底を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システムの整備の状況　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条の規定に基づき、取締役会及び監査等委員会が取締役の職務執行等に関して、以下のような体制の確立を推進しております。(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　コンプライアンス委員会規程等の社内規程に基づき、コンプライアンス推進に関する方針・施策の審議・決定等を通じてコンプライアンスの徹底を図るとともに、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止している。また、コンプライアンスの維持は各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって行い、その運用状況については、取締役会及び監査等委員会が監督及び監査を行っている。(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会規程、文書管理規程及び内部情報管理規程その他の社内規程に基づき、その保存媒体の形式に応じて適切に保存及び管理を行っている。(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　内部監査規程及びリスク管理規程その他の社内規程に基づき、損失の防止及び最小化を図るものとし、経営会議にて、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）におけるリスクを網羅的・統括的に管理するとともに、リスク課題の抽出・把握や対応策の立案を行っている。(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営の意思決定と業務執行機能を分離し、経営意思決定の迅速化と経営の効率化を図るとともに、業務執行機能の一層の強化並びに責任の明確化を進め、機動的・戦略的な経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入している。・取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し、担当業務を定め、会社の業務を委任している。・各執行役員は業務分掌規程及び職務権限規程によって委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、経営会議での決定事項及び代表取締役社長の指示の下に基づき業務を執行している。・業務の結果は取締役会及び経営会議で共有され総合的に評価を行っている。(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループ全体を対象として、行動基準を示した社員就業倫理規則その他の社内規程を整備し、その遵守を徹底している。・コンプライアンス委員会規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止している。・当社グループ共通のコンプライアンスに関する通報及び相談の窓口を内部と外部に設置している。・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、コンプライアンスの運用状況及び法令等の遵守状況について監査している。(f) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、連結経営による業務の広がりと当社グループ全体のシナジー効果の発揮を推進するため、関係会社管理規程に基づき、グループ全体の内部統制体制を整備し、グループ全体の経営管理を行っている。・当社グループは、グループ全体における適切な連結経営体制の構築・維持、内部統制の整備・運用及びリスク管理をグループ管理部門が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っている。・当社グループは、業務分掌規程及び職務権限規程によって委譲された職務権限に基づき、取締役及び執行役員の職務執行が効率的に実施されるものとし、業績その他職務執行における重要事項等については、毎月開催される取締役会及び経営会議で共有され、部門間調整も含めて総合的に評価している。・内部監査部門は、当社グループの業務執行状況及び統制状況を監査し、必要に応じ、改善に向けた指摘・提言を行っている。(g) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人並びにその独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員会を補助する使用人は、必要に応じて内部監査部門の所属員等から兼務させるものとし、その補助使用人については、取締役からの独立性を確保する体制を構築するものとしている。補助使用人は、当社グループの職務執行を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしている。(h) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ.監査等委員は経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受けている。ⅱ.当社グループの取締役（監査等委員である者を除く。）、執行役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、以下の場合に監査等委員に報告を行っている。・会社に著しい損害を与える事実が発生し、又はそのおそれがある場合・役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はそのおそれがある場合・その他監査等委員会が報告を求めた場合(i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　当社グループは、監査等委員会へ報告を行った取締役（監査等委員である者を除く。）、執行役員及び使用人並びにグループ会社の監査役に対し当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程に基づき禁止し、当該報告者を適切に保護するものとしている。(j) 監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制　当社は、監査等委員がその職務執行について生じる費用の前払又は債務の処理等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしている。(k) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制　実効的な監査等委員会監査に資するために、執行部門は監査等委員会監査の実施のための支援協力体制を強化するとともに、監査等委員会は監査情報の共有のために内部監査部門及び会計監査人との連携を密にするものとしている。（２）リスク管理体制の整備の状況　当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点の他、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社及び当社グループは、株式上場企業として社会や市場に対し高い倫理観をもって事業を行うことを求められており、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、一切の取引や関係を持たないことをコンプライアンス委員会を通じてグループ役職員一同が常に意識できるよう努めております。　また、反社会的勢力に対する情報収集や排除については、企業防衛対策協議会に加盟し、警察当局と連携を図りながら対応いたしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項現時点において具体的な検討課題等はありませんが、現体制に満足せずより充実したコーポレート・ガバナンス体制を目指してまいります。【当社のコーポレート・ガバナンス体制 模式図】 株主総会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 取 締 役 会 監査・監督 監査等委員会 監査等委員である取締役 取 締 役 （監査等委員であるものを除く） 連携 連携 選任・解任 経営会議 会計監査人 代表取締役社長 会計監査 内部監査室 コンプライアンス 委員会 監査 グループ各社 【当社の適時開示に係る社内体制 模式図】 代 表 取 締 役 社 長 報告 指導・助言 情報取扱責任者 開示 東 京 証 券 取 引 所 （企画・管理本部） 当社ホームページ 重要事実の発生 決 算 情 報 情報収集 連絡 審議・承認 取 締 役 会 （監査等委員会）