シークス（7613） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESIIX Corp.最終更新日：2022年4月4日シークス株式会社代表取締役社長　柳瀬　晃治問合せ先：IR・広報部　06-6266-6413証券コード：7613https://www.siix.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社では、下記の「シークス・プリンシプル(SIIX Principles)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。●シークス・プリンシプル≪企業理念≫　世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追究により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。≪企業目的≫　シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全ての　ステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。≪企業活動の基本精神≫１．Challenging　全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。２．Speedy　意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。３．Fair　全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。　当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】プライム市場向けの内容を含めた全ての原則について、2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載をしております。【補充原則３−１−３.　サステナビリティについての取組み】　　　当社は地球温暖化、ダイバーシティ等社会的課題の解決のため、活動を進めておりその概要については、統合報告書、中期経営計画や当　　　社ウェブサイトにて開示を行っております。また人的資本への投資に関しましても、中期経営計画のKPIにも含まれております女性幹部比率　　　やローカル幹部比率の向上の他、育児介護休業制度、時短勤務推進、ウェルカムバック制度など新たな人事制度の導入などを積極的に行　　　い、職場環境の向上により人材の確保に努めております。当社固有の知的財産は保有していないものの、高品質の実装技術を維持、向上、　　　横展開させるためのシステム投資を各地で強化することで、市場における競争力の優位性を確保しております。なお、気候変動に関するリ　　　スクおよび機会の開示に関しては、TCFDに基づいた開示を目指しており、全社で取り組みを進めております。今後データ収集と分析、戦略　　　の策定を行った上で、しかるべきタイミングで開示を行ってまいります。【補充原則４−１−３．　最高経営責任者等の後継者の計画についての監督】　　　最高経営責任者等の後継者計画については、取締役会により、透明性のある後継者育成のプロセスを導入してまいります。また、持続的な　　　成長のため経営幹部層に対し、企業理念の十分な理解、マネジメントに必要な課題解決力、リーダーシップ等を強化するための具体的な教　　　育プランを策定してまいります。【補充原則４−２−２.　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】　　　当社はシークス行動規範に基づき、持続的な社会を実現するための貢献を果たすことを会社の基本理念としております。サステナビリティに　　　関連する課題に関しては、今後サステナビリティ担当役員を長とするサステナビリティ委員会を設置し、同委員会内で人的資本や知的財産　　　への投資等が効果的に持続的な成長に寄与しているか等の観点も考慮し、サステナビリティに関連する方針、目標、施策を協議決定し、　　　取締役会に報告や提言を行ってまいります。【原則４−11．　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　　　当社は取締役会全体の知識・経験・能力のバランスにも配慮しながら、当社グループの経営の監督に十分な役割を果たすことができるか等　　　を勘案し、ジェンダーや国籍、職歴、年齢等にかかわらず能力に応じて取締役に登用してまいります。現在、当社では取締役会には女性役員　　　や日本人以外の役員はおりませんが、女性執行役員の人数は増加しております。また現地法人のマネジメントや要職には既に外国人や女　　　性社員も就いており、フィリピンの製造拠点では日本人の若手女性社員が社長に就任しております。今後このような層を中心に条件を満たす　　　者について、選抜を行った上で取締役等への選任を検討してまいります。また監査役に関しては1名が公認会計士であり、財務・会計に関す　　　る十分な知見を有しているものと考えております。【補充原則４−14−２．　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　　　当社の取締役及び監査役には、グローバルベースでマクロ経済環境等の見識が求められますが、当社に相応しい外部セミナーのプログラ　　　ム等を導入し、不定期にセミナーを開催しております。今後は更なるプログラムの充実に取り組んでまいります。また、執行役員層にも同等　　　のプログラムを検討し、ガバナンスの更なる強化を目指してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】プライム市場向けの内容を含めた全ての原則について、2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載をしております。【原則１−４．　政策保有株式】　　　当社はグローバルで電子部品の調達および電子機器受託製造事業を主に営んでおります。政策保有株式に関してはそれぞれ以下の観点　　　で株式を保有しております。　　　a. 電子部品の調達　　　　　各国の政策や市場需給の変化等により電子部品の調達を安定的に行うことが困難になるリスクやBCPの観点も含め、主要仕入先につい　　　　　て安定的な部材調達をより有利に行うことを目的に株式の保有を行っております。　　　b. 電子機器受託製造事業　　　　　BCPの観点から生産キャパシティの確保や高品質の基板実装技術の提供のため、特定の地域で生産委託先の株式を保有しております。　　　c. 金融機関　　　　　手元資金の流動性確保や資金需給に機動的に対応するため、取引先金融機関の株式を保有しております。　　　また、個別銘柄ごとに各評価差額金および配当金の合計額がその保有コストに対して、当社の連結ベースのROAを超過しているか確認を行　　　い、保有資産としての貢献度を把握した後、個別銘柄ごとに事業戦略上の関係性、貢献度（保有する商材、技術力および資金供給力等の価　　　値）を加味し、最終的な保有・売却の決定を行う方式を採用しております。　　　個別銘柄の保有の適否につきましては、取締役会において個別銘柄に関し検証を行い、電子機器受託製造事業を営む協力工場に関しては　　　事業戦略上重要なアライアンスパートナーであり、株式の保有を継続する方針であります。その他に関しても重要な取引先ではあるものの、　　　資産の有効的な活用の観点から、売却に向けて着手して参りました。その結果、2021年度において、保有する株式のうち１銘柄の売却を実　　　施しております。　　　個別の議案に関しては、当社の企業価値を毀損する可能性がないか、コンプライアンス面で問題がないか等を勘案の上、議決権を行使いた　　　します。【原則１−７．　関連当事者間の取引】　　　当社は、取締役会規程において、取締役と当社との自己取引、競業取引及び利益相反取引について取締役会に報告し、事前承認を得るこ　　　ととなっております。また、関連当事者間取引については、取締役と監査役に対して、年一回調査を行い、取引の有無の確認や取引のあった　　　場合はその取引条件について把握し、検証を行います。【補充原則２−４−１．　中核人材の登用等における多様性の確保】　　　グローバルな拠点で活躍する多様な人材は、当社の持続的な成長を可能にする重要な経営資源の一つであると考えており、国籍・人種・民　　　族・信条・宗教・性別・年齢・障害・病歴・雇用形態等の区別で何ら不平等が発生しないよう、能力や適性を重視した管理職の人材登用を行っ　　　ております。　　　　＜女性の管理職への登用＞　　　当社は『中期経営計画2021-2023』において最終年度2023年におけるシークスグループ全体の管理職に対する女性管理職の比率である　　　「女性幹部比率」50%を目標として掲げております。　　　現時点では、執行役員としては2名就いており、また、海外現地法人においては拠点長を含むマネジメントや要職には多くの女性社員が就い　　　ております。現時点の女性幹部比率は、32.4％にとどまっておりますが、それぞれのライフステージに応じた新しい働き方に関する取り組み　　　を推進し、性別の区別なく人材が成長・活躍できる環境の整備を進めております。具体的には、「在宅勤務制度」、「育児・介護休業制度」、　　　「育児のための短時間勤務期間制度」や過去に出産等で離職した元社員を再雇用する「ウェルカムバック制度」を導入し、積極的に利用され　　　ております。　　　＜外国人の管理職への登用＞　　　当社は『中期経営計画2021-2023』において最終年度2023年におけるシークスグループ全体の管理職に対する外国籍管理職の比率「ローカ　　　ル幹部比率」80%を目標として掲げております。　　　現時点では、海外現地法人において拠点長を含むマネジメントや要職に多くのローカル人材が就いており、ローカル幹部比率は、77.3％とな　　　っております。人種・国籍等の区別なく、有能なローカル人材の積極的な登用を今後も進めてまいります。　　　＜中途採用者の管理職への登用＞　　　当社は海外に多くの拠点を有し、海外拠点における中途採用者の活用は相当程度進んでいるものと認識しておりますので、特に今後の目標　　　は定めておりません。　　　＜多様性の確保に向けた人材教育方針、社内環境整備方針とその実施状況＞　　　多様な価値観や発想を組織の力にするため、現地で必要とされるスキルに応じた教育を実施し、グローバルで活躍する人材の育成に取り組　　　んでおります。社内イントラを活用した製造技術資料・教育資料の展開や、コンプライアンス研修、管理職研修などにより知識・意識の向上を　　　図るとともに、在宅勤務制度など働きやすさ向上につながる制度を整え、多様性の促進と中長期的な成長を目指してまいります。【原則２−６．　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　　　当社は企業年金の積立金運用が従業員の資産形成に加え、当社の財政状況にも影響を与えることを認識し、企業年金を担当する総務部が　　　運用機関に対する適切なモニタリングが行えるよう豊富な知識と経験を備えた人材を配置しており、セミナーへの参加等で人材の育成にも取　　　り組んでおります。また併せて運用委託先のスチュワードシップコードへの対応状況や議決権行使基準等も確認しております。　　　当社はこの他、サカタインクス企業年金基金に加盟しており、当社独自では年金の運用を行っておりませんが、同基金が適切な人材配置　　　や教育がなされていることを確認しており、同基金の資金運用に対して、方針の決定への関与やモニタリング等を行う目的で代議員を派遣　　　し、基金の運営に参画しております。【原則３−１．　情報開示の充実】　　（ｉ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　　　　1) 経営理念、経営方針　　　　　　　　前記の「１．基本的な考え方」内に記載のとおりであります。　　　　　2) 中期経営計画　　　　　　　　当社の2021年〜2023年中期経営計画は、以下のURLにおいて開示しております。　　　　　　　　https://www.siix.co.jp/ir/pdf/library_210218_2.pdf　　（ｉｉ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　　　当社では、（ｉ）の企業理念や企業目的のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動にお　　　　　いて実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバ　　　　　ナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めてお　　　　　ります。　　（ｉｉｉ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　　　　取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経　　　　　営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監　　　　　査役会の協議により決定しております。　　（ｉｖ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　　　　経営陣幹部と取締役・監査役候補の選任については、グローバルベースでのビジネスに必要な国際感覚、ビジネスキャリア、人格等を基　　　　　準に決定し、解任に関しては主にコンプライアンス事案の発生の有無、健康上の理由により職務遂行が困難となった場合等を対象といた　　　　　します。　　（ｖ）取締役会が上記（ｉｖ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・解任・指名についての説明　　　　　取締役候補者の選任理由については定時株主総会招集ご通知に開示しておりますのでご参照ください。【補充原則３−１−３．　サステナビリティについての取組み】　　　前記の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の同項目に記載のとおりであります。【補充原則４−１−１．　経営陣に対する委任の範囲】　　　当社は、取締役会規程、取締役会運営規則、決議事項に関する細則、経営委員会規程に基づき、取締役会付議事項、報告事項を明確に定　　　めております。【原則４−９．　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　　　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しておりま　　　す。【補充原則４−10−１．　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】　　　当社は監査役設置会社で独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、経営幹部、取締役の指名および報酬に関する決定　　　プロセスの透明性向上を目的として指名・報酬諮問委員会を設置しており、その過半数を社外取締役が占めております。取締役のほか、重　　　要な幹部の人選に関しては、グローバル企業に必要なダイバーシティの観点も重視し、女性執行役員及び女性の現地法人社長についても　　　取締役会に諮問しております。【補充原則４−11−１．　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】　　　取締役には世界各国で多様なビジネスを行う上で必要となるグローバルベースでの知識、経験が必要と考えており、取締役会の構成におい　　　て、このような点をバランスよく充足できるよう取り組んでおります。具体的には企業経営に関する経験の他、営業戦略の実践力、ものづくり　　　への知識、高いコンプライアンス意識や財務戦略・資本政策についての知見などを有する者を選任しております。また社外取締役について　　　も、同様に会計・税務において高い専門性から助言を得る事や資本市場からの要望に適切に対応するための助言を得る事およびコンプライ　　　アンス面での対応強化を目的に選任しており、すべての社外取締役は他社での経営経験を有しております。このようなスキルの網羅性をスキ　　　ル・マトリクスとして招集通知および統合報告書にて開示しております。なお、取締役会の規模については、このような目的を達成するために　　　必要最小限度のものと考えております。【補充原則４−11−２．　取締役・監査役の兼任状況】　　　当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を取締役会運営規則にて　　　定めております。また、四半期毎に関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認しており、全取締役・監査役の兼任状況について管理する体　　　制を構築しております。その結果は毎年定時株主総会の事業報告書において開示を行っております。【補充原則４−11−３．　取締役会全体の実効性評価】　　　当社は、年一回、取締役会の構成、機能、審議資料その他幅広いテーマについてアンケートを実施しており、実効性について分析・評価を行　　　いその結果の概要を取締役会に報告しております。以下が2021年度の実効性評価の内容であります。　　　　[1] 取締役の構成について　　　　　　　取締役会の規模に関しては適正であり、メンバーの専門知識に関しても十分である旨の意見となりました。スキルマトリクスからもバラ　　　　　　　ンスの取れた構成と確認できました。　　　　[2] 取締役会の運営について　　　　　　　社外取締役の発言頻度は高く、自由に発言できる雰囲気であり、議長の進行に関しても問題がないとの回答でした。活発な議論が行　　　　　　　われる雰囲気が醸成されているものと確認します。　　　　[3] 取締役会の役割・責務について　　　　　　　社外取締役については、専門性、豊富な経験から適切な意見を頂いているとの回答がありました。リスクの検証に関しては、従前に比　　　　　　　べると改善されているものの、未だリスクの所在、影響の分析が十分でない案件があり改善すべきであるとの意見がありました。また、　　　　　　　サプライチェーン上の安全保障を含む法的リスクや環境リスクについての分析、サイバー攻撃への検証・対応、医療などの新分野にお　　　　　　　ける戦略など、体制整備も含め議論を強化すべきとの意見がありました。また、内部通報制度は報告実績もあり機能しているものの、　　　　　　　まだ不十分であるとの意見も出ており、更なる啓蒙が必要であると考えます。今後、必要とされる重要な課題において議論を進め体制　　　　　　　を強化してまいります。　　　　[4]　取締役会の意思決定プロセスの品質について　　　　　　　以前よりは改善されているものの、審議資料の事前配布がまだ直前で内容分析が不十分なケースや、ROI、与信判断、投資回収等の　　　　　　　議論のレベルを上げる必要があるケースがあるとのコメントが見られました。また、審議時間に関しては「適切である」との意見が出て　　　　　　　おります。今後、案件上申の〆切や審議内容について改善を図ってまいります。　　　　[5] 社外取締役への支援体制について　　　　　　　全員から良好との意見が出ており、適切なコミュニケーションができているものの、個別案件の審議にあたりもう少し別途時間をかけて　　　　　　　議論の場を設けることが望ましいとの意見がありました。今後取締役会以外の場においても社外取締役とのコミュニケーションの充実　　　　　　　を図ってまいります。　　　　[6] 投資家、株主への対応について　　　　　　　ウェブサイトの改訂などIR活動は進んでいるが、取締役会への報告についてももう少し時間をかけて投資家の意見を聞きたいとの意見　　　　　　　がありました。また社外役員のIR活動への参加についてもこれまで以上に進めるべきとの意見がありました。今後改善すべく対応を検　　　　　　　討してまいります。　　　　[7]　指名・報酬諮問委員会について　　　　　　　審議内容、開催頻度に関して適切との意見となりました。今後も内容の改善に向けて取り組んでまいります。　　　　【補充原則４−14−２．　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　　　前記の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の同項目に記載のとおりであります。【原則５−１．　株主との建設的な対話に関する方針】　　　当社では経営トップ（会長・社長）自らがＩＲ（ウェブ開催を含む）に関与しております。具体的には年２回の機関投資家向け説明会や個人投資　　　家向け説明会の他、海外投資家向けＩＲ等を実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】サカタインクス株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）有限会社フォーティ・シックス株式会社りそな銀行株式会社三井住友銀行村井　史郎株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051株式会社三菱ＵＦＪ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）10,812,0006,172,3002,200,0002,170,8002,160,0001,400,0001,138,6001,042,500987,900720,00022.8813.064.654.594.572.962.412.212.091.52当社の株式に対して提出されております大量保有報告書については以下のとおりであります。　・2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその共同保有者　　である株式会社三井住友銀行および三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記　　載されておりますが、株式会社三井住友銀行およびＳＭＢＣ日興証券株式会社を除いて当社として2021年12月31日現在における保有状況の　　確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。　　[1]氏名又は名称：　　　　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号　　　　所有株式数（千株）：　　　　　907　　　　発行済株式総数に対する　　　　所有株式数の割合（％）：　　1.80　　[2]氏名又は名称：　　　　　　　　株式会社三井住友銀行　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目１番２号　　　　所有株式数（千株）：　　　　　2,160　　　　発行済株式総数に対する　　　　所有株式数の割合（％）：　　4.29　　[3]氏名又は名称：　　　　　　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　東京都港区虎ノ門一丁目１７番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階　　　　所有株式数（千株）：　　　　　324　　　　発行済株式総数に対する　　　　所有株式数の割合（％）：　　0.64　・2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラインターナショナルピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ　　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ)およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年11月15日現在で以下の株式を所有して　　いる旨が記載されておりますが、野村證券株式会社を除いて当社として2021年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上　　記大株主の状況には含めておりません。　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。　　[1]氏名又は名称：　　　　　　　　ノムラインターナショナルピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ)　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　1 Angel Lane, London EC4R 3AB,United Kingdom　　　　所有株式数（千株）：　　　　　318　　　　発行済株式総数に対する　　　　所有株式数の割合（％）：　　0.63　　[2]氏名又は名称：　　　　　　　　野村アセットマネジメント株式会社　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　東京都江東区豊洲二丁目２番１号　　　　所有株式数（千株）：　　　　　2,550　　　　発行済株式総数に対する　　　　所有株式数の割合（％）：　　5.06注１　「大株主の状況」は2021年12月31日現在の状況を記載しております。注２　上記、大株主は、自己株式3,137,933株を除いて表示しております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社のグループ会社は、その多くが海外現地法人であり、それぞれミッションが異なるほか、各拠点の国または地域の違いによっても環境や条件も異なります。当社はそれぞれの独立性を尊重しつつ、当社の企業理念をグループ全体の共通理念として協働体制を構築・整備するため、経営資源の効率的活用、グループの統一性の観点から大綱方針を決定しております。　また、当社は、2021年12月末現在において、サカタインクス株式会社の持分法適用関連会社であります。当社は、同社製品である印刷インキを一部地域に輸出販売しておりますが、同社からの仕入額は、当社連結仕入総額に対して僅少であります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役の人数定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 年8 名3 名3 名会社との関係(1)高谷　晋介大森　進吉澤　尚氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高谷　晋介○（独立役員）　当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は北辰税理士法人の代表社員であり、フジ住宅株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、同氏は2021年12月末時点で当社の株式を2,000株保有しております。　長年、公認会計士として培ってきた会計、税務知識を有しております。グローバルベースで当社の経営全般に関する提言をいただいており、とりわけ、会計士としての視点から、当社の重要な投資案件、リスク管理、税務面等への的確な助言は、極めて有効であり、当社の健全な成長にご尽力いただいております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断いたしました。　また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。大森　進○（独立役員）　当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏はUBS証券株式会社の常勤監査役を兼務しております。吉澤　尚○（独立役員）　当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏はGRiT Partners法律事務所の所長およびWillsame株式会社の代表取締役を兼務しております。　長年、外資系証券会社の経営トップを務められ、培ってこられた株式・資本市場におけるご経験は卓越したものがあります。経営トップとしてのご経験から経営戦略の策定等、実務にも精通しておられます。最近のコーポレートガバナンス、ＥＳＧ、エンゲージメント等、機関投資家の求める高いレベルに到達していくための助言等は当社とって不可欠であります。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断いたしました。また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。　長年、弁護士として培ってこられた法律知識を有しております。企業法務、M&A、資本市場等へのご見識は極めて深く、更には、医療イノベーション、ヘルスケアビジネス、先進型高齢者研究、データサイエンス等、幅広い分野の専門的知識は、当社の持続的成長・新しいビジネスの構築に、極めて有益なものです。先進的な分野での所属学会や団体も多岐に亘り、弁理士、公認不正検査士、ITストラテジスト、情報処理安全確保支援士の資格も有し、当社のガバナンスに新しい視点で貢献を頂けると判断しております。　また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成し、議長を代表取締役会長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性強化を図っています。同委員会は取締役会が選定した3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。2021年度および2022年度提出日現在における同委員会の委員の役職・氏名、各委員の出席状況及び活動内容は以下のとおりです。＜委員の役職・氏名及び各委員の出席状況＞　　代表取締役会長　　　村井　史郎（議長）　　　出席状況：　2021年度　９回/９回　　　　　2022年度　３回/３回　　社外取締役　　　　　　髙谷　晋介　　　　　　　 出席状況：　2021年度　９回/９回　　　　　2022年度　３回/３回　　社外取締役　　　　　　大森　進　　　　　　　　　出席状況：　2021年度　９回/９回　　　　　2022年度　３回/３回＜活動状況＞【2021年度】第 ９回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年1月13日　　内容：　2020年度の取締役の報酬について審議第10回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年1月26日　　内容：　新任取締役・新任監査役の指名についての審議第11回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年2月18日　　内容：　2021年度の取締役の報酬についての審議および　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　会社法改正に伴う役員報酬の基本方針策定について第12回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年3月29日　　内容：　2021年度の取締役の報酬についての審議第13回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年6月18日　　内容：　新任執行役員人事について報告第14回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年8月4日　　内容：　女性活躍、若手人材の幹部登用についての意見交換第15回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年9月17日　　内容：　中堅幹部の登用について審議第16回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年10月18日　　内容：　技術系執行役員人事についての審議第17回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2021年12月7日　　内容：　新任取締役の指名および幹部社員の異動についての審議【2022年度】第18回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2022年1月17日　　内容：　新任執行役員人事、新設部署の設置および　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　執行役員・幹部社員の異動についての審議第19回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2022年3月1日　　内容：　幹部社員の異動についての審議第20回指名・報酬諮問委員会　　　開催日：　2022年3月29日　　内容：　執行役員および拠点長人事についての審議【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況・監査役は事業年度の初めに、会計監査人に監査計画の提示を求め、その年度の監査方針、監査体制、監査手続および監査重点項目等につい　て説明を受け、意見交換を行っております。・監査役は、会計監査人が行う期中監査、期末監査、子会社の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題　について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告および説明を求め、指摘事項等について協議　するなど必要な連携を保っております。・監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容に基づき監査意見を検討し、監査役会での協議により監査　報告書を作成しております。・内部監査は執行役員1名、スタッフ２名で構成される監査室が担当しております。監査室は内部監査規程に基づき監査を実施し、経営の改善に　寄与することを方針としております。・監査室は事業年度の初めにその年度の内部監査計画を策定しますが、監査役とは監査項目について必要な意見交換を行う他、国内外拠点の　業務監査に立ち会うなどの連携を保っております。監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ取締役会に報告するほか、監査役へ送付して　おります。加えて、監査役、会計監査人、監査室による三様監査ミーティングにより情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めるよう努め　ております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)新田　泰生手島　泉氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家i上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）jklm その他会社との関係(2)新田　泰生手島　泉氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○　　長年、公認会計士として培ってこられた会計・税務知識を有しております。会計士としての視点からグローバルベースで、当社の重要な投資案件、海外子会社の経営管理について、厳格な視点で監査を頂けると判断しております。監査法人の代表社員として、マネジメントのご経験も有しており、高い見識から監査業務を遂行することが出来るものと判断し、選任をお願いするものであります。　また、東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。　海外駐在を通じて豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待しております。（独立役員）当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。　当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社のその他の関係会社であるサカタインクス株式会社の常勤監査役であります。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】当社は2022年3月30日開催の定時株主総会で、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。なお、譲渡制限付株式の割り当てに伴い、ストックオプションとしての新株予約権の割り当ては今後行いません。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明≪役員報酬等の内容≫（2021年12月期）　　取締役（支給人員８名）　　　　　　　　　　　　　　　　　　311百万円　　　　うち社外取締役３名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23百万円　　監査役（支給人員４名）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22百万円　　　　うち社外監査役３名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7百万円　注１：　2017年３月30日開催の株主総会による取締役の報酬等の限度額は、年額400百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）であります。　　　　なお、取締役の報酬等限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与は含まれておりません。注２：　2008年３月28日開催の株主総会決議による監査役の報酬等限度額は、年額50百万円以内であります。注３：　上記の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与は含まれておりません。注４：　上記の報酬等の額には、ストックオプション報酬に係る費用計上額16百万円が含まれております。注５：　期末日現在の人員数は、取締役８名、監査役３名であります。支給人員数と期末人員数が相違しているのは、支給人員数に期中に退任　　　　した監査役（社外監査役）１名が含まれているためであります。≪役員ごとの連結報酬等の総額等≫（2021年12月期）　　代表取締役　　　村井　史郎　　　　　　　112百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬は基本報酬、役員賞与、譲渡制限付株式その他の非金銭報酬で構成されており、経済情勢及び経営環境の変化ならびに当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で決定されております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・月次決算、四半期決算、年度決算並びに重要事項の意思決定に先立ち、各担当役員・執行役員がその内容等について詳細な説明を行い、　社外役員が監督、監査するために必要とする情報が十分に伝達されるよう努めております。・社外監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、監査役補助者を設置することができる体制をとっております。また、この　場合、当該補助者の人事異動・評価等については監査役会の同意を得ることとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）≪経営の意思決定、執行、監督および監査に係る経営管理組織の状況≫・取締役会は取締役８名で構成し、取締役８名（うち社外取締役３名）ならびに監査役３名（うち社外監査役2名）が出席して毎月開催しており、経　営上重要性が高い人事・投資案件・資本政策・予算計画等について企業価値向上およびリスク管理の観点から審議・決議を行っております。　また、2019年11月11日に取締役の指名報酬に関する決定プロセスの透明性向上を目的として、指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。活　動内容および出席状況については、「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会」に係る項目の補足説明に記載しております。ま　た、業務執行については、執行役員19名（取締役兼務者を含む）が各部門・地域の業務執行責任を分担しております。・取締役会の重要事項意思決定の事前諮問機関として、社内取締役、社外取締役、執行役員および常勤監査役等で構成する経営委員会を設　置運営しております。経営委員会では取締役会の決議を有する事項のうち事前に審議を要する事項、会社の重要な方針ならびに大口新規取　引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。・子会社における業務の適正の確保、リスク管理の徹底を図るため、子会社毎に毎月現法役員会を開催しております。この会議には本社役員、　執行役員、現地法人役員等が出席し、子会社の経営状況の把握と個別案件の協議を行っております。・内部監査の実施部門として、社長直轄の監査室を設置しており、経営の改善に寄与することを目的に活動し、取締役会および監査役会に適宜　報告を行っております。・監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成しており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な　会議に出席するとともに、取締役および使用人からの報告聴取、重要書類の閲覧、子会社における業務及び財産の状況等の調査を通じ、経営　監査機能を担っております。なお、社外取締役３名および社外監査役の内１名を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け　出ております。・会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任し、年次決算を中心に会計監査を受けております。2021年12月期において業務を執行　した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、同監査法人は、当社の会計監査を担当する監査責任者が一定期間を超えて関与する　ことのないように、自主的に措置をとっております。また、有限責任あずさ監査法人の継続監査期間は30年であります。　　業務を執行した公認会計士の氏名　　　　指定社員・業務執行社員　:　辻井健太、重田象一郎　　会計監査業務に係る主な補助者　　　　公認会計士10名、その他10名・2021年12月期の会計監査人に対する報酬等の内容は次のとおりです。　　１. 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項の業務に係る報酬等の額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・53百万円　　２. 当社および当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額・・・・・・53百万円　注１：当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監　　　　査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見　　　　積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。　注２：当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」にもとづく監査と「金融商品取引法」にもとづく監査の監査報酬等の額を明確に区　　　　分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記1.については合計額を記載しております。　　　　なお、当社の子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を　　　　含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。)を受けておりま　　　　す。≪その他≫　2007年３月29日開催の定時株主総会決議により、当社定款において、取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第１項の規定にもとづき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度のもと取締役会決議によって免除することができる旨を定めております。　また、会社法第427条第１項の規定にもとづき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。　なお、社外取締役高谷晋介氏、大森進氏および吉澤尚氏ならびに社外監査役新田泰生氏および手島泉氏との間で、社外役員が職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対して損害賠償責任を負わないとする旨の契約を締結しております。　また、当社は、会社法第430条の３の規定にもとづき、取締役、監査役および執行役員等を被保険者とした役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。　なお、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は取締役会の機能明確化と活性化、および業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会を必要最小限度の規模とするとともに執行役員制度を導入しております。取締役会は多様性を高めより充実した議論に基づく意思決定により更なる成長を目指すべく、取締役８名はグローバル経済の変化の速さや業界の技術革新等に対応するため、多様な知見、スキルやマネジメント力を保有するメンバーで構成されております。　また、当社は、監査役会設置会社であり、監査役会の構成においては社内監査役の他、2名の社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制が整っております。監査役会は代表取締役社長の直轄機関である監査室と連携し監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。また、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、取締役のうち３名を社外取締役としております。　内部統制担当役員は関係会社管理を担当する役員であり、コンプライアンス委員会を統括する役員と連携の上、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主の皆様に十分な検討期間を持っていただくために、定時株主総会招集通知の早期発送をしております。電磁的方法による議決権の行使従前より導入しておりましたインターネットによる議決権行使において、議決権行使コード及びパスワードを入力することなく、QRコードを読み取って議決権行使をすることができる「スマート行使」を追加導入いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第25期定時株主総会より、機関投資家の議決権行使環境を改善するため、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英語版の要約した招集通知を発送日の７日前から当社のウェブサイトに、６日前から株式会社東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。また、議決権行使プラットフォームには発送日の６日前に掲載しております。当社ウェブサイト（英語）：　https://www.siix.co.jp/en/ir/stock/soukai/毎年、定時株主総会の終了後に、株主との交流の場として株主懇談会を開催し、当社の経営方針・現況等について株主の理解を深める努力をしております。なお、2021年度においては、新型コロナウイルス感染症への対応として株主懇談会の開催を中止いたしました。また、招集通知発送の８日前に、当社ウェブサイトに招集通知を掲載しております。当社ウェブサイト（日本語）：　https://www.siix.co.jp/ir/stock/soukai/その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社の企業理念に基づき、株主をはじめステークホルダーとの価値交換性を高めるため、SpeedyでFairな情報開示を実行するため、ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページにて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催会社の事業等を紹介するとともに、一般投資家の意見や要望にも触れるため、不定期ではありますが、個人投資家向け会社説明会に参加しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに、主としてアナリスト・機関投資家等を対象に、会社の経営方針と決算の内容を説明するための決算説明会をWebにて開催しております。また、代表者・担当役員等が随時機関投資家とWeb会議を行い、会社の現況等を説明する機会をもっております。ありIRに関する部署（担当者）の設置IR・広報部にIR担当を置くとともに、担当役員が統括しております。IR資料のホームページ掲載その他ホームページ上に投資家向けIR情報として、有価証券報告書・四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、電子公告、株主通信、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、適時開示資料、主要財務指標、IRカレンダー、等を掲載し、投資家の情報ニーズに応えるべく努めております。　日本語版：https://www.siix.co.jp/ir/　英語版：https://www.siix.co.jp/en/ir/また、CSR活動・ESG活動に関する情報として、統合報告書を掲載しております。　日本語版：https://www.siix.co.jp/ir/pdf/integrated_report_2021.pdf　英語版：https://www.siix.co.jp/eg/ir/pdf/integrated_report_2021_eng.pdf・海外投資家の投資判断に資する情報を提供すべく、決算短信の財務情報、重要な適時開示資料および決算説明会資料を英文にて作成し、当社のホームページ上で開示しております。・定期的に海外投資家向けIRを行い、海外機関投資家との意見交換の機会を設けております。・投資家向けIR情報配信サービス(Spiral)を利用し、WEBサイトおよびIRニュースの更新時には、メール配信により投資家へスピーディに情報を提供しております。・株主優待制度を実施し、より多くの投資家に当社事業への理解と支援をいただく努力をしております。長期保有優待制度として、抽選で10名の株主様を海外工場視察旅行にご招待しております。なお、すでに開催を延期済みの2019年度末、2020年度末および2021年度末の株主様を対象としたご優待旅行については、今後、新型コロナウイルスの感染拡大が収束し足元の状況を慎重に見極めた上でご旅行の再開時期・海外での開催場所を検討してまいります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社の企業理念「シークス・プリンシプル」において、「全てのステークホルダーに共感