ユニバーサルエンターテインメント（6425） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEUniversal Entertainment Corporation最終更新日：2022年3月30日株式会社ユニバーサルエンターテインメント代表取締役社長　富士本　淳問合せ先：経営企画室　03-5530-3055（代表）証券コード：6425https://www.universal-777.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の1つと位置付け、経営の効率化と意思決定の迅速化を追求するとともに、過去の教訓を踏まえ経営監視機能を一層充実するため各種施策に取り組んでおります。また、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則２−３−１、補充原則３−１−３、補充原則４−２−２】当社は、中長期的な企業価値の向上のためのサステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題への対応に関して体制整備を行い基本方針の策定を検討してまいります。なお、知的財産における特許戦略等については、有価証券報告書に記載しております。【補充原則４−１−２、補充原則４−２−１】当社グループの中核事業である遊技機事業及び統合型リゾート（IR）事業においては、経営環境の変化が激しく、規則改正や許認可状況等によって経営環境に大きな影響を受ける可能性があります。その中で、迅速かつ柔軟に経営判断を行うことが最適と考えているため、現時点において中期経営計画は公表しておりません。今後、株主や投資家の皆様に対する開示内容、方法を検討してまいります。また、中長期的な業績と連動する取締役の報酬の設定はしておりません。【補充原則４−１−３】当社は、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画を現時点では明確に定めておりません。当社は、最高経営責任者たる代表取締役社長を、能力、経験、実績等を勘案し、その時々の経営環境や当社課題に応じて最適と考える人物を、取締役会の決議により選定しております。【補充原則４−10−１】当社では、独立社外取締役が、専門的な知識と豊富な経験を活かし、取締役会へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。取締役の指名・報酬については、複数名かつ取締役会の３分の１以上を占める独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議しており、現時点では指名・報酬委員会を設置しておりません。当社では、本コードの趣旨を踏まえ、必要に応じてより客観性・適時性・透明性の高い仕組みの活用を検討してまいります。【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表、補充原則５−２−１】当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、法規制及び社会情勢等の不確定要素が多いため、具体的な計画や数値目標等を公表しておりません。具体的な経営計画等の重要な情報開示においては、株主及びその他のステークホルダーに与える影響を十分に考慮したうえで、適時適切な情報提供に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則１−４ 政策保有株式】当社は、取引関係の維持・発展、業務提携を通じた持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有しております。政策保有株式については、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、保有を継続するか審議しております。2021年12月末の政策保有株式は１銘柄となり、貸借対照表計上額は81百万円となりました。政策保有株式の議決権行使については、保有目的に照らし、中長期的な企業価値向上に期待できるか否か等を総合的に勘案したうえで判断いたします。【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社は、取締役会規程により、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での決議・報告を要することと定めております。また、関連当事者との取引については、法令などの定めに従い株主総会招集ご通知や有価証券報告書等において開示しております。【補充原則２−４−１】新型コロナウイルス感染症に関する母体健康管理措置の観点からの妊娠中の女性労働者への特別休暇の付与も含めて、妊娠・育児に伴う女性の休職・復帰プログラムの充実を図っています。また、性別や国籍などに関係なく優秀な人材の採用に努めるとともに、障碍者雇用も積極的に行って多様性の確保に努めております。今後は女性の活躍促進、時代に沿った勤務形態の柔軟化や多様な人材のための開かれた採用・評価制度の実現を、具体的な数値目標を設定した上でさらに具体的に推し進めながら、すべての従業員が活躍できる職場環境の整備に引き続き尽力してまいります。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付型企業年金制度は導入しておりません。【原則３−１ 情報開示の充実】当社は、会社法、金融商品取引法等の法令や東京証券取引所の規則を遵守し、更に株主等の関係者にとって重要な情報を積極的に開示しております。（１）経営理念及び経営戦略等は当社のウェブサイト、会社案内及び有価証券報告書に記載しております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載しております。（３）取締役及び監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、有価証券報告書に記載しております。（４）執行役員の選任は、役割に応じた必要な知識・経験・能力等を検討して取締役会にて決定し、解任については従業員就業規則及び賞罰規程に基づき取締役会が決定しております。取締役候補の指名についても、役割に応じた必要な知識・経験・能力等を検討して取締役会が行っております。監査役候補の指名については、監査役会規程に基づく監査役会の同意を得た上で、知識・経験・能力等を検討して取締役会が行っております。（５）取締役及び監査役候補の指名を行う際の指名理由は株主総会招集ご通知で開示しております。取締役及び監査役の個々の選解任の説明についてはウェブサイト等を通して行うよう努めてまいります。【補充原則３−１−３】本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。【補充原則４−１−１】当社は、法令により取締役会の専決とされる事項及びグループの重要な業務執行上の意思決定については取締役会に付議し、その他法令上可能な業務執行の決定は、代表取締役社長及び担当取締役に意思決定を委任しております。これらの区分については、取締役会規程、職務権限規程等を定め、明確化しております。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。【補充原則４−11−１】当社取締役会は、迅速かつ適正に意思決定を行うことができるよう、当社の事業内容や会社業務等に精通した社内取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる独立社外取締役で構成されております。取締役の選任については、必要な知識・経験・能力等を考慮し、取締役候補の指名に係る議案を取締役会に上程し、妥当性などを審議しております。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは本報告書の末尾に掲載しております。【補充原則４−11−２】取締役・監査役の兼任社数は合理的な範囲であると考えており、兼任状況は、有価証券報告書及び株主総会招集ご通知にて開示しております。【補充原則４−11−３】当社は、取締役会の実効性について各取締役及び各監査役を対象としたアンケートを実施し、その結果を独立役員が分析・評価をすることとしております。評価の結果、取締役会全体としての実効性が概ね確保されていることが確認されました。一方で、独立社外取締役の増員や任意の諮問機関（指名・報酬委員会）の設置を検討する必要性があることが認識されました。加えて、取締役会開催の事前準備（資料提供の早期化、事前説明等）の充実、取締役と監査役間の連携及び内部監査部門との連携強化や、役員トレーニングの機会の充実を図る必要性についての指摘がありました。当社は、本実効性評価を踏まえて、当社取締役会の機能の改善を図り、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。【補充原則４−14−２】当社は、取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。取締役及び監査役の全員を対象としたe-Learninｇや視察を実施しており、今後、必要に応じて外部セミナーの活用等さらなるトレーニングの充実を検討してまいります。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】株主との信頼関係の構築及び当社についての理解促進を図るために対話（面談）を重視しており、経営企画室、CFO、海外子会社担当役員等が積極的に対話を行っております。２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】Okada Holdings Limited横塚　ヒロ子STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002GOLDMAN SACHS & CO. REGGOLDMAN SACHS INTERNATIONALJPLLC CLIENT ASSETS – SK JBARCLAYS CAPITAL INC A/C CLIENT SAFE CUSTODYBNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)JPLLC-CL JPY氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）54,452,50070.272,105,0001,480,1001,322,7461,312,0001,282,885994,100736,482703,8112.711.911.701.691.651.280.950.90富士本　淳658,0000.84支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無Okada Holdings Limited　（非上場）（2021年12月31日現在）1. 当社は、自己株式を2,711,001株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。2. 持株比率は自己株式2,711,001株を控除して計算しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針Okada Holdings Limitedは、当社の議決権の過半数を保有しているため、当社の親会社及び支配株主に該当します。当社は、支配株主等と取引を行う際は、市場価格を勘案の上、少数株主の利益が毀損されないよう慎重に検討・対処することとし、必要に応じて、支配株主等との間に利害関係を有しない者からの意見の入手や、弁護士等への相談、第三者機関への評価の依頼を行うことにより、一般の取引と同様の適正かつ公平な取引とすることとしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情■親会社等からの独立性確保に関する考え方及び施策等Okada Holdings Limitedは当社議決権の70.28%を保有しております。当社が親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、リスク及びデメリットは想定されず、当社の事業活動を阻害される状況にはありません。また、当社の事業活動における意思決定は、当社が独自に行っており、一定の独立性が確保されていると認識しております。なお、社外取締役２名、社外監査役３名を独立役員として指定しているとともに、必要に応じて、支配株主等との間に利害関係を有しない者からの意見の入手や、弁護士等への相談、第三者機関への評価の依頼を行うこととしており、少数株主保護の体制は維持されていると判断しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名2 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数取締役会の議長取締役の人数会社との関係(1)大谷　禎男宮永　雅好弁護士その他氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大谷　禎男○―――宮永　雅好○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし長年にわたる判事としての実績と経験や、弁護士としての豊富な専門知識を有していることから、当社の経営監督機能をさらに強化するため、社外取締役として選任をしております。また、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たし、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定するものです。経営コンサルタント及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営監督機能をさらに強化するため、社外取締役として選任をしております。また、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たし、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定するものです。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名3 名3 名監査役と会計監査人は定期的に意見交換会を開催し、連携を密にして、情報の収集と共有化に努めております。また、監査役は、当社の内部監査部門である内部監査室と連携を密にし、報告及び意見交換を行うことで監査の実効性を高めております。会社との関係(1)矢澤　豊鈴木　誠金子　彰良氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員矢澤　豊○―――英国法廷弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の経営への監視機能をさらに強化するため、社外監査役として選任をしております。また、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たし、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定するものです。公認会計士、税理士としての豊富な経験を有しており、当社の経営への監視機能をさらに強化するため、社外監査役として選任をしております。また、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たし、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定するものです。公認会計士としての豊富な経験を有しており、当社の経営への監視機能をさらに強化するため、社外監査役として選任をしております。また、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たし、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定するものです。鈴木　誠○―――金子　彰良○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明取締役の報酬額を決定するにあたり、前事業年度の連結経常利益に一定の係数を乗じて得られる金額を報酬の業績関連部分としております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明以下の者に対してストックオプションとして新株予約権を付与しております。詳細については、有価証券報告書をご参照ください。2014年６月26日定時株主総会決議及び同年10月31日取締役会決議に基づき、当社の従業員（新株予約権の行使期間：2016年12月23日〜2024年10月30日）2017年９月21日取締役決議に基づき、当社取締役及び当社従業員（新株予約権の行使期間：2020年４月１日〜2024年10月５日）【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2021年12月期における当社の取締役に対する報酬は882百万円（うち社外取締役は、44百万円）、支給人員は７名です。なお、有価証券報告書では、高額報酬者の個別開示をしております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役会において、2021年３月16日付けで、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。その概要は、次のとおりです。取締役の報酬は、株主総会での決議の範囲内で、毎月定額で支給する金銭のみとし、基本報酬部分と前事業年度の業績等を踏まえて決定する部分（以下「業績関連部分」といいます。）から構成します。基本報酬部分は、前年の報酬額に役割及び職責等に応じて決定する係数を乗じて得られた金額又は取締役会が別途決定する額とします。業績関連部分は、前事業年度の連結経常利益に役割及び職責等に応じて取締役会が決定する係数を乗じて得られた金額とします。基本報酬部分と業績関連部分の、取締役の個人別の報酬の額に占める割合は、役割及び職責等に応じて取締役会が決定するものとします。取締役会は、取締役の報酬の基本報酬部分及び業績関連部分を算出するための係数（基本報酬部分の金額を別途決定する場合は、その金額を含み、以下「係数等」といいます。）を決定した上で、取締役の報酬の具体的な算定を代表取締役社長に一任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定した本方針に従い、取締役会が決定した係数等を用いて、取締役の個人別の報酬を決定する権限を有します。なお、取締役の個人別の報酬等の具体的な算定は、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えられるため、取締役会は、上記決定方針に従い、係数等を決定した上で、代表取締役社長富士本淳（担当：国内事業統括 兼CEO 兼 CIO）に対し、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定を委任し、同氏がこれを決定いたしました。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認し、上記の方針に沿うものであると判断しております。取締役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の定時株主総会において、年額20億円以内（うち社外取締役分は年額２億円以内）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は３名）であります。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。監査役の報酬は、株主総会での決議の範囲内で監査役会において監査役の協議により決定しております。監査役の報酬限度額は、1998年３月26日開催の臨時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。また、役員退職慰労金制度は定めておりません。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、社外取締役及び社外監査役への、取締役会や監査役会等の重要な会議に関する通知及び資料提供等を事務局及び監査役室にて行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞　取締役６名（社外取締役２名）と監査役３名（社外監査役３名）で構成され、毎月定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項について報告並びに決定を行っております。＜監査役会＞監査役３名（社外監査役３名）で構成され、取締役の職務執行状況や重要な意思決定に対する監査を行っております。＜会計監査人＞会計監査については、UHY東京監査法人（指定社員業務執行社員　公認会計士　若槻明氏、指定社員業務執行社員　公認会計士　鹿目達也氏、指定社員業務執行社員　公認会計士　片岡嘉徳氏）に委嘱しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名であります。（監査役の機能強化に向けた取組状況）監査役は、必要に応じ当社の費用において（法律上認められる金額範囲内で）社外の専門家を利用することができることとしており、監査の実効性を確保しております。常勤監査役である矢澤豊は、英国法廷弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しております。また、社外監査役である鈴木誠は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、社外監査役である金子彰良は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社であり、この体制を採用する主な理由は、当社を取り巻く事業環境の変化と当社の業務内容の変化に対応し、取締役による意思決定を迅速に行い、変化の速い市場に対応していくためであります。常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と、機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できる体制を構築しております。また、社外取締役が取締役の業務執行を監督し、全員が社外監査役である監査役会が、公正な監査体制を構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の３週間前を目安として当社ウェブサイト及び東京証券取引所のTDnetにおいて早期ウェブ公表を行うとともに、法廷期日前の早期発送に努めております。電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォン等を用いたインターネットによる議決権行使を2021年３月開催の定時株主総会から採用しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイト及び東京証券取引所のTDnetに株主総会招集ご通知（全文）の英語版を掲載しております。株主総会招集ご通知・決議ご通知等を当社ウェブサイト及び東京証券取引所のTDnetに掲載しております。株主総会では、株主の皆さまの当社に対する理解促進を図るため、映像及びナレーションを用いて説明を行っております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無なしなしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催国内外のアナリスト及び機関投資家に対して、随時個別のIRミーティングを行っております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 海外の機関投資家と、随時個別のIRミーティングを行っております。IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、決算補足資料、株主総会招集ご通知・決議ご通知等を当社ウェブサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、Reduce（削減、発生抑制）、Reuse（再利用）、Recycle（再生）はもとより、省エネルギーやCO2の軽減など、世界規模で進む地球温暖化問題の解決に向けて取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、タイムリーディスクロージャーを基本方針として、会社情報等を法令・規則に則り適時・適切に開示しております。開示書類については、日本語・英語での開示提供を基本方針として行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めており、その方針を基にして、整備・運用を行っております。＜内部統制システム構築の基本方針＞当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制の体制を整備する。(１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)当社及びグループ企業の役職員が、法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となるビジネス倫理ガイドラインを定める。(ロ)厳格なコンプライアンス体制を維持するため、ゲーミングコンプライアンス規程を制定し、この規程を遵守する経営を実践する。(ハ)取締役は、当社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。(ニ)監査役は、独立した立場から、取締役等の執行する業務の適正が確保されているかを監査する。(ホ)内部監査部門として、執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する。(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係わる情報について、文書管理規程、情報管理規程により、その保存管理及び情報セキュリティー管理の取扱いを定める。(３)損失の危険の管理に関する規定その他の体制(イ)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。(ロ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役会は、取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。(ロ)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月１回定例の取締役会の他、月２回常勤取締役、執行役員及び担当管理職で構成する部門連絡会を開催し、取締役の効率的な職務の執行を確保する体制を完備している。(５)当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社及びグループ企業は、当社監査役及び内部監査部門の監査を受入れ、内部統制の確立を図ると共に、グループ企業毎に利益計画を策定し、進捗状況について定期的にレビューし、その結果を経営の適正化に向けフィードバックする。(ロ)当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行い、グループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立するものとする。(６)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(イ)監査役の職務の支援のために監査役室を設置し、その任にあたる者（「補助使用人」という）を置く。(ロ)補助使用人の人事異動や処遇については、監査役会の同意を得て行う。(７)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(イ)監査役は、取締役会の他、部門連絡会等の重要な審議・決議の場に出席し、報告を受ける。(ロ)従業員は、法令または定款違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した場合、速やかに監査役に報告するものとし、監査役が報告等を求めた場合、従業員はこれに従わなければならない。(８)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ企業の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止している。(９)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役は、必要に応じて当社の費用において（法律上認められる金額の範囲内で）社外の専門家を利用することができる。(ロ)取締役及び使用人は、監査役の監査に協力しなければならない。(10)反社会的勢力排除に向けた体制(イ)当社及びグループ企業は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる態度を取り、一切の関係を持たないことを基本方針としており、ビジネス倫理ガイドライン、従業員就業規則等に明記し、役職員への周知徹底を図るとともに、取引先に対する契約書等に排除条項を導入し、関係を排除する体制を整備する。(ロ)反社会的勢力からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察、弁護士等の外部専門組織機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を図る。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築し、運用する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況内部統制システム構築の基本方針にて、以下のとおり、「反社会的勢力排除に向けた体制」について定めております。反社会的勢力排除に向けた体制(イ)当社及びグループ企業は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる態度を取り、一切の関係を持たないことを基本方針としており、ビジネス倫理ガイドライン、従業員就業規則等に明記し、役職員への周知徹底を図るとともに、取引先に対する契約書等に排除条項を導入し、関係を排除する体制を整備する。(ロ)反社会的勢力からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察、弁護士等の外部専門組織機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を図る。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■適時開示体制の概要<会社情報の開示について>当社は、会社情報の情報開示に関し、法令・規則を遵守した開示体制を整備しております。情報開示の方法としては、東京証券取引所のTDnetを有効に利用しておりますが、当社ウェブサイトにおいても速やかに情報開示を行い、すべての投資家に公平に開示情報が伝わるよう、手続き上可能な限り迅速かつ公正に情報開示を行うよう心がけております。<社内管理体制について>重要な会社情報に関しては、発生した時点で当社各部門または関係会社から、直接あるいは各種会議体等を通じて、情報管理責任者へ報告がなされます。また、開示体制を効率的に機能させるため、情報管理責任者は、必要に応じて各種会議体に出席し、重要事実に該当する情報についてモニタリングを行っております。　その他、情報管理責任者は、取締役らと密な連携を図り、公正で迅速な情報開示に努めております。＜適示開示体制の概略図＞連携取締役情報管理責任者各種会議体当社及びグループ会社各部門情報開示担当部署証券取引所報道機関当社公式ホームページ株主投資家ステークホルダー＜コーポレートガバナンス体制の模式図＞ 株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 取締役会 （６名 うち社外取締役２名） 監査 連携 監査役会 （３名 うち社外監査役３名） 会計監査人 （監査法人） 監査 監査 ＜業務執行＞ 選定・解職 代表取締役社長 連携 連携 指示 報告 報告 指示 内部監査室 各本部 部・室 子会社 氏名会社における地位及び主な担当経営遊技機事業IR事業ガバナンス会計・財務人事国際性サステナビリティスキル・マトリックス大谷　禎男宮永　雅好矢澤　豊鈴木　誠金子　彰良取締役（独立社外）取締役（独立社外）常勤監査役（独立社外）監査役（独立社外）監査役（独立社外）富士本　淳代表取締役社長 国内事業統括 兼 CEO 兼 CIO○德田　一取締役 経営企画担当、海外事業管理担当岡田　幸子取締役 岡田美術館担当、海外事業管理担当麻野　憲志取締役　 管理本部担当、海外事業管理担当 兼 CFO○○○○○○○○○○（注）上記の一覧表に掲げたスキルは、各人が有する全てのスキル・専門性を表すものではありません。経験・専門性法務コンプライアンス○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○IT技術研究開発○○○○○○○○○○○○