ビジョナリーホールディングス（9263） – 連結子会社である株式会社Enhanlaboの完全子会社化、同社のウェアラブル端末事業の会社分割による譲渡、及び当該子会社の解散・清算、債権放棄に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 17 日 会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス 代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦 （ＪＡＳＤＡＱ・コード９２６３） 問合せ先 役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰 電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表） 連結子会社である株式会社 Enhanlabo の完全子会社化、同社のウェアラブル端末事業の 会社分割による譲渡、及び当該子会社の解散・清算、債権放棄に関するお知らせ 当社は、本日付の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社 Enhanlabo（以下、「EL」といいます。）を完全子会社化した上で、EL のウェアラブル端末事業に係る権利義務を会社分割により他社に承継させるとともに、EL の解散・清算及び債権放棄を行うことを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １． 当該取引を行う目的 EL は、当社グループの事業再生過程において、2014 年頃より技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.（ビージー）」の商品開発を進めるとともに、「b.g.」を核としたウェアラブル領域の早期事業化を図ることを目的として、2017 年５月 1 日に同社を設立いたしました。各種展示会への出展等を通じ、資本提携、BtoB 事業領域における提携、実証実験実施、並びに納入候補先の開拓が多数進行しておりますが、大量受注に至るまでにはなお時間を要する見通しであり、またコロナ禍の長期化を受け、当社グループの経営資源の最適化を図る観点から、EL の事業成長に資する事業パートナーとの提携や同社の売却、事業譲渡等、幅広く検討してまいりました。 そのような中で、EL 株式を 2.8％保有いただく株式会社東京メガネ（以下、「東京メガネ」といいます。）より、「b.g.」事業のみを対象に事業承継したい旨の提案をいただき、当社として検討を進めた結果、同提案を受けることといたしました。同時に EL は東京メガネへの「b.g.」に係る権利義務の承継（譲渡）とともに、同社を解散・清算することといたしました。 具体的な方法としては、EL の少数株主より当社が株式を取得し完全子会社化したうえで、東京メガネに対し、ウェアラブル端末「b.g.」事業に係る権利義務を会社分割（吸収分割）により承継いたします。 また、当社は EL が当社子会社である株式会社 VH リテールサービス（以下、「RS」といいます。）に有する債務の全額を 2021 年４月期において債務保証しておりますが、EL は債務超過の状態であり、今般の分割対象事業の分割に伴い返済不能となることから、当社、RS 間で債務引受契約を締結するとともに、当社が有することになる EL に対する債権を同社の解散に先立ち、放棄することといたしました。 記 1 【本件実施前】 【完全子会社化】 【会社分割により事業承継】 【EL の解散・清算及び債権放棄】 ２．EL の概要 (1) 名(2) 所(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 座安 剛史 称 株式会社 Enhanlabo 地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番 11 号 在事 業 内 容 眼鏡型ウェアラブル端末およびその周辺機器の企画・開発・製造・販(4) 売 等 金 25 百万円 本(5) 資(6) 設 立 年 月 日 2017 年５月１日 (7) 大株主及び持株比率 当社 94.3％、株式会社東京メガネ 2.8％、株式会社理経 2.8％ (8) 上場会社と当該会社と の 関 係 資 本 関 係 当該会社は当社が 94.3％を出資する連結子会社です。 人 的 関 係 当社取締役２名、執行役員１名が当該子会社の取締役及び監査役を兼任しております。 取 引 関 係 当社が当該会社から経営指導料を受領しております。また、当該会社の債務について当社が債務保証しております。 関連当事者への該当 当社の連結子会社であり関連当事者に該当し2 (9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態 状況 ます。 資資 決算期 産 総 純産 １ 株 あ た り 純 資 産 高 売 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 1 株あたり当期純利益 1 株 あ た り 配 当 金 上2019 年４月期 2020 年４月期 2021 年４月期 56 百万円 △100 百万円 △95,245 円 7 百万円 △102 百万円 △102 百万円 △102 百万円 △97,028 円 － 76 百万円 △173 百万円 △163,966 円 10 百万円 △72 百万円 △72 百万円 △72 百万円 △68,720 円 － 33 百万円 △384 百万円 △362,496 円 ８百万円 △17 百万円 △17 百万円 △210 百万円 △198,530 円 － 2022 年３月 17 日 2022 年３月 17 日 2022 年３月 17 日 2022 年３月 17 日 2022 年３月 17 日 2022 年４月 30 日 2022 年４月 30 日 2022 年４月 30 日 2022 年４月 30 日 2022 年４月 30 日 2022 年４月 30 日 2022 年８月 15 日（予定） 株式会社理経 代表取締役社長 猪坂 哲 東京都新宿区西新宿三丁目２番 11 号 システムソリューション、ネットワークソリューション、電子部品及び機器の販売 ２． 本件日程 （1） 取締役会（当社、EL） （2） 株主総会（EL） （3） 株式譲渡契約締結日（当社、東京メガネ、理経） （4） 株式譲渡実行日 （5） 吸収分割契約締結日（EL、東京メガネ） （6） 吸収分割の効力発生日 （7） 吸収分割によるウェアラブル端末事業の譲渡日 （8） EL 株主総会（解散決議） （9） EL 解散日 (10) 債務引受契約締結日（当社、RS） (11) EL 債権の放棄日（当社、EL） (12) EL 清算結了 ３．株式取得について （１）日程 上記、「２．本件日程」をご覧ください。 （２）株式の取得先 号 株式会社東京メガネ 商代 表 者 代表取締役社長 白山 聡一 所 在 地 東京都世田谷区若林一丁目 20 番 11 号 眼鏡類、補聴器、コンタクトレンズ、光学器事 業 内 容 類の販売 （３）取得株式数及び取得前後の所有株式の状況 ① 異動前の所有株式数 1,000 株（所有割合 94.3％） ② 追加取得株式数 60 株（※） ③ 異動後の所有株式数 1,060 株（所有割合 100.0％） 3 ※ 取得価額につきましては、EL が債務超過であること、第三者機関からの評価を基に相手方との協議の上、備忘価額で取得いたします。 EL を分割会社とし、東京メガネを分割承継会社とする吸収分割です。ウェアラブル端末「b.g.」事本会社分割によるウェアラブル端末事業の分割の対価として、100 万円が交付されます。 （４）会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い ４．会社分割（吸収分割）について （１）会社分割（吸収分割）の日程 上記、「２．本件日程」をご覧ください。 （２）会社分割の方式 業を分割対象とします。 （３）会社分割に係る割当ての内容 該当する事項はありません。 （５）会社分割により増減する資本金 資本金の増減はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 EL は、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、対象事業に関する資産、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を分割し、東京メガネはこれらを承継します。 （７）債務履行の見込み す。 本会社分割後に負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないものと判断していま （８）会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方 当社は、本会社分割によるウェアラブル端末事業の譲渡にあたり、東京メガネによる価格算定の実施を受けました。また当社においては本会社分割によるウェアラブル端末事業の譲渡に先んじて実施する EL 株式の譲受に際して実施した第三者算定機関における株式価値算定を参考にいたしました。株式価値算定においては、将来の事業計画については不確実性が高いと考えられること、また直近期において営業損失を計上していることから、評価の客観性、安定性を確保するため、帳簿上の純資産額に EL における資産及び負債の時価を加味した修正簿価純資産方式を採用しております。その後、当社、EL 及び東京メガネがそれぞれの評価結果を踏まえつつ協議・交渉のうえ、本会社分割において受領する金銭の額を決定いたしました。 （９）当事者会社の概要 ① 商分割会社 承継会社 号 株式会社 Enhanlabo 株式会社東京メガネ ② 所在地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目 ９番 11 号 東京都世田谷区若林一丁目 20 番11 号 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 座安 剛史 代表取締役社長 白山 聡一 眼鏡型ウェアラブル端末およびその眼鏡類、補聴器、コンタクトレン④ 事業内容 周辺機器の企画・開発・製造・販売 等 ズ、光学器類の販売 4 ⑤ 設 立 年 月 日 2017 年５月１日 ⑥ 資本金 ⑦ 発 行 済 株 式 総 数 25 百万円 1,060 株 ⑧ 大株主及び持株比率 当社 100％ ※会社分割の効力発生時点 ⑨ 事 業 年 度 の 末 日 ４月 30 日 1954 年２月６日 （創業：1883 年８月） 東京メガネエイチ株式会社99 百万円 198,960 株 100.0％ ８月 31 日 ⑩ 直前事業年度の状況（分割会社：2021 年４月期、承継会社：2021 年８月期） １ 株 当 た り 純 資 産 純総売営経資資上業常利利産 産 高 益 益 当 期 純 利 益 １株当たり当期純利益 （10）分割する事業部門の概要 ① 分割する事業の内容 △384 百万円 33 百万円 △362,496 円 ８百万円 △17 百万円 △17 百万円 △210 百万円 △198,530 円 2,591 百万円 4,219 百万円 13,253 円 2,673 百万円 39 百万円 45 百万円 22 百万円 113 円 ウェアラブル端末（b.g.）事業に関する権利義務 ② 分割する事業の経営成績（2021 年４月期） 売上高８百万円 ③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年４月期） 項目 資産 帳簿価額 ０（※） 項目 負債 帳簿価額 － ※分割する資産はいずれも減損ないしは償却済のため帳簿価額はゼロ （11）本件会社分割後の状況 EL は会社分割の効力発生日に解散いたします。東京メガネは名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本事業を除く）、資本金、決算期いずれも本件会社分割による影響はありません。 ６．EL の解散・清算の日程 上記、「２．本件日程」をご覧ください。 ７．債権放棄の内容 （１）債権の種類 貸付金 （２）債権の金額 394 百万円 （３）債権放棄実施日 上記、「２．本件日程」をご覧ください。 ８．業績に与える影響 EL の完全子会社化、会社分割によるウェアラブル端末事業の譲渡に伴う 2022 年４月期の連結業績に与える影響は軽微です。 また、当社の債権放棄に伴い同額の債務免除益を計上しますが、同免除益は内部取引として相殺消去されることから、連結業績への影響はありません。 5 なお、個別決算において、当社の債権放棄にかかる損失は、2021 年４月期において債務保証損失引当金を計上しているため、個別業績に与える影響は軽微です。 今後、本件について開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。 以 上 6 ご参考：グループ体制図 【本件実施前】 【2022 年５月１日時点】 ※本日付公表の「グループ再編（連結子会社間での吸収合併）に関するお知らせ」についてもあわせ てご覧ください。 7