加賀電子（8154） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKAGA ELECTRONICS CO.,LTD.最終更新日：2022年4月4日加賀電子株式会社代表取締役社長　社長執行役員　　門　良一問合せ先：03-5657-0111証券コード：8154https://www.taxan.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方（１）当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進すると　　 共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針・目的としております。（２）コーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、CSR推進委員会、SDGｓ委員会および指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の　　 強化を図っております。（３）ステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を維持しつつ企業価値向上に努めております。（４）取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を　　 決定すると共に、各取締役の職務執行の状況を監督しております。また、取締役の人数は11名（うち社外取締役４名）であり、十分な議論を行　　 い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。なお、当社は2005年４月１日より、雇用型執行役員制度を導入しておりますが、　　 コーポレート・ガバナンスの更なる向上のため2022年４月１日より委任型執行役員制度を導入しました。これにより、経営に関する意思決定・　　 監督機能と業務執行機能の分離を促進しそれぞれの役割を明確化することで、取締役会機能および業務執行機能の強化を図りつつ、外部　　環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。（５）情報開示委員会の活動を通じて、当社に関する企業情報を、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することを徹底する一方、　　 その実行組織としてＩＲ・広報スタッフの充実も図っております。（６）内部統制がますます重要視されている情勢に鑑み、監査室を代表取締役社長直轄とし、業務管理部との連携によりグループ企業を含め　　 業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。　　 また、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの運用徹底に努めております。（７）監査役会は、社外監査役２名を含めた４名体制としており、監査役は、取締役会に常時出席する他、社内の重要会議にも積極的に参加する　　 など執務を行っております。また、当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係および取引関係などはありません。但し、佐藤陽一に　　 ついては同氏の所属する法律事務所と当社との間で法律事務等に関する契約がありますが、同氏は同法律事務所パートナー弁護士では　　 ありませんので、同事務所の経営には関与しておりません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年６月11日改訂のコーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４　政策保有株式】●政策保有に関する方針　当社は、当社の企業価値拡大に寄与する取引関係構築・維持・発展を目的とした上場株式の保有を行います。保有した株式については、当社との取引関係、持分利益相当額、配当実績、簿価時価比較などが年１回取締役会へ報告され、定期的に保有継続可否(縮減含む）の確認を行います。●政策保有株式に係る議決権の行使について　当社は、保有目的を念頭に置き、投資先の経営方針および個別の議案の内容を精査したうえで、投資先および当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを判断材料として、議決権を行使いたします。【原則１-７　関連当事者間の取引】　当社が当社役員と関連当事者間の取引を行う場合、役員規程等に基づき取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引の有無について役員全員に対し、毎年度末に「関連当事者取引確認書」の提出を義務付けております。なお、当社が主要株主等と取引を行う場合には、権限明細表に基づき取引の内容について、取締役会で審議しております。【原則２-４　女性の活用を含む社内の多様性の確保】【補充原則２−４（１）】＜多様性の確保についての考え方＞１．女性の管理職への登用　2030年代中に女性管理職比率を25％程度にすることを目指し、中長期の目線で、当たり前に女性が活躍する環境づくりを進め、社員の自律的な成長をサポートしつつ、経験の蓄積、キャリア意識醸成などに持続的に取り組み、中核人材に占める女性比率を着実に増やしていきます。２．外国人、中途採用者の管理職への登用　外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していない為、現状水準を維持する事を目標とします。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞１．女性の管理職への登用　現状13.3%　　2020年代中に17.0%　/2030年代中に25.0%２．外国人の管理職への登用　現状28.4％　引き続き現状水準維持３．中途採用者の管理職への登用　現状42.5％　引き続き現状水準維持【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を併用しております。　確定給付企業年金積立金の管理および運用に関しては、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関等に運用を委託しており、運用状況については定期的に社内担当部門が報告を受けるなど適切に管理しております。【原則３-１　情報開示の充実】１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社ホームページにおいて、「加賀電子グループの経営理念・行動指針」を掲載して　　おります。https://www.taxan.co.jp/jp/company/vision.html また、中期経営計画につきましても当社ホームページに掲載しております。　　https://www.taxan.co.jp/jp/ir/management/management_07.html２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　当報告書１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方をご参照くだ　　さい。３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き　　当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】をご参照　　ください。４．当社は、取締役候補の指名を「人格・識見を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値貢献に資する人物を取締役　　候補者として指名する」こと、また監査役には「監査役にふさわしい人格であり、高い専門知識や豊富な経験を有する人物」を選任致します。　　取締役候補の指名を行うにあたり、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行った上で、取締役会に対して答申し、取締役　　会ではその答申を受け、審議し決定致します。　　監査役候補の指名については、指名・報酬委員会の審議を経た上で監査役会の同意を得た後に、取締役会に対して答申し、取締役会では　　その答申を受け、審議し決定致します。　　指名・報酬委員会は、社外取締役4名、社内取締役3名で構成されております。　　また、経営陣幹部の選解任は委任型・雇用型執行役員規程および各資格要件に基づき、グループ経営本部会議や指名・報酬委員会による　　審議を行った上で、取締役会にて決定しています。５．当社は、取締役・監査役の選解任および指名についての説明を、ニュースリリースや株主総会招集通知等にて適時に行います。【補充原則３−１（３）】＜サステナビリティについての取組み＞　グループ全社で横断的にサステナビリティ経営を推進させることを目的に、代表取締役社長を委員長とし各部門統括役員等を委員として構成する「SDGｓ委員会」を2021年4月1日付けで設置いたしました。そして、その直下には「環境」「社会」「ガバナンス」のワーキンググループを配し、これらESG課題に対する方針や施策・目標の策定、進捗状況のモニタリング等を行っております。　これまでSDGｓ委員会は４回、各ワーキンググループは原則毎月１回開催し、テーマごとに活発な議論・検討を重ねております。　その成果の一つとして、2021年11月25日に「サステナビリティ中長期経営計画」を策定いたしました。＜ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、上記の環境ワーキンググループが中心となって、TCFD提言の枠組みを参照しつつ当社にとり必要な開示項目ならびに開示内容を検討しております。＜人的資本、知的財産への投資等＞　上記の社会ワーキンググループを中心に、「ダイバシティ推進」をテーマに「女性活躍推進」「女性・外国人・中途採用者の管理職への登用」における多様性の確保を図るとともに、「ワークライフ・マネジメントと生産性向上の両立」をテーマに、with・after コロナ時代も見据えての働き方の見直しや育児・介護にターゲットを絞った環境や制度の整備について検討を進めております。【原則４-１　取締役会の役割・責務（１）】【補充原則４−１（１）】　当社は、取締役会決議事項について「取締役会規程」を制定し、明確にしております。また、「職務権限規程」を制定し、経営陣への委任・執行範囲を明確にしております。【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社の社外取締役選任については、東京証券取引所の独立性基準に則り、当社と特別な利害関係がないこととしており、社外役員の資格要件を招集通知で開示しています。　また、取締役会の機能強化が図れるよう、企業経営者等の豊富な経験と幅広い見識を保有していることを要件としております。【原則４−10　任意の仕組みの活用】【補充原則４-10（１）】＜指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方、権限、役割等＞　当社は監査役会設置会社であり、社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が努めることとしております。取締役・委任型執行役員の指名・報酬、後継者計画などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任などにつきましては、適切な助言、関与を受けており、また指名・報酬委員会の答申を尊重することにより、取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任の強化は適切になされております。　【原則４-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−11（１）】　当社は、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮されるよう取締役の候補指名に関しては、専門知識や経歴等が異なる多様性を取締役会全体で確保することを重視しております。各取締役のスキルマトリックス、独立社外取締役の経歴等につきましては当社HPおよび第53回定時株主総会招集通知にて開示しております。https://www.taxan.co.jp/jp/ir/management/management_03.html#page1　【補充原則　４−11（２）】　当社は、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において、取締役・監査役の重要な兼職を開示しております。また、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を費やします。【補充原則　４−11（３）】　当社は、取締役会全体の実効性についての分析・評価を毎年実施しております。　分析・評価方法としては、すべての役員（社外役員を含む）を対象に取締役会の実効性にかかる項目（取締役会の構成・運営・機能、社外役員への情報提供、ガバナンス体制等）について自己採点型アンケートを実施、その結果について分析・評価を行うこととしております。　2021年3月に実施したアンケートにおいては、全役員より全項目水準以上との回答を得ており、結果として取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。【原則　４−14　取締役・監査役のトレーニング】【補充原則 ４−14（２）】　当社は、取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする経営・コンプライアンス等に関する知識を修得するために必要な機会の提供、費用の支援をしております。【原則　５-１　株主との建設的な対話に関する方針】●基本的な考え方　当社は、継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家の皆様との対話等の取り組みを推進しております。１．IRの体制　株主・投資家との対話は、社長以下、管理部門担当役員ならびに、IR・広報室が担当することとしております。２．対話の方法　当社は、報道機関、アナリスト、機関投資家の皆様に対して年に2回（5月、11月）の決算説明会の実施や事業・戦略に関する説明会を開催しているほか、個別訪問や個別取材など適宜対応しております。株主・個人投資家の皆様に対しては、当社ホームページに経営方針、事業内容、業績、機関投資家向け決算説明会の映像などを掲載し情報開示の充実に努めております。また、大規模な個人投資家説明会に参加するとともに、個別の問い合わせには適宜対応しております。３．社内へのフィードバック　株主・投資家との対話の内容は、必要に応じ、管理部門担当役員またはIR・広報室より取締役会ならびに関係部門にフィードバックしております。４．インサイダー情報および沈黙期間　当社では株主・投資家との対話において、インサイダー情報の伝達はいたしません。また、社内では「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」を制定し、インサイダー情報の管理に努めています。なお、四半期決算期末日から当該決算発表日までを沈黙期間とし対話、取材の制限をいたします。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社SANKYO日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社ＯＫＯＺＥ日本カストディ銀行（信託口）株式会社三菱UFJ銀行加賀電子従業員持株会株式会社みずほ銀行塚本勲日本カストディ銀行（信託口９）三菱電機株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,592,3002,495,8001,840,0001,570,4001,212,6341,209,017950,334731,745552,800500,3009.889.517.015.984.624.613.622.792.111.91１．所有株式数は、2021年９月30日現在です。２．当社は、自己株式を2,459,713株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。３．保有割合は自己株式を控除して計算しております。上場取引所及び市場区分東京 プライム３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 月卸売業20 名2 年社長11 名4 名4 名会社との関係(1)三吉　暹田村　彰氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△橋本　法知西山　博一他の会社の出身者他の会社の出身者△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員三吉　暹○　当社は、三吉　暹と2010年８月から、顧問契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い契約を終了いたしました。田村　彰○橋本　法知○西山　博一○　当社は、田村　彰と2011年７月から、顧問契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い契約を終了いたしました。　また田村　彰が2011年６月まで業務執行者でありました綜合警備保障株式会社と当社との間に物品売買等の取引がありますが、両社の売上高に占める取引額の割合は僅少（約0.05％未満、2021年３月期実績）であります。　当社は、橋本法知と2016年７月から、顧問契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い契約を終了いたしました。　また橋本法知が2016年６月まで業務執行者でありました三菱電機株式会社と当社との間に物品売買等の取引がありますが、両社の売上高に占める取引額の割合は僅少（約0.05％未満、2021年３月期実績）であります。　当社は、西山博一と2019年７月から、顧問契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い契約を終了いたしました。　また西山博一が2019年６月まで業務執行者でありましたシャープ株式会社と当社との間に物品売買等の取引がありますが、取引額が両社の売上高に占める割合は僅少（約0.2％未満、2021年３月期実績）であります。　企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当該知見を活かして経営全般に対する監督・助言をいただくことにより当社取締役会の機能強化が図れることを期待して、社外取締役として選任しております。　三吉　暹は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職されており、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと判断したため、独立役員として指定しております。　企業経営者としての豊富な経験を有しているとともに、複数の企業において培われた高い知見を有しており、当該知見を活かし経営全般に関して特に経営戦略や経営管理などに対する監督・助言をいただくことにより当社取締役会の機能強化が図れることを期待して、社外取締役として選任しております。　田村　彰は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職されており取引額も僅少（0.05％未満）であることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと判断したため、独立役員として指定しております。　企業経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、当該知見を活かし経営全般に関して特に経営戦略や人事などに対する監督・助言をいただくことにより当社取締役会の機能強化が図れることを期待して、社外取締役として選任しております。　橋本法知は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職されており取引額も僅少（0.05％未満）であることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと判断したため、独立役員として指定しております。　企業経営者として豊富な経験を有しているとともに、様々な分野における高度な知見を有しており、当該知見を活かし経営全般に関して特に当社グループの事業分野などに対する監督・助言をいただくことにより当社取締役会の機能強化が図れることを期待して、社外取締役として選任しております。　西山博一は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職されており取引額も僅少（0.2％未満）であることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと判断したため、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会773333440000社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬委員会の概要・設置の目的　取締役、監査役、委任型執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。・指名・報酬委員会の役割・活動状況　取締役会の諮問に応じて、取締役、監査役、委任型執行役員の選任・解任に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役、監査役、委任型執行役員の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。　指名・報酬委員会は2021年6月29日の設立から本報告書提出日現在までに４回開催し、委員全員100％の出席でした。主な内容は後継者計画、役員報酬の水準・体系について、委任型執行役員制度の導入の審議が行われました。・指名・報酬委員会の構成　取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとし、その過半数は、独立社外取締役といたします。また、委員長は独立社外取締役から選定いたします。　現在の構成は以下のとおりです。　代表取締役会長　塚本　勲、代表取締役社長　門　良一、取締役　川村　英治　社外取締役　三吉　暹、社外取締役　田村　彰、社外取締役　橋本　法知（委員長）、社外取締役　西山　博一【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数2 名　当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、法令に基づき監査を受けております。会計監査人は、定期的に監査役へ監査計画の立案ならびに期末の会計監査結果及び各四半期の四半期レビュー結果を報告するとともに、重要な検討事項について意見交換を行っております。それ以外にも、必要に応じ随時、情報、意見交換を行い、相互の連携を図っております。　当社は、内部監査部門として監査室を設置しており、監査役と連携のもと内部監査を実施しております。具体的には、監査計画について監査役と監査室が事前に協議するとともに、監査結果については、監査室が監査役に定期的報告を行っているほか、監査役の必要に応じ、監査室に対して報告を求めるなど随時連携を図っております。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)橘内　進佐藤　陽一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員橘内　進○―――　企業経営や公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識、経験を有しており、専門的見地からの多角的な視点をもったアドバイスが期待でき、当社にとり的確な監査・監督を実施いただけるものと考え、社外監査役として選任しております。　また、公認会計士の立場から、税務に関する経営施策の公正性および透明性につき、その意思決定に有意な牽制が可能と判断されるとともに、専門家としての豊富な経験と知識に基づき経営監視機能の客観性および中立性は確保されるものと考え、独立役員として指定するものであります。　なお、当社との特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。　判事および弁護士として長年培われた高度な法律知識を有しており、専門家としての見識・経験などを勘案して、当社にとり的確な監査・監督を実施いただけるものと考え、社外監査役として選任をお願いするものであります。　また、法律家の立場から、コンプライアンス、リーガルリスク、経営施策の公正性および透明性につき、その意思決定に有意な牽制が可能と判断されるとともに、専門家としての豊富な経験と知識に基づき経営監視機能の客観性および中立性は確保されるものと考え、独立役員として指定するものであります。　なお、佐藤陽一は、アルファパートナーズ法律事務所の弁護士（オブ・カウンセル）を兼務しております。当社はアルファパートナーズ法律事務所との間に顧問弁護士契約を締結しておりますが、同氏は同事務所パートナー弁護士ではありませんので、同事務所の経営には関与していないことから当社との特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。佐藤　陽一○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明　当社は取締役(社外取締役を除く）の報酬については、固定報酬である基本報酬に加えて、業績連動報酬および株式報酬により構成しております。詳細につきましては当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針をご参照ください。　第53期有価証券報告書には、取締役に対する報酬等の額として、以下の内容で記載を行っております。なお、法令に従い、一部の取締役については有価証券報告書において個別開示しております。報酬等の総額取締役７名　　　　支給額539百万円（固定報酬210百万円、業績連動報酬297百万円、譲渡制限付株式報酬31百万円）社外取締役３名　支給額 30百万円報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額塚本　勲　支給額167百万円門　良一　支給額114百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・基本方針　当社の取締役の報酬は、当社の経営理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。また、取締役の報酬の内容については、報酬の内容および決定手続きの両面において、合理性、客観性および透明性を備えるものとしております。・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して適宜見直しを図りながら決定するものとしております。・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画にて掲げている利益重視経営によるものであり、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を尊重して見直しを行うものとしております。　なお、業績連動報酬の額は、連結業績を勘案しております。　非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与するとともに当社の株式保有を通じた株主との一層の価値共有を進めることを企図した譲渡制限期間を20年以内とする譲渡制限付株式報酬を、当該事業年度終了後の一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を勘案し指名・報酬委員会の答申を尊重して決定しております。・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の報酬水準など動向を踏まえ、指名・報酬委員会の答申を尊重して決定しております。・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬等の額及び数については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長および代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬（賞与等）の評価配分並びに譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数の決定としております。　取締役会は、当該権限が代表取締役会長および代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長および代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定することとしております。・報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法に関する事項　個人別の報酬等の金額及び株式の割当数については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長および代表取締役社長が具体的内容を決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役会長および代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名・報酬委員会による諮問、答申を得て決定を行う措置を講じるものとしております。　代表取締役会長および代表取締役社長は、当社全体の業績、株価、各取締役の役割、各取締役が当社の業績に与えた影響その他の事情を俯瞰しつつ、指名・報酬委員会の諮問・答申を十分尊重し、取締役の個人別の報酬内容を決定しております。・取締役および監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項等　　取締役の報酬限度額は2015年６月26日開催の第47回株主総会において、年額700百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。また使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は２名）です。　また、2018年６月28日開催の第50回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与ために支給する金銭報酬債権として、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。　監査役の報酬限度額は、1995年６月29日開催の第27回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。なお、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社は、取締役会事務局を設け、取締役会の審議事項に関する資料を、取締役会の会日に先立って、社外役員を含む全役員に配布し、必要に応じて社外役員に補足説明を行うなど、適切に情報伝達をしております。また、翌事業年度における定時の取締役会の開催日程を毎事業年度末までに設定し、社外役員を含む全役員に周知しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期塚本　外茂久顧問当社グループの事業全般に対する営業支援非常勤報酬有2014/4/11年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会　取締役会は、社外取締役４名を含む取締役11名全員をもって構成し、原則として毎月１回開催、必要のある時は随時開催しております。法令、定款、その他社内規程で定められた事項など重要事項を審議・決定し、業務執行の状況またはその他の必要な情報を報告するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は、取締役会に出席し積極的に意見を述べております。（２）監査役会　監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名をもって構成し、原則として毎月１回開催、必要のある時は随時開催しております。（３）グループ経営本部会議　グループ経営本部会議は、代表取締役社長社長執行役員が招集し、グループ経営の重要執行方針を協議、決定する機関として設置しており、原則として毎週１回開催しております。（４）経営会議　経営会議は、代表取締役社長社長執行役員が招集し、グループ経営の調整、方針などを確認・報告する機関として設置しており、原則として毎月１回開催しております。（５）指名・報酬委員会　当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無、補足説明をご参照ください。（６）CSR推進委員会　ＣＳＲ推進委員会は、代表取締役社長を委員長に、その下部組織に情報開示委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、個人情報管理委員会を設置して、当社グループ全体の業務の決定及び適正化を図っております。（７）SDGｓ委員会　ＳＤＧｓ委員会は、代表取締役社長を委員長に、各部門統括役員等を委員として構成し、その直下に「環境」「社会」「ガバナンス」のワーキンググループを配し、これらＥＳＧ課題に題する方針や施策、目標の策定、進捗状況のモニタリング等を行っております。（８）監査室　代表取締役社長直轄である監査室は、業務管理部との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。なお、金融商品取引法の施行に対する内部システムの運用徹底に努めております。（９）業務執行　取締役会の決定に基づき各取締役、執行役員の業務分掌が定められ、それぞれ職務を遂行しております。（10）監査役の取締役に対する監査・監督　当社は監査役監査基準を制定し運用しております。（11）監査の状況　当社における監査は、監査役４名により、監査を計画して実施しております。　また、PwCあらた有限責任監査法人による監査を受けております。（12）指名、報酬決定　指名に関しては、当報告書１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１　情報開示の充実】をご参照ください。　報酬決定に関しては、当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】をご参照ください。（13）責任限定契約　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　取締役の監視や業務執行状況の監査体制などについて、４名の社外取締役から独立した立場での意見を当社経営に反映いただくことにより取締役会の機能強化が図れると考えております。また、監査役の取締役会参加義務について取締役会規程に明記するとともに、会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど、経営に関する監視・監査・牽制の体制が監査役４名にて整っております。なお、２名の社外監査役を選任することにより第三者的な見地からの経営監視機能も有しており、ガバナンス体制は機能していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使　株主の皆様が議決権を行使しやすい環境をつくることにより多くの株主の皆様の意思を反映できることから電磁的方法による議決権の行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　国内外の機関投資家の株主の皆様が議決権を行使しやすい環境をつくることにより多くの株主の皆様の意思を反映できることから議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供　招集通知(要約）の英訳版を作成し、当社ホームページに掲載しております。その他　グラフ・写真の活用、カラー化、UDフォントの使用、パソコンやスマートフォンに対応した招集通知の一部Web化の採用等、株主の皆様にとって見やすく分かりやすい招集通知の作成を心がけています。２．ＩＲに関する活動状況ディスクロージャーポリシーの作成・公表個人投資家向けに定期的説明会を開催補足説明代表者自身による説明の有無　当社は、ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。（ディスクロージャーポリシー）　　当社は、株主、投資家の皆様に適時、適切な情報をお届けするためにＩＲ活動を行っております。情報の開示にあたっては、東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠して重要事実を開示するほか、当該情報をすみやかに当ウェブサイトにも掲載いたします。またこのほか当社の判断により、加賀電子をご理解いただくために有効と思われる情報についても、タイムリーに資料配布または当ウェブサイトに公開してまいります。　当社は、ＩＲ担当役員による「個人投資家向け会社説明会」を開催しております。2021年度は以下のとおり、１回開催いたしました。2022年２月２２日（東京開催）※説明会の模様は当社IRサイトからリンクしている以下のサイト　（大和インベスター・リレーションズ株式会社）で配信しております。http://www1.daiwair.jp/qlviewer/e-cast/2202228154idzg4pya/index.htmlなし　また、当社はＩＲ・広報室長が証券会社店頭へ出向き、個人投資家の皆様向けに会社概要や成長戦略などをテーマとした会社説明会を適宜開催しておりますが、2021年度は新型コロナウイルス感染拡大を考慮し、この活動を自粛しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催<事業説明会>2021年４月６日：「ＥＭＳ事業」に関するＩＲ説明会2022年３月30日：「ＥＭＳ事業説明会＋バーチャル工場見学会」あり　当社は、中間決算および本決算発表後に、「アナリスト・機関投資家向け決算説明会」を開催し、代表取締役社長およびＩＲ担当役員が業績や経営戦略について説明しております。　また、個別の事業案件についてもIR説明会を適宜開催しております。説明者は原則として代表取締役社長が行っております。2021年度は以下のとおり、開催しております。<決算説明会>2021年５月27日：2021年３月期本決算説明会2021年11月25日：2022年３月期中間決算説明会※決算説明会の模様は、当社ＩＲサイトにてプレゼンテーション資料や　　「主な質疑応答」のメモとともに動画を配信しております。　　また、これまでの事業説明会のプレゼンテーション資料は、当社IRサイトに　　掲載しております。　　決算説明会：https://www.taxan.co.jp/jp/ir/event/event_01.html　　　事業説明会：https://www.taxan.co.jp/jp/ir/event/event_04.html　欧米投資家に向けては、企業価値向上のための建設的な対話を目的として代表取締役社長が株主・投資家を訪問しておりますが、2021年度は新型コロナウイルスの世界的大流行のため海外渡航が実質不可能となったことから活動を自粛し、ウェブ会議等で代替しております。　 また、アジア投資家に向けては、ＩＲ・広報室長が多様な機関投資家に対して当社の経営方針や業績、成長戦略に関する対話を実施しておりますが、2021年度は、欧米同様、ウェブ会議や電話会議に随時対応しております。あり　 財務的な年次報告に留まらず、投資家にとって価値のある非財務情報の発信を目的として、創立50周年にあたる2018年度より統合レポートの制作を開始しました。経営トップが自らの言葉で語る経営哲学や持続的成長を目指した事業戦略、グローバル企業としての海外展開、更にはコーポレート・ガバナンスやサステナビリティへの取組みといったESG情報などを掲載し、統合報告として充実したＩＲ・情報の提供に努めております。※統合レポート：https://www.taxan.co.jp/jp/ir/ir_library/library_09.html　 また、当社のＩＲサイトでは、統合レポートのほか、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、グループ報告書(株主通信)、などを掲載しております。※IR資料室：https://www.taxan.co.jp/jp/ir/ir_library/index.html　戦略的なIR情報発信の強化を目的に、社長直轄の位置付けで2018年４月に専任組織を新設いたしました。　担当部署：ＩＲ・広報室（４名）　責任者： ＩＲ・広報室長　白井一郎海外投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載IRに関する部署（担当者）の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社ではステークホルダーの立場を尊重し、良好な関係を構築するため、「株主の皆様や取引先各位、社員等当社グループに関係する皆様に喜ばれる会社となり、社会へ貢献すること」を基本方針としており、以下の規程等を制定しております。「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」　「環境影響評価規定」　「環境管理マニュアル」環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（１）環境保全活動　　当社では、環境問題への取組みを企業活動の重要事項であると認識し、環境への取組みに関して下記環境方針のもと、全社的な環境マネジメントシステムを組織して全ての事業活動において、地球環境の保全、汚染の予防など活動しております。また、環境活動をより促進するために環境推進委員会を設置し、グリーン調達やゴミの分別など全社的な活動をしております。（環境方針）　　加賀電子グループはつねにエレクトロニクスの未来を見つめ、お客様のニーズにお答えできるよう努めるとともに、かけがえの無い地球を守り、より良い自然環境の保護と改善に努めます。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（２）ＣＳＲ活動等　当社では、昨今の企業における社会的責任の重要性からＣＳＲ推進委員会を設置し、リスク管理体制の構築をはかっております。なお、ＣＳＲ推進委員会の下部組織として情報開示委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、個人情報管理委員会のそれぞれが積極的に活動を展開しております。また、コーポレートガバナンスの重要性に鑑み、2021年４月１日よりSDGｓ委員会を、６月29日より指名・報酬委員会を設置し、体制強化を図っています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社では、ステークホルダーに対する情報提供等に関しましては、タイムリーディスクロージャーを基本方針として、適時情報を東京証券取引所への開示を実施するとともに、プレス発表やニュースリリースを行っております。その事務局として、ＣＳＲ推進委員会の下部組織である情報開示委員会にて随時情報開示案件を確認しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制について　当社及び当社グループは、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針としております。　これらの遵守を図るため、取締役については「役員規程」、取締役会については「取締役会規程」が定められており、その適正な運営を確保するとともに、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催する臨時取締役会によって、各取締役相互に業務執行状況の監督を行っております。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定めることによって、各取締役の権限の範囲の明確化を図るとともに、各取締役相互の監督を実のあるものとしております。　さらに当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、当社の法務部門である業務管理部との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。　他方、当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行について社外監査役を含めた各監査役が精緻な監査を行っております。　また、代表取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」（企業の社会的責任推進委員会）を設立し、その下部組織に情報開示委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会と共に個人情報管理委員会を設置して、当社グループ全体の業務の決定及び執行の適正化を図っております。２　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について　取締役の職務執行に係る情報については、文書の作成及び保存の基準を定めた「文書管理規程」並びに文書の保存手続及び保存年限の詳細を定めた「文書管理取扱マニュアル」に基づき、その記録媒体の性質に応じて、適正かつ確実な情報の管理及び保存を行っております。３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制について　当社グループとして可能性のあるリスクには、経済状況、為替レート、カントリーリスク、価格競争、商品調達力、自社ブランドリスク、法的規制、市場リスク、重要訴訟、退職給付債務、個人情報、災害、環境及び情報管理等に係るものがあり、これらのリスクについては、それぞれのリスクごとに対応部門を定め、各部門におけるリスク管理責任者の指揮監督のもと、リスク管理のために必要かつ適正な体制を整備することとしております。　万が一、上記各リスクが発生した場合には、それぞれの対応部門において、リスク管理責任者の指揮監督のもと、直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を採ることとしております。　また、ＣＳＲ推進委員会の下部組織としてリスクマネジメント委員会を設置することにより、当社グループでの予見されるリスクへの迅速かつ適正な対応をとるための体制を整えております。４　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について　当社及び当社グループの取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとし、取締役の職務のうち重要事項に関しては、取締役会に先立ち経営会議を開催して、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう事前の協議を行うこととしております。　他方、当社では委任型・雇用型執行役員制度を導入することによって、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進し、それぞれの役割を明確化することで取締役会機能及び業務執行機能の強化を図り、迅速な対応が取れる体制を構築しております。また取締役の人数を適正規模とすることで、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。　具体的な職務執行においては、取締役会が全社的な目標を定め、この目標を達成するための中期経営計画を策定し、各事業部門を担当する各執行役員がこの計画を実現するために必要かつ適切な業務執行体制を確立することとしております。　また、当社及び当社グループの各取締役の業務の分掌及び職務権限等については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」においてそれぞれの職務執行が効率的に行われるよう定めております。５　当社及び当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について　当社及び当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための行動指針となる「コンプライアンス基本規程」を策定しております。そして、これを実効性のあるものとするために当社ではＣＳＲ推進委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の適正な対応ができるための体制を整えております。　また当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、当社の法務部門である業務管理部との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。　他方、当社及び当社グループの法令及び定款違反の行為に関する社内通報システムとして、代表取締役会長・代表取締役社長・監査役、及びＣＳＲ推進委員会、セクハラ調査担当対策委員に対して、他者を介在することなく、かつ匿名で通報することのできる体制を構築しております。６　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について　関係会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社グループ間の調整や重要な意思決定には当社のグループ経営本部会議及び取締役会での協議及び決定が必要であるとしております。　そして、当社の監査室において、当社の法務部門である業務管理部と連携をすることによって当社グループの業務活動全般について、グループ全体の統一を図りつつ、その妥当性や法令及び定款等の遵守状況等についての監査並びに業務改善指導を行っております。　他方で、当社グループは、全ての取締役会議事録を当社に提出すると共に、毎月定期的にその業務、予算遂行状況及び業務の適正を確保するにあたり重要な事項についての報告をすることとしております。７　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項について　当社の業務分掌規程に監査役の職務を補助すべき使用人に関する定めをおき、監査役は監査室を中心とし