日本カーボン（5302） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENippon Carbon Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月30日日本カーボン株式会社代表取締役社長 宮下　尚史問合せ先：業務統括部業務管理課証券コード：5302https://www.carbon.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。その基本となる考え方は、１９８０年制定の「経営理念」に基づいております。「経営理念」愛と科学の社会を目指す夢と技術のある会社　この考え方に基づき、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を充分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの中心であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。(4)取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。(5)経営理念の実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指し、これと協働できる投資方針を持つ株主および投資家との間で建設的な対話を　行います。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則３−１−３サステナビリティについての取り組みの開示】　当社では、中長期的な企業価値向上に向け、ESG(Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治)が非常に重要であるとの認識のもと中長期的な企業価値向上に向け、2022年度中にそれぞれの目標値を設定し、具体的な取り組みを進めてまいります。　また、2021年6月のコード改訂の趣旨を踏まえ、気候変動に係るリスク及び収益機会についてはＴＣＦＤの要求するシナリオ分析による事業への影響について、2022年度中の開示を予定して算定を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−４政策保有株式】１．政策保有株式に関する方針　当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など政策的な目的により株式を保有しております。　保有している株式は、全銘柄個別に保有目的および保有に伴うリスクと得られる利益、資本コスト等を総合的に勘案し、中長期の観点から政策保有株式を保有することの合理性を、年1回取締役会において検証しております。　検証の結果、保有の合理性が見られない株式については縮減を図る方針であります。　2021年に縮減した銘柄は4銘柄であります。　　２.政策保有株式に係る議決権の行使について　当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使にあたっては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使いたします。【原則1−７関連当事者間の取引】　当社が関連当事者間の取引を行う場合にはその都度、当社取締役会にてその内容および性質に応じた適切な手続を実施し、有価証券報告書等に開示しております。さらに、グループ会社役員に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、モニタリングを実施しております。【補充原則２−４−１多様性の確保】　当社では、変化の激しい市場環境に、柔軟かつスピード感をもって対応できる事業体制を構築すべく、女性、外国人、様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っており、また、各人の保有する能力や特徴を活かすための職場環境整備の取り組みを進めており、管理職の選考基準についても性別や新卒・中途採用の区別のない基準としております。　今後も、中長期の目線で、多様性の確保を意識した採用の実施、また、採用の種別・性別・国籍の垣根なく活躍できる環境づくりを進め、社員の自律的な成長をサポートし、将来的に経営の意思決定に係る社員の育成を進めてまいります。　女性活躍目標は、現状の女性管理職数を2030年に倍加すべく、管理職候補層である総合職採用に精力的に取組んでまいります。【原則２−６アセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、中長期的観点から資産構成割合を策定しております。　また、運用機関に対しては、運用実績などの定量面のみならず、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価で選定しております。【原則３−１情報開示の充実】１．経営理念等や経営戦略、経営計画(1)経営理念等　　経営理念については、「１．.基本的な考え方」に記載のとおりです。(2)経営戦略、経営計画　　当社グループは「カーボンニュートラル」や「ＤＸ」という成長市場に不可欠なカーボン素材を提供する企業集団として新しい市場と共に発展する　　ことを展望し、「事業構造改革」と「企業体質の改善」を基軸とした中期経営方針「BREAKTHROUGH 2024」を策定し、当社グループの総力を　　結集して、収益性および企業価値の向上を図ってまいります。＜日本カーボングループ方針＞　（ア）事業構造改革　　　　カーボンニュートラルおよびDX といった成長市場にフォーカスし、当社事業のポートフォリオに適した戦略を展開し、安定した収益の確保を　　　　目指します。　　　　　① 高温炉用炭素繊維製品のグローバル市場トップシェア堅持と更なる拡大　　　　　② 人造黒鉛電極およびリチウムイオン電池負極材の原価低減によるグローバル競争力強化と製造プロセスの徹底的な見直しによる　　　　　　　コスト削減　　　　　③ 新規事業の創出　　　　　④ 特殊炭素材料の高収益化　　　　　⑤ 炭化けい素繊維の需要に応じた事業展開　（イ）企業体質の改善　　　　継続的なヒューマンリソースの確保、育成を実行し、ダイバーシティなプロモーションを実行することで、組織力の向上を目指します。　　　　ニューノーマルとなったテレワークなどの働き方改革を進め、本社を含めた事業拠点の機能の在り方を見直し、永続性のある強い企業体質　　　　への改善を目指します。　　　　　① ヒューマンリソースの確保、育成　　　　　② ニューノーマル時代の働き方改革および活動拠点の効率化　　（ウ）ESG 経営の推進　　　　持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指し、「環境（Environment）」、「社会（Social）」、「ガバナンス（Governance）」を念頭に置いた　　　　ESG 経営を推進してまいります。２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機構として、以下の体制を採用し、経営の健全性と透明性の向上を図っております。　当社は、監査役会設置会社の形態を選択しております。　業務執行に係る重要な意思決定は社外取締役を含む取締役全員で構成される取締役会により審議がなされております。　取締役会は取締役４名のうち２名を社外取締役とし、監査役会は監査役３名のうち２名を社外監査役としており、意思決定における客観性を高めるとともに、監査役による経営陣に対する監査・監督機能の強化を図っております。　当社グループの内部監査を担当する内部監査室は、当社における内部統制の状況に関するモニタリングを行い、取締役会および監査役会に報告するとともに改善指導を行っております。　さらにコンプライアンスの確保については、倫理法令遵守委員会が当社グループ全体における統括活動を担っております。３．取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続　本報告書の「Ⅱ．1【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。４．取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続　(1)取締役候補の指名方針と手続　　　取締役候補の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、諮問委員会での諮問を経て、株主総会付議議案として、　　　取締役会で決議し、株主総会議案として提出いたします。　　　　　（取締役候補の指名基準）　　　　　　・心身ともに健康であること　　　　　　・高い人望・人脈・品格・倫理観を有していること　　　　　　・高い経営的知識と客観的判断能力を有するとともlこ、先見性、洞察力に優れていること　　　　　　・取締役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと　　　　　　・社内取締役においては、得意とする専門分野における能力・知識・経験・実績を有するとともに、業務全般を把握し活動ができる　　　　　　　バランス感覚と決断力を有すること　　　　　　・社外取締役においては、出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること、当社取締役として職務遂行を行うための充分な時間を確保できること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること・その他上場会社として経営の健全化と透明性を図るコーポレートガバナンス構築の観点から、取締役に求められる資質を有してなお、社外取締役の独立性確保のための基準は東京証券取引所の定める基準に準拠しております。いること(2)監査役候補の指名方針と手続当社の監査役会は、監査役の機能強化を図るため上限を４名とし、会社法第335条第3項の定めに基づきその半数以上を社外監査役で構成することとしております。さらに、内部監査室と会計監査人と連携し、三様監査が各々有効となるように努め、当社グループの業務全般に対する監査の充実を図っております。監査役候補の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得たうえで、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出いたします。　　　　(監査役候補の指名基準)・心身ともに健康であること・高い人望・人脈・品格・倫理観を有していること・常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動できること・監査の品質向上のため常に自己研鑚に努めることができること・経営的知識と客観的判断能力を有すること・経営全般の見地から経営課題を認識することができること・監査役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと・常勤監査役に関しては監査役会の役割・責務を充分に果たすうえで必要な情報収集能力を有していること・財務および会計に関する相当程度の知見、または得意とする専門分野における能力・知識・経験を有していること・社外監査役においては、出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること、当社監査役として職務遂行を行うための充分な時間を確保できること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること・その他、上場会社として経営の健全化と透明性の向上を図るコーポレートガバナンス構築の観点から、監査役に求められる資質を有していること　　　　なお、社外監査役の独立性確保のための基準は、東京証券取引所の定める基準に準拠しております。(3)取締役候補者および監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知の参考書類において開示しております。 URL：https://www.carbon.co.jp/topics/topic_220301_1.pdf(4)代表取締役の解任方針と手続代表取締役が以下に掲げる基準に一つでも該当した場合は解任提案の対象とします。・法令もしくは定款その他当社の規定に違反し、多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと・職務執行に著しい支障が生じたこと・反社会的勢力と関係が認められること・選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと　　　　解任提案は、諮問委員会での諮問を経て取締役会で決議します。【補充原則４−1−1取締役会の役割・責務】　当社は、会社の経営方針等の戦略的事項や法律上経営陣に委任できない重要な業務執行の決定については取締役会規則において取締役　　会決議事項とし、それ以外の業務執行に関わる事項についてはその権限範囲を職務権限規定に定めたうえで、経営陣に移譲すべき事項の内　　容を明確にしております。　取締役会には経営執行に関与しない社外取締役が出席し、また、その個別の議案に係る当該職務の執行に関与しない他の取締役も含め、活発な議論がなされており、非業務執行取締役による監督機能および、各取締役相互間における監督機能が発揮されております。【原則４−８独立社外取締役の有効な活用】　現在、当社の取締役会は代表取締役２名及び独立社外取締役２名の計４名で構成されております。　また、独立社外取締役に期待される役割を果たすため、独立した立場からそれぞれが有する知見を基に、取締役会評価を含む当社の経営方針や経営改善、将来の経営陣幹部の育成等について、自由に意見を交換し、認識を共有することを目的として、独立社外取締役と独立社外監査役で構成される独立社外取締役会議を設置し、年２回開催しております。【原則４−９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性基準は、東京証券取引所の定める基準に準拠しております。【補充原則４−10−１独立社外取締役の員数及び指名・報酬委員会に関する事項】　当社における現在の取締役会の構成は、代表取締役２名及び独立社外取締役２名となっております。　このため、取締役選解任プロセス及び取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とした、社内取締役１名、独立社外取締役２名を構成委員とする指名委員会・報酬委員会に相当する諮問委員会を設置し、指名や報酬等の決定に際しては、この諮問委員会の諮問を経て決定することとしております。【補充原則４−11−１取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、多様な専門性をもったメンバーで構成されることが　必要であると考えております。　また、社外取締役においては、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な人材で構成されることが必要で　あると考えております。これにより、社外取締役による高度な牽制機能と助言機能が期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対し、健全に　対応していける経営体制を構築できると考えております。【補充原則４−11−２取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　他社の役員の兼任について、当社の取締役・監査役業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な数として、当社以外に３社までとしております。【補充原則４−11−３取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】１．概要　当社は、持続的な成長及び長期的な企業価値向上を図るために、取締役会の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。そのための手段のひとつとして、原則として年に１回以上、各取締役及び監査役に対して取締役会の運営等に関する評価や意見についてアンケートを実施しております。２．評価プロセス　2021年度は、アンケート結果の匿名性、評価・分析の客観性を担保するため、第三者機関にアンケートの集約・分析を委託し、以下の要領でアンケート・自己評価を実施いたしました。(1)評価対象期間：2021年１月〜2021年12月(2)回答期間　　　：2022年１月14日〜2022年１月24日(3)対象者(4)概要 ：各設問に対する評価（５段階）および自由記載欄への記入：取締役、監査役　計７名３．アンケート項目(1)取締役会の役割・機能(2)取締役会の構成・規模(3)取締役会の運営(4)監査機関との連携(5)社外取締役との関係(6)株主・投資家との関係４．評価　なお、各設問には自由記載欄を設け、幅広く意見を求める形態としております。アンケート結果を基に、取締役会の実効性について分析した結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価いたしました。特に、取締役会の議事運営や監査機関との連携については強みであると認識しております。一方、取締役会の更なる実効性向上のために認識した課題は以下のとおりであります。(1)取締役会の多様性の確保に向けた議論の拡充(2)経営資源の配分に関する議論の拡充　この評価を踏まえ、リスクマネジメントの重要性の高まりを意識した、取締役会の構成や多様性についての議論の機会拡充、人事戦略や事業　ポートフォリオマネジメントに関する議論の機会拡充に取組んでまいります。【補充原則４−14−２取締役・監査役のトレーニング】　当社は、社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際し、工場見学を初め、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、　組織等について必要な情報習得のための研修を行っております。さらに、取締役においては、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う　能力を開発するため、外部機関などを活用し、経営スキルを習得する研修を実施しております。また、監査役においても、各種セミナーや　他業種との意見　交換会に積極的に参加し、業務及び会計に関する監査スキルの研鑽に努めております。【原則５−1株主との建設的な対話に関する方針】　当社の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりであります。(1)株主との対話全般について、代表取締役社長が統括を行い、業務統括部長が管理しております。(2)対話を補助する社内のＩＲ担当部署は業務統括部業務管理課が担当しております。(3)業務統括部業務管理課がＩＲ担当窓口として個別面談に応じるほか、個別面談以外の対話の手段についても、業務統括部業務管理課を窓口として対応しております。おります。(4)対話において把握された株主の意見・懸念については、業務統括部業務管理課において毎四半期ごとに、その内容を経営陣に回覧して(5)対話に際してのインサイダー情報は、業務統括部業務管理課において、四半期ごとの各ＩＲ対応期間開始前に確認を行っております。所有株式数（株）割合（％）1,476,40013.30829,900551,748379,079146,625136,100125,771102,10099,58584,9147.474.973.411.321.231.130.920.900.76外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社みずほ銀行日本生命保険相互会社ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１日本カーボン共栄持株会ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５０１９ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　−　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４株式会社三井住友銀行ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明上記所有株式のうち信託業務に係る株式は次の通りです。　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　14,764百株8,299百株　　　株式会社日本カストディ銀行３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長4 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)加藤　丈夫片山　有里子氏名属性他の会社の出身者弁護士abcdijk会社との関係(※)hf△eg※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員企業経営その他幅広い分野での豊富な経験と優れた見識を客観的立場から当社経営に活かし、企業価値向上とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っていただくため、選任いたしました。加藤丈夫氏は２０１３年まで株式会社アルバックに、その後２０１８年までアルバック東北株式会社に、それぞれ業務執行者として在籍していました。両社は他の真空炉メーカーと同様、当社炭素製品の一般ユーザーであり、同氏は当社取引先の「出身者」にあたります。なお、株式会社アルバックおよびアルバック東北株式会社との取引は、他の一般ユーザーと同様の通常取引に限られるため「一般株主と利益相反の生じるおそれ」はないと判断しております。過去に会社の経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての専門的知識、経験等を客観的な立場から当社経営に活かし、企業価値向上とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っていただくため、選任いたしました。また、同氏は当社との顧問契約などはなく、経営陣との利害関係もないことから、高い独立性を有していると判断しております。加藤　丈夫○片山　有里子○ ―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）330011220000なしなし指名委員会に相当する任意の委員会諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会諮問委員会補足説明役割は以下のとおりであります。（取締役の報酬に関する事項）諮問委員会は取締役の報酬額決定プロセス及び取締役選解任プロセスの客観性・透明性を確保することを目的としております。諮問委員会委員の構成は、独立社外取締役を過半数として、その独立性を確保しております。(1) 取締役が受ける報酬等の基本方針、規則及び手続きなどの制定、変更、廃止(2) 取締役等の報酬等の額の算定根拠(3) 上記のほか、必要と判断した事項（取締役の人事に関する事項）(1) 取締役候補の選任および解任に関する株主総会議案(2) 上記議案について、各取締役の選解任理由(3) 上記のほか、必要と判断した事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役監査については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外２名）の計３名で構成されており、監査役会で策定された監査の方針、監査計画に基づき監査役監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実地棚卸等の立会や、会計監査結果報告等の受領と情報交換等を行う定例会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の意思決定、職務執行の適法性及び妥当性に関する監査を行っております。内部監査については、経営トップの直属として内部監査室を設置し、専任２名を配属させ、当社及びグループ会社の内部監査体制の充実を図っております。内部統制部門である倫理法令遵守統括室の定める内部統制システムの整備及び運用の方針や具体策をもとに、内部監査室は年間の監査計画を立案し、それに基づき、当社グループ内各組織の業務プロセスの適正性、財務報告の信頼性等の内部監査を実施しております。内部監査室は、監査の結果を監査対象部門に伝え改善状況を確認し、フォローアップ監査の結果を取締役会へ報告しております。内部監査室は、必要に応じて会計監査人と連携を行うとともに、監査役会においても、定例的に監査報告や情報交換を行い、実効性のある監査の実現に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)佐々木　光雄田中　義和氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士その他△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐々木　光雄○ ―――当社の常識にとらわれない公平・中立な社外の目と、経験・経歴を生かした監査の目に基づく、執行体制のチェックを期待しております。公認会計士および税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的見地からの企業経営全般に関し、適切に監査いただけるものと期待しております。また、同氏は当社との顧問契約などはなく、経営陣との利害関係もないことから、高い独立性を有していると判断しております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査体制の強化に適しているとの判断から社外監査役に選任いたしました。田中 義和 氏は2006年3月から2009年3月まで当社取締役、2007年3月から2009年3月まで当社子会社の株式会社日花園取締役、2008年3月から2011年3月まで当社子会社の新日本テクノカーボン株式会社取締役として、各社の業務執行者として在籍していました。同氏は、退任から相当の期間が経過し、退任後について関係は継続していないことから、独立性の基準及び開示加重要件に該当せず、一般株主と「利益相反の生じる恐れがない」ものと判断しております。田中　義和○【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項１．監査役　佐々木　光雄　　2015年3月30日に就任している。２．取締役　加藤　丈夫　　2020年3月27日に就任している。３．取締役　片山　有里子　　2022年3月29日に就任している。４．監査役　田中　義和　　2022年3月29日に就任している。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は取締役の報酬について、業績への連動性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上にも質するよう以下の報酬体系としております。・基本報酬：役位に応じた一定額（固定額）を、毎月金銭で支給するものであります。・短期業績連動報酬：当期の売上高成長率、営業利益成長率、経常利益、株価を評価指数として年間分を金銭で支給するものであります。・中長期業績連動報酬：信託を用いた株式報酬制度で、役位に応じたポイントが毎年付与され、対象期間（３年間）毎に株価を評価係数としてポイントの加減調整がなされた上で　ポイント数を確定し、退任時に在任中に確定したポイント数に応じた当社株式等の支給を信託から受けるものであります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明役員報酬等の内容１．取締役及び監査役に支払った報酬　　取締役（社外取締役を除く）　２名　１７２百万円　　監査役（社外監査役を除く）　１名　　１５百万円　　社外役員　４名　　２４百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は、固定報酬と年次インセンティブとなる賞与および中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬により構成されております。基本給および賞与については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案のうえ、株主総会で決定された範囲内で各取締役の職位に基づき諮問委員会の諮問を経て決定いたします。賞与の評価係数は、売上高成長率・営業利益成長率・経常利益および株価であります。業績連動型株式報酬については、株主と利益の一致を図ることで、取締役の中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、役位に応じたポイントに株価の変動を織り込み、そのポイントに応じた当社株式を給付する仕組みを採用しております。また、取締役の基本給および賞与については、平成19年３月29日開催の定時株主総会において年額300百万円以内と定められております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役のサポート体制は、独立したサポート部門は設置しておりませんが、業務に必要な場合は、業務統括部に所属する使用人に対し、必要な事項を命令することができるものとしております。社外取締役及び社外監査役ともに、必要な情報を社内役員と同等に入手できるよう、取締役会議案を会日前に送付している等、サポート体制を備えております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期伊東　郁夫顧問―――勤務無・報酬無2016/12/31―――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項・当社は、顧問規定を定めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役及び取締役会　　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。有価証券報告書提出日現在、取締役は４名であり、うち２名が社外取締役で　　あります。　　取締役会は原則として月２回、また必要に応じて適宜開催され、経営の基本方針を決定するとともに、重要事項の報告を受けております。２．執行役員　　執行役員は現在５名であり、取締役及び取締役会が決定する基本方針のもと、分掌する業務の責任を担い執行しております。３．監査役及び監査役会　　監査役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名（非常勤２名）が社外監査役であります。監査役は、会計監査人や内部監査部門との　　相互連携により、監査実効性の充実を図っております。４．会計監査人　　会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。同監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、　　特別の利害関係はありません。　　当事業年度は矢野浩一氏及び秋山謙二氏の２名が業務を執行し、公認会計士４名、その他４名が補助者として監査業務を実施しております。　　業務執行社員の継続関与年数については、同監査法人が法令等に準拠して定める内部規程によりローテーションが組まれており全員７年　　以内であります。　　監査報酬は公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬52百万円であります。　　選解任の方針は「会計監査人の選定等に関する評価基準」を監査役会において定めております。　　また、毎期、独立性と専門性を含め適切に評価を行っております。　　毎期、期中において代表取締役と外部監査人とのディスカッションを実施しております。　　さらに、定期的に監査役会と外部監査人との協議を実施して密に連携を取っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役（会）、及び会計監査人を設置しております。取締役会においては、意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。業務執行を迅速かつ効率的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規定等の運用を行うことにより、その実効性を図っております。また、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取り組みを行っております。これら取締役の職務の執行に当たり、監査役は監査機能を担い、取締役会と監査役（会）はひとつの枠組みの中でそれぞれの機能を果たすことでガバナンス体制が構築されており、充分に機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。今後も引き続き、業務の効率性アップ、リスク管理の強化、経営の透明性確保に向け、ガバナンス体制の充実を図ってまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第１６３回定時株主総会招集通知については、総会期日の３週間前に発送しております。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第２条１項に、当該事項について規定しております。集中日を回避した株主総会の設定第１６３回定時株主総会は、集中日を避けるべく２０２２年３月２９日に開催いたしました。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第２条２項に、当該事項について規定しております。電磁的方法による議決権の行使２０２１年３月２６日開催の第１６２回定時株主総会から、インターネットによる議決権行使を可能とする環境を採用いたしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第１６３回定時株主総会から、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知書（要約及び参考書類）を作成し、東京証券取引所のＴＤｎｅｔおよび当社ウェブサイトで開示しております。その他第１６３回定時株主総会招集通知については、総会期日の４週間前（株主総会招集通知書発送の１週間前）に、東京証券取引所のＴＤｎｅｔ及び当社ウェブサイトにおいて開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 「IRに関する基本方針」を策定し、開示しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、四半期業績の概要、営業成績および財産の状況の推移を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関しては、業務統括部 業務管理課が担当しており、責任者は業務統括ユニット長であります。その他アナリスト・機関投資家の取材には、随時・個別に対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定PL管理規定、クレーム管理規定、環境管理規定などを制定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施主要工場において、ISO9001およびISO14001の認証を取得しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ＩＲに関する基本方針」を制定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。　１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　　文書規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」）に記録し、保存しております。取締役及び監査　　　役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。　２．損失の危険の管理に関する規定その他の体制　　　危機の発生について全力を挙げてその予防を図ると共に、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、　　　会社の社会的信用の維持と損害の軽減に努めることを基本方針として、危機管理基本マニュアルを制定しております。　３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　　以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。(イ）取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な中長期の目標を明確にし、その目標を具体化するため、毎期、事業部門毎の業績目標と研究開発や設備投資を含めた予算を設定し実施計画を策定しております。(ロ）各事業部門を担当する部門長は、実施計画達成のための具体的施策や権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築しており(ハ）業務統括ユニット長は、月次の業績を迅速に管理会計としてデータ化し、経営会議で報告しております。(ニ）各事業部門を担当する部門長は、目標との差異要因を分析して業務推進会議で報告し、必要に応じ目標を修正しております。(ホ）各事業部門を担当する部門長は、(ニ）の議論を踏まえ、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を改善します。ております。　４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　　当社は、当社及びグループ各社の取締役及び監査役ならびに使用人すべてを対象とし、倫理法令遵守の基準であり手引書ともなる「倫理法　　　令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。　　　また、その実現のため、以下の組織体制を確立しております。(イ）社長を議長として、取締役及び監査役（オブザーバー）から成る、倫理法令遵守委員会を設置することで、倫理法令遵守関係の全てを統括、決定できる体制としております。(ロ）倫理法令遵守委員会の下に、倫理法令遵守統括室を置き、事務局業務を含め一貫して取り扱う体制としております。(ハ）倫理法令遵守統括室は、当社全部門及びグループ各社を直轄する体制としております。倫理法令遵守に関する事項につき社員からの報告、相談に対応する直通窓口を設置すると共に、外部弁護士宛の外部通報窓口も設置し、疑義ある事項の調査、是正及び遵守状況のチェックを行い、倫理法令遵守委員会に報告しております。(ニ）(ハ）における報告、相談を行った者がいかなる場合も不利益を被らないための運用マニュアルを設定しております。　５．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　　当社事業改革推進ユニットＣＳＲ部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する　　　協議、情報の共有化、指示事項の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。　６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　　監査役は、監査業務に必要な場合は、内部監査室に所属の使用人に対し、必要な事項を命令することが出来るものとしております。　７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　　　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとしております。　８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　　　取締役及び使用人は、監査役会に対して、取締役と監査役会との協議により決定する方法により、当社及びグループ会社に重要な影響を　　　及ぼす事項を報告するものとしております。ただし、これらの事項に関する重大な事実を発見した取締役及び使用人は、監査役に直接報告　　　することができるものとしております。　９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　　監査役会による、取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングおよび監査役会と会計監査人の意見交換会を開催するものとしておりま　　　す。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「日本カーボン行動基準」において、反社会的勢力（反社会的な個人または団体）とは一切関わらず、民事介入暴力に対しては毅然とした態度で臨み、社員一人ひとりを孤立させず、組織的に対応し、また最大限、警察、法律家等の支援を得て対応する旨を定めております。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、「危機管理基本マニュアル」に則り、正確かつ迅速に解決に当たり、会社の社会的信用の維持と損害の軽減に努めます。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明１．基本的な考え方　　当社取締役会は、当社株券等の大量買付行為に関し、たとえそれが当社取締役会の賛同を得ないものであっても、会社の資産の　　効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定　　されるべきものではないと考えます。しかし、このような株券等の大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにも　　かかわらず、専ら会社の株価を上昇させて株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行う買付けなど、企業価値および　　会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定でき　　ません。　　よって、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、　　あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当該　　買付者に対する協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値の向上および株主共同の利益を実現する　　ための合理的な枠組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策の導入が必要であると判断しました。２．当社株券等の大量買付行為への対応策の概要　　大量買付者が、大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為が　　なされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の　　利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償　　割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、　　会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の　　対抗措置が用いられることもあります。　　この対抗措置の発動、不発動等の判断は当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を　　担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに　　あたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、　　大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管　　注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、　　当社取締役会は、株主総会を招集し、出席株主の議決権の過半数をもって、対抗措置の発動に関する株主意思を確認することが　　できるものといたします。　　大量買付行為への対応策は、2022年３月29日開催の定時株主総会において承認され、その有効期間は、2022年12月期に関する　　定時株主総会の終結の時までとしております。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において　　大量買付行為への対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。　　以上により、本対応策は、株主の皆様の意向を反映し導入したものであると判断しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．重要な決定事実、発生事実および決算に関する情報の把握　　当社および当社グループに関する事項については、各担当部門（子会社を含む。）から「職務権限規定」に基づき、その重要性により　　取締役会または経営会議に議案が上程され、決議を行っております。　　重要な決議案件の議案書は、各担当部門より企画部に提出され、企画部長は内容の確認を行い、業務統括部長が東京証券取引所の　　定める「有価証券上場規程」に基づき、開示の必要性や開示の方法等を検討しております。２．情報の開示　　適時開示の必要がある場合には、業務統括部長が必要に応じて会計監査人、顧問弁護士等と協議のうえ、適時開示書類を作成し、　　社長決裁を受けたのち、迅速に開示しております。株主総会諮問委員会諮問・答申評価独立社外取締役会議選任・解任選任・解任取 締 役 会［意思決定］監査監 査 役 会監査報告報告連携選任・解任監査・報告代表取締役社長会 計 監 査 人選任・解任連携報告承認・指示倫理法令遵守委員会報告 指示倫理法令遵守統括室危機管理対策委員会中央安全衛生委員会輸出管理委員会環境管理委員会報告指示・指導経 営 会 議［審議・意思決定］指示指示報告・指示各事業ユニット、グループ会社報告内部監査室連携監査