日本たばこ産業（2914） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/23

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJAPAN TOBACCO INC.最終更新日：2022年3月23日日本たばこ産業株式会社代表取締役社長　寺畠　正道問合せ先：03-6636-2914証券コード：2914https://www.jti.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの経営理念である「４Sモデル」、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえております。当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」を定めております。当社は、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。なお、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照下さい。「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」URL: https://www.jti.co.jp/investors/strategy/governance/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本報告書は、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２④　議決権の電子行使のための環境整備】当社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、当社が指定する議決権行使ウェブサイトより議決権を行使する方法（E-Voting）を採用しており、招集通知についても英訳を同時に当社ウェブサイトにて開示しております。また、機関投資家向けに、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。【原則１−４ 　政策保有株式】政策保有株式に関する方針及び議決権行使基準については、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第三章２．(４)政策保有株式」に記載の以下のとおり策定するとともに、適切に運用しております。　　・ 当社は、中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策保有株式として株式を保有する。　　・ 保有にあたっては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、　　 　保有の適否を取締役会において毎年検証する。　　・ 検証の結果、保有する意義が認められない株式がある場合は、適宜適切に売却する。　　・ 当社は、保有目的及び保有先の株式価値の毀損の有無を総合的に判断したうえで、政策保有株式に係る議決権を行使する。なお、保有株式の銘柄毎の株式数及び保有目的等については、「有価証券報告書」に記載しております。【原則１−７　関連当事者間の取引】関連当事者間の取引に関する手続については、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第三章２．(７)関連当事者間の取引」に記載のとおりです。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社の多様性の確保に係る方針等については、本報告書の「Ⅲ．３．【ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況】」に記載のとおりです。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、現役社員の企業年金制度について、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を運営しておりましたが、2018年4月1日付で確定給付企業年金制度を廃止し、確定拠出年金制度に移行しております。本原則の対象となる企業年金は、退職者の確定給付企業年金資産を想定しております。当社は、当社の確定給付企業年金資産の管理及び運用に関し、財務責任者（CFO）を委員長とし、適切な資質及び責任権限を有する財務・人事部門の管掌役員等を委員として構成する確定給付企業年金資産運用委員会を設置しております。確定給付企業年金資産運用委員会は、確定給付企業年金資産の運用基本方針及び資産構成等を審議し、社長に報告するとともに、資産運用状況のモニタリングを定期的に行い、必要に応じて運用受託機関構成等の見直しを行っております。また、健全で円滑な確定給付企業年金資産の運用に資するべく、担当組織に適切な資質を備えた人財を配置するとともに、外部セミナー等への派遣を通じて資質の更なる向上を図っております。【原則３−１　情報開示の充実】（１）当社の経営理念等については、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第一章２．経営理念等」に記載のとおりです。また、当社の経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。「経営計画」URL: https://www.jti.co.jp/investors/strategy/medium/index.html（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。（３）当社の取締役会は、取締役及び執行役員の報酬の決定について、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第四章２．(３)取締役及び執行役員の報酬」に記載のとおり、以下の方針・手続に従い適切に実行しております。　　・ 取締役会は、役員報酬に関する客観性・透明性の確保の観点から、取締役会の任意の諮問機関として人事・報酬諮問委員会を設置する。　　　人事・報酬諮問委員会は、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成し、当社の取締役及び執行役　　　員の報酬の方針、制度等について諮問に応じ、審議・答申するとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングする。　　・ 取締役会は、役員報酬について業績連動型報酬制度及び株式報酬制度を導入し、各取締役及び執行役員の業務の性質に応じた報酬構成　　　を採用するとともに、役員報酬に関する以下の基本的な考え方に基づき、各取締役及び執行役員の報酬を決定する　　 　−優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする　　 　−業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする　　 　−中長期の企業価値と連動した報酬とする　　 　−客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続の詳細については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。（４）当社の取締役・監査役候補者の選定、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職等については、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第四章２．(２)取締役候補者の選定等」に記載の以下のとおり、取締役会の適切な監督のもと実施しております。　　・ 当社は、「４Sモデル」の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡　　　充を志向している。具体的には、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬諮問委　　　員会において、外部の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画並びに計画策定プロセスの充実を図っている。　　・ 取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答　　　申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。監査役候補者については、　　　社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外　　　取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が　　　期待できる者を取締役会の決議により決定する。　　・ 役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解　　　職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申す　　　ることにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。　また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示する。（５）取締役・監査役候補者の個々の選定理由については、当該候補者の選任議案を付議する株主総会の「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。【補充原則３−１②　英語での情報の開示・提供の推進】当社は、自社の株主における海外投資家の比率も踏まえ、有価証券報告書や招集通知、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等の開示書類の英訳を開示・提供しております。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等】当社のサステナビリティについての取組み等については、本報告書の「Ⅲ．３．【ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況】」に記載のとおりです。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】当社の経営陣に対する委任の範囲の概要については、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第四章２．(９)権限の委譲」に記載の以下のとおりです。　　・ 取締役会は、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現する観点から、　　　経営上の重要事項について責任権限規程による明確な意思決定プロセスを定めるとともに、執行役員制度のもと、各執行役員に対して　　　全社経営戦略に基づく適切な権限の委譲を行う。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】当社の独立社外取締役の有効な活用に関する方針は、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー第四章２．（１）取締役会の構成」に記載の以下のとおりです。　　・ 当社は、監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独　　　立社外取締役を取締役の３分の１以上選任する。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の独立役員に関する独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】」に記載のとおりです。【補充原則４−１０①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】独立した指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割については、本報告書の「Ⅱ．１．【指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無】」に記載のとおりです。【補充原則４−１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模については、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第四章２．(１)取締役会の構成」に記載の以下のとおり、全社経営戦略及び重要事項を決定し、全ての事業活動を監督する機関としての役割・責務を実効的に果たす観点から、取締役会の構成に関する考え方を定めております。　　・ 取締役会は、取締役の員数を15名以内の必要かつ適切な範囲とし、ジェンダーや国際性、職歴、人種・民族・文化的背景等の多様性に　　　係る観点に加え、取締役会が別に定める当社取締役会が備えるべきスキル等を考慮の上、企業人としての高潔な倫理観・知識・経験・能力　　　を兼ね備えた、多様な人財により構成する。　　・ 当社は、監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立　　　社外取締役を取締役の３分の１以上選任する。当社の取締役及び監査役のスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集ご通知」及び当社ウェブサイト（https://www.jti.co.jp/corporate/outline/officer/index.html）に記載しております。【補充原則４−１１②　取締役及び監査役の兼任状況】取締役・監査役の重要な兼職状況については、「有価証券報告書」に記載しております。【補充原則４−１１③　取締役会の実効性評価の概要】当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点から記名アンケートによる自己評価を実施するとともに、必要に応じて取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施した上で、結果を取りまとめております。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。なお、アンケート作成・結果分析にあたっては、客観性の担保と実効性評価の更なる改善を目的に、外部機関による助言を受けております。主な評価項目は、以下のとおりです。（取締役会の運営体制）構成（社内外比、多様性）、運営状況（開催頻度、議題の妥当性、事前説明）、支援・連携体制（取締役と監査役・内部監査部門等との連携、委員会の活用、取締役会以外での情報共有）、議論状況（当社経営理念に則った公正・迅速な意思決定、自由闊達な議論）　等（取締役会の監督機能）業務執行状況の報告体制、リスク管理体制、コンプライアンス意識の浸透、役員報酬の決定プロセス、後継者計画　等（株主・投資家との対話）株主・投資家からの意見の共有、対話体制の整備状況　等2020年度に係る実効性評価では、2019年度から引き続き各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。その一方で、議論の更なる充実に向けた取締役会の運営に関する課題や、コーポレート・ガバナンスに関する議論の深耕及び意思決定品質の更なる向上に資する情報共有の強化に関する課題が抽出されております。これらの課題に加え、コロナ禍の継続を踏まえ、2021年度は、以下の取り組みを行ってまいりました。（議論の更なる充実に向けた効果・効率的な取締役会の運営）　　・　重要事項に関する事前説明の解像度向上の継続　　・　議案の適切な時間配分による十分な審議時間の確保　　・　取締役会の一部リモート開催継続及びリモート環境での議事運営力向上（意思決定品質の更なる向上に資する議論及び情報共有の強化）　　・ 以下の事項に関する情報共有の拡充　　　　−中長期戦略に係る重要施策の検討状況・検討内容　　　　−重要施策の進捗状況及び施策効果の検証　　　　−コーポレート・ガバナンスの状況及び今後の方針　　　　−株主・投資家との対話状況　　　　−コロナ禍による従業員・各事業への影響、及びそれらへの対応方針・状況（主な課題）　　・　審議、議論の更なる質の向上に向けた取組み　　・　長期視点の議論の充実（今後の改善の方針）　　・　取締役会運営の継続的な改善　　・　中長期戦略等の議論機会の更なる拡充　　・　主要施策等の進捗報告及び情報共有の更なる拡充2021年度に係る実効性評価では、2021年度の主な取組み項目を中心に昨年からの改善を認識するとともに、引き続き、各評価項目について概ね良好な結果が得られております。一方で、継続的な実効性向上に資するべく、2022年度以降は、新たに抽出された以下の課題への対応を中心に取組んでまいります。今後も引き続き、上記取組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。【補充原則４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第四章１．(３)取締役及び監査役に対する支援」に記載のとおりです。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社の株主の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー 第三章２．(３)株主との対話」に記載のとおりです。なお、当社においては、株主からの対話の申込みに対し、その対話の趣旨・目的により、必要に応じて取締役、執行役員、監査役等が対応しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行財務大臣日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）SMBC日興証券株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）バークレイズ証券株式会社日本証券金融株式会社JP MORGAN CHASE BANK 385771（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし666,925,200161,020,70042,916,80041,665,10021,441,84118,443,30017,641,10017,428,10012,397,79412,056,52637.589.072.422.351.211.040.990.980.700.68日本たばこ産業株式会社法により、政府は当社の株式を保有する義務が定められており、2021年12月末時点の発行済株式総数に対する政府の保有比率は、33.35％となっております。なお、上記「大株主の状況」に記載の割合は、自己株式（2021年12月末時点 225,475,301株）を除いた発行済株式数をもって計算しているため、37.58％となっております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情・日本たばこ産業株式会社法により、政府は当社の発行済株式総数の３分の１を超える株式を保有する義務が定められております。・財務大臣は、日本たばこ産業株式会社法及びたばこ事業法に従い、当社を監督する権限等を有しております。・当社は上場子会社として「鳥居薬品株式会社」を有しております。上場子会社のガバナンスに関する考え方は以下のとおりです。（グループ経営に関する考え方及び方針）当社は、経営理念である「４Sモデル」の追求、JTグループミッションをグループ全体で共有・実践することによって、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上を目指しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が前述の目標達成に資するとの認識のもと、当社グループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメントを行うことにより、当社グループの全体最適を図っております。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等について子会社と連携を図り、整備しております。なお上場子会社を保有するにあたっては、上場子会社の独立性の担保と少数株主の権利尊重に最大限の配慮をすることに努めております。（上場子会社を有する意義）当社は、医薬事業において重要となる優秀な人財の確保や信用の獲得等による事業上の競争優位性の向上に加え、資本市場における規律等の子会社の経営上のメリット等を総合的に勘案し、上場子会社として「鳥居薬品株式会社」を有しております。当社と同社は、当社が研究開発を行う一方で、同社が製造・販売及びプロモーション活動を担っており、両社で一体的なバリューチェーンを構築することで効率的な協業体制を確立しております。また、研究開発機能及び臨床開発機能の当社への一元化等、グループ全体として最適な事業遂行体制の構築を継続的に進めており、今後も連携を強化していきます。（上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策）上場子会社における独立性の確保及び少数株主の利益を適切に保護することが、当社及び同社の企業価値向上にとって必要不可欠であるとの考えのもと、上場企業として適切なガバナンス体制の構築に努めております。当社は意思決定に係る社内規程として全社的な責任権限規程を定めておりますが、同社においては選択的に当該規程を適用し、権限上の自由を与えることで、上場子会社としての独立性を担保しております。また、2020年3月26日の同社株主総会において、取締役の過半数を独立社外取締役で構成する取締役会体制への移行が決議され、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の一層の強化を進めております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年10 名4 名4 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)幸田　真音長嶋　由紀子木寺　昌人庄司　哲也氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員幸田　真音○国際金融に関する高い識見及び政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験、並びに作家活動にて発揮されている深い洞察力及び客観的な視点を有していることから、当社の社外取締役に適任であるとともに、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。長嶋　由紀子○事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験、並びに経営と監査双方の立場により培われた高い識見を有していることから、当社の社外取締役に適任であるとともに、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。木寺　昌人○長年に亘り外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知識を有していることから、当社の社外取締役に適任であるとともに、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。該当事項はありません。なお、幸田真音氏は過去に日本放送協会の経営委員を務め、現在は株式会社日本取引所グループの社外取締役です。当社は双方との間に支払関係がありますが、これらの役職は業務執行者にあたらないことから、上表「会社との関係」に記載しておりません。それぞれの支払金額は、日本放送協会の2020年度経常事業収入の0.001％未満、株式会社日本取引所グループの2020年度連結営業収益の0.005％未満であることに加え、いずれも当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、日本放送協会に対する支払関係については、放送法に基づく交渉余地のない一定の受信料であり、事業取引に該当しないものです。長嶋由紀子氏は株式会社リクルートホールディングスの出身者であり、現在は、株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートにおいて常勤監査役を務めております。当社は双方との間に取引関係がありますが、その取引金額は、株式会社リクルートホールディングスの2020年度連結売上収益の0.01％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.01％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は住友商事株式会社の社外監査役を務めております。当社は同社との間に取引関係がありますが、同氏は業務執行者ではありません。同社との取引金額は、同社の2020年度連結売上収益の0.001％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。木寺昌人氏は2020年4月30日から2021年3月24日まで当社非常勤アドバイザーとして報酬を受けていたことから、上表「会社との関係」に記載しております。なお、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営・事業への助言に対する対価として支払われたものであり、当社所定の独立性基準（年間1,000万円未満）を満たしているため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は丸紅株式会社の社外取締役を務めております。当社は同社との間に取引関係がありますが、同氏は業務執行者ではありません。同社との取引金額は、同社の2020年度連結収益の0.001％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。庄司　哲也○庄司哲也氏はエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の出身者であり、現在は、同社において相談役を務めております。当社は同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2020年度連結営業収益の0.2％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.05％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は三菱倉庫株式会社の社外取締役を務めております。当社は同社との間に取引関係がありますが、同氏は業務執行者ではありません。同社との取引金額は、同社の2020年度連結収益の0.05％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.002％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。企業経営に関する豊富な経験・実績・見識、並びに企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等におけるこれまでの幅広い経験を有していることから、当社の社外取締役に適任であるとともに、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会人事・報酬諮問委員会660022440000社外取締役社外取締役補足説明人事・報酬諮問委員会は、従来の経営人財成長支援会議及び報酬諮問委員会の機能を統合し設置した取締役会の任意の諮問機関です。本委員会は、経営幹部候補者群の成長支援（後継者計画を含む）、取締役・監査役候補者の選定及び役付取締役・執行役員を兼務する取締役の解職についての審議、並びに取締役・執行役員の報酬に関する事項についての審議を経て取締役会への答申等を行います。取締役会はその内容に則って、役員人事や役員報酬について審議することで、もって取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の充実を図ります。本委員会は、独立性・客観性を担保するため、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成しております。独立社外取締役を委員長として計６名の委員がおり、年に1回以上開催することとしております。なお、2021年度の本委員会の開催回数は5回となっており、すべての回に全委員が出席しております。2021年度は当社取締役会が備えるべきスキルの特定及びスキル・マトリックス策定に係る審議、報酬水準の確認、経営幹部候補者群の確認、取締役候補者の選定に係る審議並びに2022年度における単年度賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットに係る業績評価指標の審議等を実施いたしました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役による監査、監査部による監査及び会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）による監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、監査結果について相互に情報共有する等、適切な監査を行うための連携強化に努め、適宜、情報・意見交換を実施しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)三村　亨大林　宏吉國　浩二氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)gehfi△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員三村　亨○三村亨氏は主要株主である財務省の出身者です。同氏は、右記の「選任の理由」に記載のとおり当社の社外監査役に適任であると判断しており、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしております。また、財務省の要職を退任してから10年以上経過しており、当社所定の独立性基準（遡及期間5年）を満たしています。また、同氏は過去に株式会社エルテスの取締役を務めておりました。当社は同社との間に取引関係がありますが、同氏は業務執行を行っていなかったことから、上表「会社との関係」に記載しておりません。同社との取引金額は、同社の2020年度連結売上高の1.3％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.005％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等としての豊富な経験を通じ、金融、グローバルなリスクマネジメント、地政学、企業法務等の幅広い知見を有していることから、当社の社外監査役に適任であるとともに、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。該当事項はありません。なお、大林宏氏は大和証券株式会社の社外監査役を務めております。同社は当社株式を保有していますが、その持株比率は当社の発行済み株式総数の0.02％未満です。また、当社は同社との間に取引関係がありますが、同氏は業務執行者ではないことから、上表「会社との関係」に記載しておりません。同社との取引金額は、同社の2020年度連結営業収益の0.001％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。吉國浩二氏は日本放送協会の出身者です。当社は、日本放送協会に対して、一定の受信料の支払を行っておりますが、放送法に基づく交渉余地のないものであり、事業取引に該当しないものです。その支払金額は日本放送協会の2020年度経常事業収入の0.001％未満であり、当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。法曹界における豊富な経験に加え、幅広い業界での社外役員としての経験、及びそれらに基づく高い識見を有していることから、当社の社外監査役に適任であるとともに、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。長年に亘るジャーナリズムで培われた政治・経済等の知見と、事業部門・間接部門全般に精通した経営の経験、及びそれらに基づく幅広い知見を有していることから、当社の社外監査役に適任であるとともに、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。大林　宏○吉國　浩二○【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項【当社における社外役員の独立性基準】金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社の取締役会において制定した「社外役員の独立性基準」では、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。1 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者2 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者3 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者4 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）5 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）6 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者7 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）8 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）9 最近において上記2から8のいずれかに該当していた者10 以下の各号に掲げる者の近親者（１）上記2から8に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）（２）当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員（３）最近において(1)又は(2)に該当していた者(注釈)・当社が主要株主である法人等の団体　　当社が、発行済み株式総数の10％超を保有している法人等の団体・当社の主要株主／主要株主である法人等の団体　当社の発行済み株式総数10％超を保有している者／法人等の団体・当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者　事業年度において、当社との間で当社連結売上高の2％超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の2％超の取引がある者・当社の主要な借入先その他の大口債権者　当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社　等として記載した金融機関・当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者　当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者　法人等においては、事業年度における年間総収入の2％以上。ただし2％超えていなくとも、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が　1,000万円を超える場合は多額とする・当社から多額の寄付を受け取っている者　当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の　年間総収入額若しくは連結売上高の2％のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者・近親者　配偶者及び2親等以内の親族・重要な業務を執行する者　役員、部長クラスの者・遡及措置（「最近において」の判断基準）　過去5年を遡及期間とするなお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」、中長期の企業価値と連動する「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」の4本立てとしております。「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」につきましては、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年に導入いたしました。役員区分ごとの報酬構成及び役員報酬の内容については、以下のとおりとしております。（１）役員報酬の構成・執行役員を兼務する取締役日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「譲渡制限付株式報酬」「パフォーマンス・シェア・ユニット」で構成しております。・執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と中長期的な成長戦略等実践のモニタリングを含む監督機能を果たすことが求められることから、業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。・社外取締役独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。なお、2022年２月14日開催の当社取締役会において、2022年３月23日開催の人事・報酬諮問委員会以降、委員長を独立社外取締役の中から委員の互選によって決定すること、また、委員長を務める社外取締役の報酬については、社外取締役の報酬水準に、委員長の職責に応じた額を加算した水準とすることを決議しております。・監査役主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。（２）役員報酬の内容・基本報酬について職務に応じた額を月例で支給します。執行役員を兼務する取締役については、持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観点から、個人業績評価を反映させることとしております。期首に社長との面談を通じた目標を設定し、期末に実施する個人業績評価の結果に応じて、一定の範囲内で翌年度の基本報酬を変動させる仕組みとしております。ただし、社長については、個人業績評価は実施しません。・役員賞与について単年度業績を反映した金銭報酬として、執行役員を兼務する取締役に対して役員賞与を支給します。役員賞与の算定に係る指標は、持続的利益成長の基盤である事業そのもののパフォーマンス及び利益成長の達成度を株主の皆様と価値共有する観点から、為替一定調整後営業利益※１と当期利益を設定しております。為替一定調整後営業利益と当期利益の業績評価結果適用の割合はそれぞれ75％、25％としており、当該指標の達成度合いに応じて支給率は、0〜200％の範囲で変動します。なお、支給対象である取締役に一定の非違行為があった場合には、当該役員は支給済みの役員賞与の一部を会社に返還することとしています。なお、2022年度より中長期での持続的な成長に向けた指標を設定する観点から、従来の為替一定調整後営業利益と当期利益に加え、為替一定core revenue※２、財務報告ベースの調整後営業利益、RRP※３指標を新たに導入することとしました。業績評価結果適用の割合は、為替一定core revenueを15％、為替一定調整後営業利益を35％、財務報告ベースの調整後営業利益を25％、当期利益を25％としており、財務報告ベースの実績が占める割合は全体の50％に拡大いたします。当該指標の達成度合いに応じて支給率は、0〜190％の範囲で変動し、その結果に対してRRP指標の達成度合いに応じて-10％ / 0％ / 10％のいずれかを加減算します。※１　為替一定調整後営業利益は、海外でのたばこ事業における当期の調整後営業利益から、前年同期の為替レートを用いて換算・算出した為替影響及び一定の方法を用いて算出した一部市場のインフレに伴う利益の増加分を除いたものです。※２　為替一定core revenueは為替一定自社たばこ製品売上収益、医薬事業・加工食品事業・その他の売上収益の合計値です。※３　RRPは、加熱式たばこ及びE-Vapor製品等、喫煙に伴う健康リスクを低減させる可能性のある製品（Reduced-Risk Products, RRP）を指しております。・譲渡制限付株式報酬について譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を企図した株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役（以下「対象取締役」という）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行う）。本制度による当社普通株式の処分に当たっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。譲渡制限付株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。譲渡制限期間は30年であり、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。なお、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。・パフォーマンス・シェア・ユニットについてパフォーマンス・シェア・ユニット制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上に加え、中期での業績達成への更なるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役を対象とし、支給対象年度から開始する３ヵ年の事業年度からなる業績評価期間（以下「業績評価期間」という）※の経過後、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いは、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定します。各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行う）。なお、当社普通株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記数値目標の達成率度合いに応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給するため、業績評価期間終了までは、各対象取締役に対してこれらを支給するか否か、並びに支給する当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。当社は、本制度において使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を、当社人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定します。なお、2020年度及び2021年度から始まる業績評価期間の評価指標は、株主の皆様と価値共有する観点から、当期利益を設定しております。また、2022年度から始まる業績評価期間の評価指標には、株主の皆様との更なる評価・被評価の観点の一致を図るべく、当期利益に加え、新たにESG指標を導入することとしました。2022年度はネットゼロの実現に向けた取組みに係る指標とし、具体的には温室効果ガス排出削減目標の達成度合いを評価項目としています。2020年から始まる業績評価期間及び2021年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて支給率は、０〜200％の範囲で変動します。2022年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて支給率は、０〜190％の範囲で変動し、その結果に対してESG指標の達成度合いに応じて-10％ / 0％ / +10％のいずれかを加減算します。なお、業績評価期間中に、対象取締役が、法令違反その他の取締役会が定める事由に該当する場合に、当該対象取締役は、予定されている金銭報酬債権及び金銭の全部又は一部の支給を受けられないこととします。※当初の支給対象年度は2020年であり、業績評価期間は、2020年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までの３事業年度、2021年の業績評価期間は、2021年12月31日で終了する事業年度から2023年12月31日で終了する事業年度までの３事業年度です。2022年度以降も、株主総会で承認を受けた報酬上限の範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する３事業年度を新たな業績評価期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定しています。なお、当社は、2020年度より株式報酬型ストックオプション制度は付与済みのものを除き廃止とし、以降新たな発行は行わないこととしております。中長期インセンティブとして、譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットを新たに導入しております。役員報酬の具体的な内容については、「有価証券報告書」に記載しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示2021年12月期における取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は1,405百万円であり、基本報酬482百万円、役員賞与549百万円、譲渡制限付株式報酬191百万円及びパフォーマンス・シェア・ユニット183百万円からなっております。監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額は83百万円です。社外役員の報酬等の総額は133百万円です。なお、上記パフォーマンス・シェア・ユニットは、当期において費用計上すべき額を記載しております。また、連結報酬等の総額が1億円以上である者については「有価証券報告書」において個別開示を行っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む役員報酬に関する方針については、独立性・客観性を担保するために、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。当該方針において、役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。・優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする・中長期の企業価値と連動した報酬とする・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする　取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群の報酬水準をベンチマーキングすることとしております。具体的には、基本報酬額の水準及び年次賞与・中長期インセンティブの変動報酬割合をベンチマーキングしたうえで、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、社内規程に定める各種算定方式に従って、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内において、決定することとしております。現時点においては、取締役の個人別の報酬の額について、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の職務執行状況による評価を考慮して決定を行うには代表取締役社長が適していると判断し、その決定を委任することとしております。当年度における報酬についても、人事・報酬諮問委員会における審議内容に則って、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権及びパフォーマンス・シェア・ユニットの割当てのための金銭報酬債権に関する取締役の個人別報酬額を社内規程に定める各種算定方式に従って、代表取締役社長　寺畠正道が決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の報酬額についても、同様にベンチマーキングしたうえで、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、取締役会における審議の充実に資するよう、社外取締役に対し、コーポレートガバナンス部及び秘書室が連携し、取締役会に付議する議案の事前説明、各種連絡及び資料等の情報提供を行う体制をとっております。また、監査役が株主の負託を受けた独立の機関として会社の健全かつ持続的な成長と社会的信用の維持向上に向けて取締役及び執行役員の職務の執行を十分に監査することができるよう、情報連絡体制を整備するとともに、必要な人員を配置した監査役室を設置し、監査役の職務を支援する体制をとっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期本田　勝彦木村　宏社友社友小泉　光臣特別参与他企業・他団体、社会貢献活動等（当社の経営には非関与）勤務形態：−報酬：−他企業・他団体、社会貢献活動等（当社の経営には非関与）勤務形態：−報酬：−各種団体等対外活動（当社の経営には非関与）勤務形態：非常勤報酬：有2006/6/232012/6/22−−2018/3/27１年間元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 3 名その他の事項当社は、社長の諮問に応ずることを目的とした相談役及び顧問について、設置する必要性が認められなくなったことから、2018年3月に当社定款から当該規定を削除しております。当社の輩出する人財が他企業・他団体の職に就く等、社会的に一定の役割を果たすことは、当社グループの経営理念である「４Sモデル」にも合致し、当社の評価を高めるものと考えています。【社友】当社の役員経験者が、他社の社外取締役や経済団体の要職等、社会的に一定の役割を果たす場合に限り、その職責を遂行するために必要な最低限のサービス（個室等）を提供する場合があり得ます。また、その場合には、社外活動を行うに相応しい呼称を用意しています。なお、この場合においても、当該役員経験者が、経営陣や会社の経営に対して、直接間接にかかわらず、その影響力を行使することは一切ないことを前提としています。【特別参与】当社から各種団体の役職をはじめとする社会的意義の高い対外活動を依頼する場合、特別参与に任命し、その職責を遂行するために必要なサービス及び報酬を提供します。なお、この場合においても、経営陣や会社